金龙汽车：关于非公开发行股票相关事项说明的公告2015-01-10
证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临 2015-002
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于非公开发行股票相关事项说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“金龙汽车”、“公司”、“发行人”）
2014 年非公开发行股票事宜正处于中国证监会审核阶段。本次非公开发行股票
的募集资金总额不超过 13 亿元，扣除相关发行费用后的净额将用于收购厦门海
翼集团有限公司（以下简称“海翼集团”）持有的厦门创程环保科技有限公司（以
下简称“创程环保”）100%股权、节能与新能源汽车关键零部件产业化项目以及
补充流动资金。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈
意见，现将公司非公开发行股票相关事项说明如下：
一、关于收购创程环保 100%股权项目的相关说明
（1）公司本次通过收购创程环保 100%股权间接收购厦门金龙联合汽车工
业有限公司（以下简称“金龙联合公司”）24%股权的考虑
公司本次通过收购创程环保 100%股权间接收购金龙联合公司 24%股权的
原因如下：
①增强公司对核心子公司控制力
收购创程环保前，金龙汽车、创兴国际有限公司（以下简称“创兴国际”）以
及创程环保（海翼集团实际控制）三方股东分别持有金龙联合公司 51%、25%
以及 24%股权，其他两方股东在日常生产经营中具有一定话语权。本次收购完
成后，金龙汽车将合计持有金龙联合公司 75%股权，提升对核心子公司的控制
力，有利于后续对金龙汽车内部资源的进一步整合。
②增强上市公司盈利能力
1
金龙联合公司是上市公司的核心资产，是上市公司重要的收入以及利润来
源。按照 2013 年经审计财务数据测算，金龙联合公司合并报表营业收入和归属
于母公司所有者利润分别占上市公司比例达 75.03%和 73.61%，收购金龙联合
公司少数股权有利于提高金龙汽车的整体盈利能力。
③福厦汽车联合的战略需要
本次股权收购是福建省汽车工业集团有限公司（以下简称“福汽集团”）和金
龙汽车实施福厦汽车联合的战略整合的重要组成部分。本次股权收购完成后，海
翼集团将不持有与金龙汽车业务相关的股权及资产，退出大、中、轻型客车及相
关零部件生产领域，有利于福汽集团和金龙汽车进一步整合和优化各自现有的汽
车业务。
（2）金龙联合公司少数股东创兴国际具体情况以及公司未来收购其股权的
计划说明
①创兴国际股权结构及实际控制人情况
创兴国际的实际控制人为自然人吴清源和张宏嘉，二人通过控制丰群投资控
股股份有限公司、千景投资有限公司和兆耀投资有限公司等公司，合计控制三阳
工业股份有限公司（以下简称“三阳工业”）51.83%的股权，控制三阳工业 5 个
董事会席位，从而共同控制三阳工业，并间接控制创兴国际，三阳工业是台湾证
券交易所上市公司（上市代码 2206.TW）。三阳工业主要从事的业务包括：生产
汽车、机车及其零件，引擎、模治具内外销；提供有关产品之技术服务及其咨询
顾问业务。
创兴国际具体股权结构如下：
2
②创兴国际参与金龙联合公司经营管理情况
金龙联合公司为中外合资企业，根据金龙联合公司章程、合资合同，金龙联
龙公司董事会为金龙联合公司最高权力机构。金龙联合公司董事会由 5 名董事组
成，由公司股东委派和撤换，其中创兴国际委派 1 名董事。金龙联合公司设总经
理 1 名，由董事会聘任或解聘，负责公司的日常经营管理工作，副总经理等高级
管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解聘，公司财务负责人由金龙汽车委派
人员出任，由董事会聘任，对董事会负责。
目前金龙联合公司董事会共 5 个席位，其中创兴国际占有 1 个席位，中方
股东占有 4 席。金龙联合公司经理层共有 4 人，包括总经理 1 人、常务副总经
理 1 人、副总经理 1 人、财务总监 1 人，均由董事会聘任。创兴国际主要通过
参与董事会事务参与金龙联合公司的经营管理。
③关于未来收购创兴国际所持有金龙联合公司股权的计划
公司目前没有进一步收购创兴国际所持有金龙联合公司股权的具体计划，但
不排除有进一步收购的可能。
3
（3）厦门金龙江申车架有限公司（以下简称“江申车架”）具体情况说明
①经营模式
江申车架由海翼集团以及香港江申投资有限公司（以下简称“香港江申”）
共同投资设立，主要目的在于引进外方股东先进的车架生产技术和管理理念，从
事大中型客车车架生产，为金龙联合公司提供零部件生产及加工服务，所生产产
品绝大多数销售给金龙联合公司。
②治理构架
创程环保以及香港江申各持有江申车架 50%股权，双方共同控制江申车架。
根据江申车架公司章程及合资合同，江申车架董事会由 6 名董事组成，双方
股东各委派 3 名。董事长 1 名，由中方股东委派担任。江申车架设监事 2 名，
双方股东各委派 1 名。江申车架设总经理 1 人，副总经理 1 人以及财务经理 1
人。总经理由外方股东委派担任，副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘，
财务经理由中方股东委派担任。
③江申车架外方股东的实际控制关系
香港江申的间接控股股东为江申工业股份有限公司（以下简称“江申工业”），
为台湾证券交易所上市公司（上市代码 1525.TW）。江申工业主要从事的业务包
括：汽车及相关零组件研发、制造、销售与代理；中/重型汽车及巴士大梁、汽
车底盘零件及冲压钣件、后车身木床、冲压模具、焊接夹治具生产；以及汽车用
传动轴、后轴、万向接头、轴承杯及精密三轴齿轮生产。
江申工业股东包括中华汽车工业股份有限公司（以下简称“中华汽车”）、国
瑞汽车股份有限公司（以下简称“国瑞汽车”）和社会公众股东。中华汽车、国
瑞汽车对其无单独控制权，公司董事会共 9 个席位，其中中华汽车占据 4 席，
国瑞汽车占据 3 席，外部董事 2 席，单一股东委派董事均未超过董事会席位半
数，无法单独控制江申工业，因此香港江申以及江申工业均无实际控制人，具体
控制关系如下：
4
中华汽车工业股份有限公司 国瑞汽车股份有限公司 台湾公众股东
43.87% 32.94% 23.19%
江申工业股份有限公司
100%
江申投资有限公司
Kian Shen Investment Co.
Ltd.
100%
香港江申投资公司
Kian Shen Investment 创程环保
Hong Kong Co.,Limited.
50% 50%
厦门金龙江申车架有限公司
④报告期内与公司交易和合作情况
江申车架主要为金龙联合公司提供零部件配套生产及加工服务，2012 年以
来江申车架与金龙联合公司交易情况如下：
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年
销售数量（台） 6,736 11,913 11,444
车架
销售金额（万元） 10,509.09 17,460.10 16,748.71
电泳加工 销售金额（万元） 228.8 573.25 634.95
除上述交易及合作外，江申车架与公司不存在其他合作和交易。
（4）收购完成后公司对江申车架整合计划以及控制情况
江申车架设立目的在于引入外方股东先进的车架生产技术及管理经验，公司
收购完成后目前暂无对江申车架进行实际控制的计划，也没有对收购完成后的江
申车架进一步整合计划。
二、关于节能与新能源汽车关键零部件产业化项目的相关说明
（1）关于本次募投项目不构成公司战略转型的说明
本募投项目实施前，公司已经大规模从事节能与新能源客车的生产和销售，
是我国最大的节能与新能源客车生产企业之一。最近三年及一期公司节能与新能
源客车产销量情况如下：
5
单位：辆
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
1
节能客车销量 8,553 11,734 7,680 3,325
2
新能源客车销量 1,479 2,294 1,341 684
节能与新能源客车销量合计 10,032 14,028 9,021 4,009
客车销量合计 61,840 78,677 73,598 71,247
节能与新能源客车销量占比 16.2% 17.8% 12.3% 5.6%
注 1：节能客车主要为燃气客车；
注 2：新能源客车包括纯电动客车、插电式/增程式混合动力客车和普通混合动力客车；
注 3：因客车行业的特殊性，公司客车采用按订单生产，因此产量和销量基本一致；
本次募集资金投资项目-节能与新能源汽车关键零部件产业化项目主要用于
提升金龙联合公司节能与新能源客车及零部件的生产制造能力，建成投产后将使
金龙联合公司新增以节能与新能源客车为主的城市公交、公路客运、特种客车等
各类客车年总生产能力 6,000 辆，约占公司 2013 年客车总产销量约 7%左右，
且远低于公司现有节能与新能源客车生产规模，不构成公司战略转型。
（2）节能与新能源汽车关键零部件产业化项目情况
节能与新能源汽车关键零部件产业化项目拟投产建设的关键零部件具体情
况如下表所示：
单位：台/套
金龙联合公司相关 项目建成后零部
序号 拟投产核心零部件名称 与现有产品的差异
零部件现有产能 件产能
与现有客车零部件通 注
1 弧杆件（顶盖和侧围） 无 18,500
用，不存在重大差异
注
2 顶盖蒙皮 同上 无 18,500
侧围骨架总成（含左右
3 同上 12,500 18,500
侧围）
4 顶盖骨架总成 同上 12,500 18,500
5 顶盖总成 同上 12,500 18,500
注：本次募集资金投资项目实施前，金龙联合公司不从事弧杆件（顶盖和侧围）以及顶盖蒙
皮等零部件生产，对应零部件全部向外部供应商采购。
（3）该项目涉及的相关土地情况
该项目系在金龙联合公司现有厂区红线内建设，无新增用地，由于厦门市国
土资源与房产管理部门采用房地合一方式办理土地房屋产权证明，不单独出具土
地使用权证。金龙联合公司已于 2005 年 10 月就项目建设用地与厦门市国土资
6
源与房产管理局集美分局签署土地出让合同，并已缴纳土地出让金 5,669.80 万
元，金龙联合公司就项目用地上现有房产办理了土地房屋权证，不存在产权瑕疵。
（4）公司募集资金专项存储制度建立情况
公司已制定了《厦门金龙汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》，并及
时进行了修订和完善，最新制度（修订稿）已通过公司第七届董事会第二十二次
会议以及 2014 年第一次临时股东大会审议通过。根据《厦门金龙汽车集团股份
有限公司募集资金管理办法》第八条规定：“募集资金到位后，由财务部门办理
资金验证手续，存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）
集中管理，专款专用，专户存储。”
同时，根据公司第八届董事会第五次会议决议以及金龙联合公司第三届董事
会第二十七次会议决议，公司与金龙联合公司后续签署的委托贷款协议中明确如
下条款：金龙联合公司对该笔委托贷款资金的使用，应严格遵守《厦门金龙汽车
集团股份有限公司募集资金管理办法》，募集资金需存放于经金龙联合公司董事
会批准设立的专项账户集中管理，专款专用，专户存储，该专户资金用于金龙联
合公司节能与新能源汽车关键零部件产业化项目，不得用作其他用途，并在金龙
汽车本次非公开发行募集资金到账后一个月内与金龙汽车、金龙汽车聘请的保荐
机构、存放委托贷款资金的商业银行签订募集资金专户存储四方监管协议。
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2015 年 1 月 10 日
7
