证券代码：600686              股票简称：金龙汽车              编号：临 2015-007



               厦门金龙汽车集团股份有限公司
             第八届董事会第九次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八
届董事会第九次会议通知于 2015 年 3 月 3 日以书面形式发出，并于 2015 年 3
月 6 日以通讯方式召开。应参会董事 6 人，实际参会董事 6 人；公司监事及全
体高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、
《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事
长廉小强主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：

     审议并通过《关于收购厦门创程环保科技有限公司 100%股权涉及交易定价
不调整的议案》。

    公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行 A 股股票相关议
案，根据非公开发行方案，公司非公开发行募投项目之一为收购厦门海翼集团
有限公司（以下简称“海翼集团”）所持厦门创程环保科技有限公司（以下简
称“创程环保”）100%的股权（以下简称“标的股权”）。鉴于标的股权定价
所依据的资产评估报告书系以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，至今已超过一
年的有效期限。为验证创程环保自 2013 年 12 月 31 日以来是否发生对上市公司
的不利变化，帮助公司和股东掌握创程环保的最新资产情况、保护公司及中小
股东的合法权益，本着审慎性原则，公司聘请具有从事证券期货业务资格的致
同会计师事务所（特殊普通合伙）和福建中兴资产评估房地产土地估价有限责
任公司分别对创程环保进行重新审计和评估，并分别出具了编号为致同审字
（2015）第 350ZA0042 号《厦门创程环保科技有限公司二Ｏ一四年一至六月审
计报告》、闽中兴评字（2015）第 1004 号《厦门金龙汽车集团股份有限公司拟

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收购股权所涉及的厦门创程环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》(具体内容披露于同日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)。

    根据本次补充评估情况，以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日的评估结果较
以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的评估结果增加 8,504.82 万元，变动率
10.32%。考虑过渡期间损益和苏州土地评估增值对评估的影响后，本次对创程
环保的评估增值 272.47 万元，增值率 0.33%。

    本次和前次评估差异主要来自期间损益和苏州土地评估增值（苏州土地评
估增值已在前次评估报告的特别事项中予以说明，交易定价已考虑苏州土地评
估增值影响），考虑自 2013 年 12 月 31 日至 2014 年 6 月 30 日期间创程环保未
出现对上市公司不利的变化，金龙汽车本次拟收购目标资产的股权结构、资产
状况、财务和盈利情况等均未发生重大变化，评估结果差异具有合理性，新评
估报告未构成金龙汽车的重大不利变化。同时，鉴于股权转让协议中对期间损
益的安排，公司拟继续按照以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估报告
书所确定的交易价格推进收购事项，符合经金龙汽车股东大会审议通过的方
案，不存在损害公司及其中小股东利益的情形，具有继续执行的效力，不影响
本次交易价格。

    同意该项议案的票数为 6 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

    特此公告。




                                    厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

                                                2015 年 3 月 10 日




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