金龙汽车：关于非公开发行股票申请涉及补充评估相关情况的公告2015-03-10
证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临 2015-008
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于非公开发行股票申请涉及补充评估
相关情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金
龙汽车”）非公开发行拟收购的标的资产厦门创程环保科技有限公司（以下简称
“创程环保”）100%股权定价所依据的资产评估报告书（以下简称“原评估报告”）
评估基准日为 2013 年 12 月 31 日，至今已超过一年的有效期限。为验证标的资
产是否发生对上市公司的不利变化，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任
公司（以下简称“中兴评估”、“评估机构”）以 2014 年 6 月 30 日为基准日对本
次拟收购的创程环保进行了补充评估，主要情况如下：
一、以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日的评估结果
本次补充评估以 2014 年 6 月 30 日为基准日，对创程环保（创程环保持有厦
门金龙联合汽车工业有限公司（以下简称“金龙联合公司”）24%股权和厦门金
龙江申车架有限公司（以下简称“江申车架”）50%股权）进行补充评估，并采用
资产基础法的评估结果，补充评估结果如下：
单位：万元
公司名称 账面净资产 资产基础法 收益法 采用结果 增值率%
创程环保 55,864.11 90,877.60 93,965.14 90,877.60 62.68
金龙联合公司 143,587.44 334,808.76 346,087.23 334,808.76 133.17
江申车架 12,491.44 15,728.94 16,490.35 15,728.94 25.92
注：创程环保收益法结果系根据金龙联合公司和江申车架的收益法评估结果计算出长期
股权投资评估值后得出。
二、本次评估与上次评估结果差异说明
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以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日的评估结果较以 2013 年 12 月 31 日为评
估基准日的评估结果增加 8,504.82 万元，变动率 10.32%。考虑过渡期间损益和
苏州土地评估增值对评估的影响后，本次对创程环保的评估增值 272.47 万元，
增值率 0.33%。
具体分析如下：
单位：万元
公司名称 2013 年 12 月 31 过渡期间 苏州土地 2014 年 6 月 30 变化额（d-
日评估值（a） 损益（b） （c） 日评估值（d） （a+b+c））
创程环保 82,372.78 1,605.61 6,626.74 90,877.60 272.47
创程环保主要资产系持有的金龙联合公司 24%股权和江申车架的 50%股权，
金龙联合公司和江申车架的评估情况分析如下：
单位：万元
公司名 2013 年 12 月 过渡期 苏州土地 利润分配 2014 年 6 月 变化额（e-
称 31 日评估值 间损益 （c） （d） 30 日评估值 （a+b+c+d））
（a） （b） （e）
金龙联
312,011.97 5,356.08 27,611.40 -11,100.00 334,808.76 929.31
合公司
江申车
14,958.61 640.31 15,728.94 130.02
架
注：1、过渡期间损益为 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日的期间损益。其中，考虑
创程环保主要资产为持有金龙联合公司 24%股权和江申车架 50%股权，创程环保过渡期间
损益根据其所持有金龙联合公司与江申车架的股权比例，以及金龙联合公司与江申车架过渡
期间损益换算。
2、苏州土地评估增值系根据苏州工业园区管理委员会于 2013 年 12 月 28 日颁布“园区
管委会关于公布 2012 年度苏州工业园区工业用途土地基准地价的通知”（苏园管〔2013〕67
号）确定，该通知明确“自 2014 年 1 月 1 日起施行”，因此上次出具的以 2013 年 12 月 31 日
为基准日的评估结果 82,372.78 万元中未体现，仅在特别事项中说明，但在对创程环保交易
定价的 89,000 万元中予以考虑，本次以 2014 年 6 月 30 日为基准日的评估报告中体现了上
述土地增值评估结果。
综上，创程环保股东全部权益价值已经具有证券期货相关业务评估资格的同
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一评估机构中兴评估进行评估，两次评估均采用资产基础法与收益法进行评估，
并采用资产基础法的评估结果，在评估方法、关键评估参数等方面基本一致，不
存在重大差异。从创程环保评估结果来看，两次评估差异主要来自期间损益和苏
州土地评估增值（苏州土地评估增值已在前次评估报告的特别事项中予以说明，
交易定价已考虑苏州土地评估增值影响）。创程环保未出现对上市公司不利的变
化，创程环保的股权结构、资产状况、财务和盈利情况等均未发生重大变化，评
估结果差异具有合理性。考虑到股权转让协议对期间损益的安排，继续按照以
2013 年 12 月 31 日为评估基准日的原评估报告所确定的交易价格推进本次非公
开发行，符合经金龙汽车股东大会以及福建省国资委批准的非公开发行方案，不
存在损害公司及其中小股东利益的情形，具有继续执行的效力，不影响本次交易
价格。
对上述情况，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
“1、本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的同一评
估机构中兴评估进行评估，两次评估均采用资产基础法与收益法进行评估，并采
用资产基础法的评估结果，在评估方法、关键评估参数等方面基本一致，不存在
重大差异。从创程环保评估结果来看，两次评估差异主要来自期间损益和苏州土
地评估增值（苏州土地评估增值已在前次评估报告的特别事项中予以说明，交易
定价已考虑苏州土地评估增值影响），考虑自 2013 年 12 月 31 日至 2014 年 6 月
30 日期间创程环保未出现对上市公司不利的变化，金龙汽车本次拟收购目标资
产的股权结构、资产状况、财务和盈利情况等均未发生重大变化，评估结果差异
具有合理性，新评估报告未构成金龙汽车的重大不利变化。同时，鉴于股权转让
协议中对期间损益的安排，继续按照以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的资产
评估报告书所确定的交易价格推进收购事项，符合经金龙汽车股东大会审议通过
的方案，不存在损害公司及其中小股东利益的情形，具有继续执行的效力，不影
响本次交易价格。
2、金龙汽车本次拟通过非公开发行股票募集资金收购目标资产的交易行为、
交易定价等已依照法定程序分别经金龙汽车董事会及股东大会决议通过、海翼集
团董事会决议通过以及厦门市国资委批准；股权转让协议已生效，并正常履行中；
原评估报告已依法完成厦门市国资委的核准程序，相关程序合法、有效。”
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公司律师北京市中伦律师事务所认为：
“金龙汽车本次非公开发行截至目前已履行的交易程序符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关法律法规和规范性文件的规定；本次发行所涉及收购资产的定价已经履行了
必要的批准程序并明确载于股权转让协议中，股权转让协议已生效，并正常履行
中，相关批准合法、有效。本次验证评估结果的非重大变化，不会对本次发行产
生重大不利影响。”
公告附件：
闽中兴评字（2015）第 1004 号《厦门金龙汽车集团股份有限公司拟收购股
权所涉及的厦门创程环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2015 年 3 月 10 日
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