证券代码：600686                股票简称：金龙汽车               编号：临 2015-013



                厦门金龙汽车集团股份有限公司
              第八届董事会第十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       一、董事会会议召开情况
       厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次
会议于 2015 年 4 月 22 日在厦门市厦禾路 668 号公司会议室召开。会议由廉小强
董事长召集并主持，会议通知于 2015 年 4 月 11 日以书面形式发出。会议应到董
事 6 人，实到董事 6 人。公司全体监事、公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书列席会议。会议的召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程
的规定。

       二、董事会会议审议情况
    1.审议通过《2014 年度总经理工作报告》。
       （表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权）
    2.审议通过《2014 年度董事会工作报告》，提交公司 2014 年度股东大会批
准。
       （表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权）
    3.审议通过《2014 年度财务决算报告》，提交公司 2014 年度股东大会批准。
       （表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权）
    4.审议通过《2014 年度利润分配预案》。
    根 据 公 司 2014 年 度 财 务 决 算 报 告 ， 公 司 2014 年 度 实 现 净 利 润
125,145,434.38 元（母公司报表），扣除提取 10%法定盈余公积金 12,514,543.44
元 ， 提 取 10% 任 意 盈 余 公 积 金 12,514,543.44 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
241,127,692.52 元，再扣除 2014 年度内派发现金红利 88,519,419.40 元，至此
本年度可供分配的利润为 252,724,620.62 元。
    目前公司正在进行非公开发行工作，于 2015 年 4 月 20 日收到中国证监会《关
于核准厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]
号），发行工作尚未完成。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第十七
条规定“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交
股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。


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相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。”因此，为确保本次
非公开发行募集资金尽快到位，减少公司财务成本，公司 2014 年度不进行现金
分红，不送红股，也不进行资本公积转增股本。公司承诺在本次非公开发行结束
后，2015 年中期进行现金分红。
    以上利润分配预案将提交股东大会审议批准。
    （表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权）
    公司全体独立董事对 2014 年度利润分配预案发表如下独立意见：公司董事
会提出本年度公司不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积转增股本的利
润分配预案，是为了确保公司非公开发行募集资金尽快到位，减少公司财务成本。
公司已承诺在本次非公开发行结束后，2015 年中期进行现金分红。2014 年度利
润分配预案符合中国证监会《证券发行与承销管理办法》和《公司章程》的相关
规定和要求，不存在损害中小股东的情形。我们全体独立董事同意 2014 年度利
润分配预案，同意将其提交股东大会审议。
    5.审议通过《2014 年度内部控制评价报告》。《2014 年度内部控制评价报告》
详见上交所网站）
    （表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权）
    6.审议通过《2014 年度内部控制审计报告》。《2014 年度内部控制审计报告》
详见上交所网站）
    （表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权）
    7.审议通过《公司 2014 年年度报告》，提交公司 2014 年度股东大会批准。
（2014 年年度报告详见上交所网站）
    （表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权）
    8.审议通过《审计委员会关于会计师事务所从事 2014 年度公司审计工作的
总结报告及续聘会计师事务所的提案》，同意支付致同会计师事务所（特殊普通
合伙）2014 年度财务报表审计费用 150 万元和内控审计费用 70 万元；同意续聘
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度的财务报表审计机构和
内部控制审计机构，提请股东大会批准，并提请股东大会授权董事会决定其 2015
年度审计报酬事项。
    （表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权）
    9.审议通过《审计委员会关于 2014 年度履职情况的报告》。（《审计委员会关
于 2014 年度履职情况的报告》详见上交所网站）
    （表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权）
    10.审议通过集团高管人员薪酬与绩效考核方案。
    （表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权）
    11.审议通过《薪酬与考核委员会关于 2014 年度履职情况的报告》。


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    （表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权）
    12.审议通过《公司未来三年（2015－2017 年度）股东回报规划》。（《公司
未来三年（2015－2017 年度）股东回报规划》详见上交所网站）
    （表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权）
    公司全体独立董事对《公司未来三年（2015-2017 年度）股东回报规划》发
表以下独立意见：董事会提出公司未来三年（2015-2017 年度）股东回报规划重
视对投资者的合理回报，尤其是现金回报，执行持续、稳定的利润分配政策，符
合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》精神和《公司章程》的有关规定，有利
于更好地保护股东特别事中小股东的利益，同意将公司《未来三年（2015-2017
年度）股东回报规划》提交股东大会审议。
    13.审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任陈志强先生为公司副总
经理，任期至本届董事会届满。
    （表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权）
    陈志强，男，汉族，1960 年 11 月出生，福建泉州人，大专学历，助理经
济师，厦门大学管理学院企业管理研究生课程班结业。历任厦华电子公司运输部
副经理、经理，厦华进出口有限公司经理，厦门国有资产投资公司办公室副主任，
厦门金龙联合汽车工业有限公司副总经理、行政副总经理、常务副总经理，厦门
金龙汽车集团股份有限公司公共事务总监、副总经理，深圳五洲龙汽车有限（集
团）公司总经理。
    公司全体独立董事对公司第八届董事会第十次会议聘任副总经理发表如下
独立意见：陈志强先生具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力，未发
现存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，或被中国证监会确定为市场禁入
者并且禁入尚未解除之情形，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司高级管理人员的情形。公司董事会聘任副总经理的程序符合相关法律、法规
和《公司章程》的规定。
    14.审议通过关于召开 2014 年度股东大会的议案，定于 2015 年 5 月 15 日召
开公司 2014 年度股东大会。（《关于召开 2014 年度股东大会的通知》详见上交所
网站）
    （表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权）


    特此公告。


                                   厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
                                             2015 年 4 月 24 日

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