厦门金龙汽车集团股份有限公司
                独立董事管欣 2014 年度述职报告

    2014 年 9 月 10 日，经厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）
2014 年第三次临时股东大会选举，本人当选为第八届董事会独立董事。现将本
人自任职以来履行独立董事职责的情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    本人现任吉林大学汽车仿真与控制国家重点实验室主任、吉林大学汽车研究
院院长。报告期内，本人不存在影响作为公司独立董事之独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况概况
    （一）出席会议情况
    2014 年度，本人应出席 6 次董事会会议，本人亲自出席了 6 次。在董事会
上，本人对公司非公开发行股票、定期报告、关联交易、委托理财、对外担保、
会计政策变更等重大事项进行认真审议，在进行深入了解的基础上明确表示表决
意见，对应由独立董事发表独立意见的事项审慎地出具意见。2014 年度，本人
自任职以来公司未召开股东大会。
    （二）其他履职情况
    2014 年度，本人对涉及对外担保、关联交易、委托理财、聘任高管、会计
政策变更等事项审慎地出具意见，2014 年度出具独立意见 7 份，切实维护公司
及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
      三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    就本年度任职期间（2014 年 9 月 10 日～2014 年 12 月 31 日）本人履职重点
关注事项说明如下：
    （一）关联交易情况
    按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程和《关联交易管理办法》
等制度的要求，本人对报告期内关联交易的必要性、定价的公充性、审批程序的
合规性等方面进行审核，并发表独立意见。本人认为：公司 2014 年度的日常关
联交易事项，决策程序合规，未发现因关联交易损害公司利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况



                                    1
    经 2012 年第一次临时股东大会批准，报告期内，公司为子公司厦门金龙联
合汽车工业有限公司向中国进出口银行厦门分行借款 1.50 亿元提供了担保，借
款期限自 2013 年 4 月 26 日至 2015 年 4 月 25 日，截止报告期末担保余额为 1.47
亿元。报告期内，公司各子公司借鉴行业内常见的汽车融资销售方式，对信誉良
好且具备银行贷款条件的客户提供汽车按揭贷款担保，有利于拉动销售收入的增
长，确保公司的长期持续发展，未损害公司利益或中小股东利益。除此之外，公
司无其他对外担保行为，亦无大股东资金占用的情况。
     （三）募集资金的使用情况
    公司最近一次募集资金已于 2008 年度使用完毕，本报告期内，公司无募集
资金的使用情况。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    本人对 2014 年 9 月公司第八届聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书发表了独立意见，认为董事会聘任的高管人员具备担任公司高级管理人员的
任职条件和履职能力，聘任程序合法合规。
    （五）公司及股东承诺履行情况
    2014年6月29日，公司股东福建省汽车工业集团有限公司（以下简称“福汽
集团”）在《福建省汽车工业集团有限公司关于不转让所持金龙汽车股份的承诺
函》中承诺在海翼集团和厦门市电子器材公司所持金龙汽车股份划转登记到福汽
集团证券账户之日起三十六个月内不转让所持金龙汽车全部151,458,942股股份。
    2014年7月30日，公司股东福汽集团在《厦门金龙汽车集团股份有限公司收
购报告书》中就保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等方面作出
承诺。
    截至目前，上述承诺正在持续履行之中。除上述承诺外，截至2014年12月31
日，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司没有其他未履行
完毕的承诺事项。
    （六）信息披露的执行情况
     本年度任职期间，未发现公司信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的情况。
    （七）内部控制的执行情况
     公司已经建立了涵盖主要经营业务环节的基本内部控制体系对内部控制设
计或执行中发现的缺陷进行整改。报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺


                                      2
陷、重要缺陷；报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
同意致同会计师事务所出具的标准无保留意见内部控制审计报告。
    （八）董事会及其下属专门委员会的运作情况
     公司董事会及其下属专门委员会，在本人 2014 年任职期间内对各自分属领
域的事项分别进行审议，运作规范。
    四、总体评价和建议
    2014 年任职期间，本人按照各项法律法规的要求，谨慎、认真、勤勉地履
行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，进一步推进公司治理结构的完善与优
化，切实维护全体股东的合法权益。




                                       厦门金龙汽车集团股份有限公司



                                        独立董事：
                                                     （管欣）
                                             2015 年 4 月 22 日




                                   3
                厦门金龙汽车集团股份有限公司
              独立董事罗妙成 2014 年度述职报告

    2014 年 9 月 10 日，经厦门金龙汽车集团股份有限公司（下称公司）2014
年第三次临时股东大会选举，本人当选为第八届董事会独立董事。现将本人自任
职以来履行独立董事职责的情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    本人现任福建江夏学院会计学院教授。报告期内，本人不存在影响作为公司
独立董事之独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况概况
    （一）出席会议情况
    2014 年度，本人应出席 6 次董事会会议，本人亲自出席了 6 次。在董事会
上，本人对公司非公开发行股票、定期报告、关联交易、委托理财、对外担保、
会计政策变更等重大事项进行认真审议，在进行深入了解的基础上明确表示表决
意见，对应由独立董事发表独立意见的事项审慎地出具意见。2014 年度，本人
自任职以来公司未召开股东大会。
    作为董事会审计委员会召集人，本人主持召开了两次董事会审计委员会会
议，审议通过公司 2014 年第三季度报告、会计政策变更、预计年度日常关联交
易等事项。
    （二）其他履职情况
    2014 年度，本人对涉及对外担保、关联交易、委托理财、聘任高管、会计
政策变更等事项审慎地出具意见，共出具独立意见 7 份，切实维护公司及全体股
东尤其是中小股东的合法权益。
    公司保证我们享有与其他董事同等的知情权，提供给我们履行职责所必需的
工作条件，公司有关人员积极配合，未有任何干预行使职权的情形。
     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    就本年度任职期间（2014 年 9 月 10 日～2014 年 12 月 31 日）本人履职重点
关注事项说明如下：
    （一）关联交易情况
    按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程和《关联交易管理办法》

                                    1
等制度的要求，本人对报告期内关联交易的必要性、定价的公充性、审批程序的
合规性等方面进行审核，并发表独立意见。本人认为：公司 2014 年度的日常关
联交易事项，决策程序合规，未发现因关联交易损害公司利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    经 2012 年第一次临时股东大会批准，报告期内，公司为子公司厦门金龙联
合汽车工业有限公司向中国进出口银行厦门分行借款 1.50 亿元提供了担保，借
款期限自 2013 年 4 月 26 日至 2015 年 4 月 25 日，截止报告期末担保余额为 1.47
亿元。报告期内，公司各子公司借鉴行业内常见的汽车融资销售方式，对信誉良
好且具备银行贷款条件的客户提供汽车按揭贷款担保，有利于拉动销售收入的增
长，确保公司的长期持续发展，未损害公司利益或中小股东利益。除此之外，公
司无其他对外担保行为，亦无大股东资金占用的情况。
     （三）募集资金的使用情况
    公司最近一次募集资金已于 2008 年度使用完毕，本报告期内，公司无募集
资金的使用情况。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    本人对 2014 年 9 月公司第八届聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书发表了独立意见，认为董事会聘任的高管人员具备担任公司高级管理人员的
任职条件和履职能力，聘任程序合法合规。
    （五）公司及股东承诺履行情况
    2014年6月29日，公司股东福建省汽车工业集团有限公司（以下简称“福汽
集团”）在《福建省汽车工业集团有限公司关于不转让所持金龙汽车股份的承诺
函》中承诺在海翼集团和厦门市电子器材公司所持金龙汽车股份划转登记到福汽
集团证券账户之日起三十六个月内不转让所持金龙汽车全部151,458,942股股份。
    2014年7月30日，公司股东福汽集团在《厦门金龙汽车集团股份有限公司收
购报告书》中就保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等方面作出
承诺。
    截至目前，上述承诺正在持续履行之中。除上述承诺外，截至2014年12月31
日，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司没有其他未履行
完毕的承诺事项。


                                      2
    （六）信息披露的执行情况
     本年度任职期间，未发现公司信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的情况。
    （七）内部控制的执行情况
     公司已经建立了涵盖主要经营业务环节的基本内部控制体系对内部控制设
计或执行中发现的缺陷进行整改。报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺
陷、重要缺陷；未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。同意致同
会计师事务所出具的标准无保留意见内部控制审计报告。
    （八）董事会及其下属专门委员会的运作情况
     公司董事会及其下属专门委员会，在本人 2014 年任职期间内对各自分属领
域的事项分别进行审议，运作规范。
    （九）内部控制的执行情况
     公司已经建立了涵盖主要经营业务环节的基本内部控制体系对内部控制设
计或执行中发现的缺陷进行整改。报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺
陷、重要缺陷；未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。同意致同
会计师事务所出具的标准无保留意见内部控制审计报告。
    四、总体评价和建议
    2014 年任职期间，本人按照各项法律法规的要求，谨慎、认真、勤勉地履
行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，进一步推进公司治理结构的完善与优
化，切实维护全体股东的合法权益。




                                       厦门金龙汽车集团股份有限公司


                                        独立董事：
                                                     （罗妙成）
                                             2015 年 4 月 22 日




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                 厦门金龙汽车集团股份有限公司
              独立董事蔡志强 2014 年度述职报告

    作为厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届、第八届
董事会独立董事，现将 2014 年度本人履行独立董事职责的情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    本人现任福建远大联盟律师事务所副主任。报告期内，本人不存在影响作为
公司独立董事之独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况概况
    （一）出席会议情况
    2014 年度，公司共召开了 16 次董事会会议，本人亲自出席了 16 次。在董
事会上，本人对公司非公开发行股票、定期报告、关联交易、委托理财、对外担
保、会计政策变更、董事会换届等重要事项进行认真审议，在进行深入了解的基
础上明确表示表决意见，对应由独立董事发表独立意见的事项审慎地出具意见。
2014 年度，公司共召开了 4 次股东大会，本人出席了 2013 年度股东大会及两次
临时股东大会。
    作为董事会审计委员会委员，本人出席了本年度审计委员会全部会议（共六
次），审议通过了公司 2013 年度财务报告、2014 年第一季度报告、2014 年半年
度财务报告、2014 年第三季度报告、修订公司《董事会审计委员会工作规程》、
会计政策变更、预计年度日常关联交易等事项。
    作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人主持召开了第七届董事会薪酬
与考核委员会第四次会议，对集团高管人员的薪酬方案设计提出积极的意见和建
议，对高管人员的年度薪酬与考核方案认真审核。
    （二）其他履职情况
    2014 年度，在国有股权无偿划转以及 2014 年度非公开发股票过程中，听取
公司管理层的汇报并进行沟通。
    2014 年度，本人对涉及对外担保、关联交易、委托理财、提名董事候选人、
聘任高管、会计政策变更等事项审慎地出具意见，共出具事前认可意见、独立意
见 20 份，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

                                   1
    （一）关联交易情况
    按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程和《关联交易管理办法》
等制度的要求，本人对报告期内关联交易的必要性、定价的公充性、审批程序的
合规性等方面进行审核，并发表独立意见。本人认为：公司 2014 年度的日常关
联交易事项，决策程序合规，未发现因关联交易损害公司利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    经 2012 年第一次临时股东大会批准，报告期内，公司为子公司厦门金龙联
合汽车工业有限公司向中国进出口银行厦门分行借款 1.50 亿元提供了担保，借
款期限自 2013 年 4 月 26 日至 2015 年 4 月 25 日，截止报告期末担保余额为 1.47
亿元。报告期内，公司各子公司借鉴行业内常见的汽车融资销售方式，对信誉良
好且具备银行贷款条件的客户提供汽车按揭贷款担保，有利于拉动销售收入的增
长，确保公司的长期持续发展，未损害公司利益或中小股东利益。除此之外，公
司无其他对外担保行为，亦无大股东资金占用的情况。
    （三）募集资金的使用情况
    公司最近一次募集资金已于 2008 年度使用完毕，本报告期内，公司无募集
资金的使用情况。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    2014 年 7 月公司第七届董事会聘任副总经理，2014 年 9 月公司第八届董事
会聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，本人对上述事项发表了独立
意见，认为董事会聘任的高管人员具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职
能力，聘任程序合法合规。2014 年度公司高管人员的薪酬符合董事会的薪酬与
考核管理办法。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    2014 年 3 月 18 日公司发布 2013 年度业绩快报公告，业绩快报与公司实际
定期报告披露情况未出重大差异。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司经 2013 年度股东大会同意续聘致同会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司审计机构，聘任程序合法合规。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况


                                      2
    2013 年度利润分配方案经 2013 年度股东大会审议通过，现金红利已按规定
发放完毕。董事会提出的 2014 年度利润分配预案，其决策程序符合公司章程规
定以及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司现金分红的相关要求。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    2013 年 11 月 20 日，公司股东厦门海翼集团有限公司（以下简称“海翼集
团”）在《厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书》中就保持上市公司独立
性、规范关联交易、避免同业竞争等方面作出承诺。2014 年 8 月 25 日，海翼集
团及其子公司厦门电子器材有限公司所持本公司股份以无偿划转的方式划拨给
福建省汽车工业集团有限公司办理完毕股权过户手续，该项承诺已失效。
    2014 年 6 月 29 日，公司股东福建省汽车工业集团有限公司（以下简称“福
汽集团”）在《福建省汽车工业集团有限公司关于不转让所持金龙汽车股份的承
诺函》中承诺在海翼集团和厦门市电子器材公司所持金龙汽车股份划转登记到福
汽集团证券账户之日起三十六个月内不转让所持金龙汽车全部 151,458,942 股股
份。
    2014 年 7 月 30 日，公司股东福汽集团在《厦门金龙汽车集团股份有限公司
收购报告书》中就保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等方面作
出承诺。
    截至目前，上述承诺正在持续履行之中。除上述承诺外，截至 2014 年 12
月 31 日，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司没有其他
未履行完毕的承诺事项。
    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，未发现公司信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
情况。
    （十）内部控制的执行情况
    公司已经建立了涵盖主要经营业务环节的基本内部控制体系对内部控制设
计或执行中发现的缺陷进行整改。报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺
陷、重要缺陷；未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。同意致同
会计师事务所出具的标准无保留意见内部控制审计报告。
    （十一）董事会及其下属专门委员会的运作情况


                                   3
    公司董事会及下属其专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行
审议，运作规范。
    四、总体评价和建议
    2014 年，本人按照各项法律法规的要求，谨慎、认真、勤勉地履行独立董
事的职责，发挥独立董事的作用，进一步推进公司治理结构的完善与优化，切实
维护全体股东的合法权益。




                                      厦门金龙汽车集团股份有限公司


                                       独立董事：
                                                    （蔡志强）
                                            2015 年 4 月 22 日




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