北京市中伦律师事务所
   关于厦门金龙汽车集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
               法律意见书




               2015 年 5 月
                                                  北京市中伦律师事务所

                                 关于厦门金龙汽车集团股份有限公司

                     非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

                                                                法律意见书



致：厦门金龙汽车集团股份有限公司

         根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司证
券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以
下简称“《承销管理办法》”）、上市公司非公开发行股票实施细则》以下简称“《实
施细则》”）等有关规定，北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为厦门金龙
汽车集团股份有限公司（下称“发行人”或“金龙汽车”） 2014 年度非公开发
行普通股股票（下称“本次发行”）的专项法律顾问，现就本次发行的发行过程
和认购对象的合规性事宜，出具本法律意见书。

         本所律师根据中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人本次
发行的发行过程进行了见证，并对与本次发行以及本次发行认购对象相关的文件
资料进行了审查判断，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具法律意见如下：



        一、 本次发行的批准及核准

        (一) 本次发行已经公司内部机构审议批准

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 Newyork 重庆 Chongqing 青岛 Qingdao
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    1. 2014 年 3 月 19 日，发行人召开第七届董事会第二十二次会议，审议通
过了本次发行的有关议案。

    2. 2014 年 7 月 1 日，发行人召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过
了修订后的本次发行的有关议案。

    3. 2014 年 7 月 18 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次发行的有关议案。

    4. 2014 年 12 月 15 日，发行人召开第八届董事会第五次会议，审议通过了
第二次修订后的本次发行的有关议案。

    (二) 本次发行已经监管部门核准批复

    1. 2014 年 7 月 9 日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称
“福建省国资委”）出具《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门金
龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票事宜的函》（闽国资函产权﹝2014﹞208
号），同意发行人本次发行。

    2. 2015 年 3 月 20 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次发行申请。

    3. 2015 年 4 月 14 日，中国证监会核发《关于核准厦门金龙汽车集团股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕614 号），核准公司非公开
发行 164,141,414 股新股。

    综上，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批
准和核准。本次发行符合《管理办法》、《实施细则》及《承销管理办法》的规定，
合法有效。

    三、本次发行过程和认购对象

    (一)     根据发行人与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署
的《厦门金龙汽车集团股份有限公司与中信证券股份有限公司关于非公开发行人
民币普通股（A 股）并上市之承销及保荐协议》及其补充协议，以及与国泰君
安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签署的《厦门金龙汽车集团股份
有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司非

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公开发行 A 股股票之承销协议》，并经本所律师核查，中信证券担任本次发行的
保荐人和联席主承销商，国泰君安担任本次发行的联席主承销商与中信证券共同
承销本次发行的股票，符合《管理办法》第四十五条和第四十九条的规定。

       (二)   本次发行的发行对象为福建省汽车工业集团有限公司（以下简称“福
汽集团”）、福建省交通运输集团有限责任公司（以下简称“福建交通运输集团”）、
福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）、平安资产管理
有限责任公司（以下简称“平安资管公司”）、福建省能源集团有限责任公司（以
下简称“福能集团”）。经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《管理
办法》第三十七条之规定，符合发行人 2014 年第一次临时股东大会关于本次发
行的相关决议，符合福建省国资委和中国证监会就本次发行出具的相关批准和核
准文件的要求。

       (三)   发行人分别与福汽集团、福建投资集团、福建交通运输集团、平安
资管公司、福能集团于 2014 年 3 月 19 日、2014 年 7 月 1 日签订《厦门金龙汽
车集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议书》及
其补充协议（以下统称“《股份认购协议书》”）。经核查，本所律师认为，发行人
与发行对象已签署的《股份认购协议书》合法、有效。本次发行的发行价格为
7.92 元 / 股 。 本 次 发 行 最 终 发 行 股 数 为 164,141,414 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
1,299,999,998.88 元。本次发行对象最终认购情况如下表所示：

                                               认购股数        认购金额          锁定期
序号                名称
                                                 （股）        （元）            （月）
 1        福建省汽车工业集团有限公司           25,252,527   200,000,013.84         36

 2      福建省投资开发集团有限责任公司         75,757,575   599,999,994.00         36

 3      福建省交通运输集团有限责任公司         25,252,525   199,999,998.00         36

 4         平安资产管理有限责任公司            25,252,525   199,999,998.00         36

 5        福建省能源集团有限责任公司           12,626,262    99,999,995.04         36

                 合计                      164,141,414      1,299,999,998.88


       (四)   根据发行人与五名发行对象签署的《股份认购协议书》，2015 年 4 月
27 日，中信证券向本次发行对象发出了《缴款通知书》，通知发行对象按照本次


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发行的价格和认购的股份数量，于 2015 年 4 月 28 日前将认购款汇至保荐机构（联
席主承销商）中信证券为本次发行开立的专用账户。

    (五)   根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 4 月 28 日出具
的致同验字（2015）第 350ZA0016 号《验资报告》，截至 2015 年 4 月 28 日止，
中信证券指定的银行账户已收到本次发行全部募股认购缴款共计人民币
1,299,999,998.88 元。

    (六)   根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 4 月 29 日出具
的致同验字（2015）第 350ZA0017《验资报告》，截至 2015 年 4 月 29 日止，发
行人已经收到扣除发行相关费用人民币 26,374,141 元后的实际募集资金净额人
民币 1,273,625,857.88 元。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准及核准；本次
发行的认购对象及发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等
法律、法规及规范性法律文件的相关规定，符合中国证监会《关于核准厦门金龙
汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕614 号）和
金龙汽车有关本次发行的股东大会决议；本次发行过程涉及的《股份认购协议
书》、《缴款通知书》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。

    发行人本次发行对象中，福汽集团、福建投资集团、福建交通运输集团和福
能集团并非专门以非公开方式向投资者募集资金而设立，亦非主要以投资活动为
目的而设立的公司。平安资管公司以其管理的平安资产创赢 3 号资产管理产品
15,000 万元及受中国平安财产保险股份有限公司委托管理的保险资金 5,000 万元
认购发行人非公开发行的股份。根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展资
产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金〔2013〕124 号）的相关规定
及平安资管公司出具的《平安资产管理有限责任公司关于平安资产创赢 3 号资产
管理产品监管报备情况的说明函》，保险资产管理公司初次发行资产管理产品需
申报核准，后续发行资产管理产品实行事后报告。因此，本次发行对象均不适用
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续。本次认购对象的最终出资均为自
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有资金、保险资金或其他合法筹集的资金，不存在杠杆融资结构化的设计安排。

    本法律意见书一式六份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文）




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