厦门金龙汽车集团股份有限公司
2014 年度股东大会会议资料
二○一五年五月十五日
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金龙汽车 2014 年度股东大会议题之一
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2014 年度董事会工作报告
第一部分 2014 年度董事会工作回顾
一、公司经营情况
（一）主营业务分析
公司主营大、中、轻型客车的生产和销售。2014 年，公司围绕“整合、创
新、增效”年度战略，扎实推进各项生产经营工作。2014 年全年实现营业收入
214.31 亿元，同比增加 2.97%；净利润 2.49 亿元，同比增长 8.24%。
2014 年全国累计销售大中轻型客车 57.11 万辆，销量比上年增长 9.0%。其
中大中型客车累计销量 16.77 万辆，同比下降 2.9%，轻型客车累计销量 40.34
万辆，同比增长 14.8%。各细分市场发展依然不平衡，客车市场的增长主要来自
轻客的拉动。大中型客车市场中，公路客车、旅游团体客车、校车等主要细分市
场全面下滑，公交车和改装客车有所增长，下半年新能源客车增长迅速。（行业
资料来源：中国汽车工业协会商用车（客车）整车统计数据）
报告期内，公司主营业务实现了稳步增长。公司全年销售各型车辆 89841 辆，
同比增长 8.0%，其中大中型客车销售 40268 辆，同比下降 8.6%，大中型客车综
合市场占有率约为 24.0%，比上年下降 1.5 个百分点（资料来源：中国汽车工业
协会商用车（客车）整车统计数据），轻型客车 45446 辆，同比增长 31.3%，皮
卡 4127 辆。公司全年出口 26981 辆，同比增长 36.0%，保持了较大增幅；出口
收入 51.96 亿元，同比增长 31.3%。本报告期公司实现了中国客车历史上首次欧
6 高端车型的大批量出口。报告期，公司抓住新能源市场的发展契机，推出一系
列涵盖插电式混合动力、纯电动的新能源客车产品，实现新能源客车销售 3431
台，呈现出良好的发展态势。2014 年公司品牌影响力持续提升,荣获“年度中国
最具成长性企业”、“中国汽车工业三十强”等称号；金龙客车、金旅客车和海格
客车再度入榜“中国 500 最具价值品牌”，品牌价值分别达 168.72 亿元（第 124
位）、95.87 亿元（第 204 位）、144.92 亿元（第 134 位）。
抓改革，布新局。报告期内，根据福建省汽车产业战略发展的要求，公司国
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金龙汽车 2014 年度股东大会议题之一
有股权进行了划转，福厦汽车产业顺利联合。在股权划转的同时，各项工作有序
开展，进一步明确了公司发展战略规划。2015 年 4 月 20 日公司 2014 年度非公
开发行股票的申请取得中国证监会核准批文。
抓研发，强实力。报告期内，公司着力投入新能源客车研发，累计有 83 款
车型进入“节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐目录”，23 款车型进入“免
征车辆购置税的新能源汽车车型目录”；加强车联网、汽车电子技术创新，推进
客车电子化智能化发展，研发出坡道起步控制系统、可调限速控制系统、安全带
预紧控制系统、新能源远程监控系统等多项行业领先的汽车电子技术；开发出自
主知识产权的 CAN 总线仪表产品，产品竞争优势进一步提升。
抓协同，聚合力。以“平台化、模块化”为目标，以内部比优的方法，协同
整合技术规格；继续加强供应链管理等措施推进采购协同，推进集团与国内外关
键零部件供应商的战略合作，实现降本增效。
主要子公司、投资企业分析
厦门金龙联合汽车工业有限公司（以下简称“金龙联合公司”）：主营客车生
产与销售，注册资本 76800 万元。全年销售客车 35032 辆，同比增长 6.7%，其
中大中型客车、轻型客车分别销售 13658 辆、21374 辆，同比分别增长-16.8%和
30.3%。2014 年末总资产 593,876.51 万元，净资产 144,256.72 万元。2014 年度
实现营业收入 71.18 亿元，同比下降 7.80%；净利润 3222.99 万元（不含对苏州
金龙的投资收益），同比下降 79.01%，净利润下降的主要原因是大中客收入同比
下降。
厦门金龙旅行车有限公司（以下简称“金龙旅行车公司”）：主营客车生产与
销售，注册资本 34000 万元。全年销售客车 29194 辆，同比增长 18.9%，其中大
中型客车、轻型客车分别销售 9646 辆、19548 辆，同比分别增长 3.0%和 28.7%。
2014 年末总资产 446,057.63 万元，净资产 57,065.34 万元。2014 年度实现营业
收入 52.93 亿元，同比增加 8.02%；净利润 6599.16 万元，同比增长 179.66%，
净利润增长的主要原因是收入及毛利率同比增加。
厦门金龙联合汽车工业（苏州）有限公司（以下简称“苏州金龙公司”）：主
营客车生产与销售，注册资本 31000 万元。全年销售客车 21488 辆，同比增长
0.9%，其中大中型客车、轻型客车分别销售 16964 辆、4524 辆，分别同比增长
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金龙汽车 2014 年度股东大会议题之一
-7.2%和 49.3%。2014 年末总资产 672,793.96 万元，净资产 128,510.87 万元。
2014 年度实现营业收入 86.98 亿元，同比 10.20%；净利润 25,947.63 万元，同
比 57.14% ，净利润增长的主要原因是：收入及毛利率同比增加。
厦门金龙汽车车身有限公司（以下简称“金龙车身公司”）：主营轻客车身的
制造与销售，注册资本 19746.67 万元。2014 年末总资产 102,678.48 万元，净
资产 93,828.05 万元。2014 年度实现营业收入 6.41 亿元，同比增长 21.9%；实
现净利润 12,588.57 万元，同比增加 32.34%。净利润增长的主要原因是收入及
毛利率同比增加。
二、公司治理及董事会日常工作情况
（一）公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
报告期内，公司按照《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》和
中国证监会有关法律法规的要求，持续加强公司治理的整改建设，不断健全和完
善内控体系，提高信息披露的质量，加强投资者关系管理，进一步完善公司治理
结构，提高治理水平。
报告期内，根据上交所《上市公司现金分红指引》及中国证监会《上市公司
监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求，经公司 2013 年度股东大会批准，
对公司章程的分红条款进行梳理和修订，并结合相关规定对公司章程其他部分条
款做了适当修改补充。为了在董事的选举过程中充分反映中小股东的意见，经公
司第三次临时股东大会批准，修改了《股东大会议事规则》，制定了《股东大会
累积投票制实施细则》。根据有关法律、法规的最新规定，并结合公司实际情况，
经 2014 年第一次临时股东大会审议通过，对《募集资金管理办法》作了修订；
此外，公司还制定了《债务融资工具信息披露管理制度》、《远期外汇交易管理制
度》等制度，详见公司指定信息披露网站 www.sse.com.cn。
报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记制度》。在定期报告、重大
事项等敏感信息发生期间认真完整做好内幕信息管理和登记，及时填报《内幕信
息知情人登记备案表》报送上海证券交易所、厦门证监局备案；组织公司董事、
监事、高管人员参加厦门证监局举办的内幕交易警示教育展，公司董事会秘书在
集团重要会议上对信息披露管理和内幕交易警示做了专题讲解。
公司治理基本符合《公司法》和中国证监会相关规定的要求。
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金龙汽车 2014 年度股东大会议题之一
（二）股东大会情况简介
决议刊登的 决议刊
会议 召开 决议
会议议案名称 指定网站的 登的披
届次 日期 情况
查询索引 露日期
《 2013年度董事会工作报告》、《2013年度监事会
2013 工作报告》、《2013年度财务决算报告》、《2013
2014
年度 年度利润分配方案》、《公司2013年年度报告》、 全部 www.sse.co 2014年4
年4 月
股东 《关于预计 2014年度日常关联交易事项的议案》、《关 通过 m.cn 月 30 日
29 日
大会 于续聘会计师事务所的议案》、《关于修改公司章程的
议案》
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于
公司非公开发行股票方案（修订）的议案》、《关于公
司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公
司本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分
析报告（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》、《关于公司与特定认购对象签
订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司与
2014
特定认购对象签订附条件生效的股份认购协议之补
年度
充协议的议案》、《关于公司与厦门海翼集团有限公司
第一 2014
签订股权转让协议的议案》、《关于公司与厦门海翼集 全部 www.sse.co 2014年7
次临 年7 月
团有限公司签订股权转让协议之补充协议的议案》、 通过 m.cn 月 19 日
时股 18 日
《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目
东大
涉及关联交易（修订稿）的议案》、《关于福建省汽车
会
工业集团有限公司认购非公开发行股票暨关联交易
（修订稿）的议案》、《关于批准公司本次非公开发行
股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次非公开发行股票相关事宜（修订）的议案》、关于
修订《募集资金管理办法》的议案、《关于调整公司
第七届董事会部分董事的议案》
2014
年度
第二 2014 《关于公司子公司为客户提供汽车按揭贷款担保的
全部 www.sse.co 2014年8
次临 年8月 议案》、《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的
通过 m.cn 月 21 日
时股 20日 议案》
东大
会
2014
年度 修改《公司章程》的议案、修改公司《股东大会议事
第三 2014 规则》的议案、制订公司《股东大会累积投票制实施
全部 www.sse.co 2014年9
次临 年9月 细则》的议案、《关于调整独立董事津贴的议案》、《选
通过 m.cn 月 11 日
时股 10日 举第八届董事会董事的议案》、《选举第八届董事会独
东大 立董事的议案》、《选举第八届监事会监事的议案》
会
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金龙汽车 2014 年度股东大会议题之一
（三）董事会会议召开情况
2014 年度共召开董事会会议 16 次，其中：现场会议 4 次，通讯方式召开会
议 7 次，现场结合通讯方式召开会议 5 次。各次董事会会议按照规定程序审议各
项议题，科学审慎的对重大事项做出决策。报告期内，董事会下设的专门委员会
各司其职，共召开 6 次审计委员会会议和 1 次薪酬与考核委员会会议，各专门委
员会在年报审计、内控建设、选聘审计机构、关联交易审核、高管薪酬与绩效考
核等方面提供了重要的意见和建议。审计委员会委员对公司的应收账款、现金流
等财务指标的管理和风险管控提出了积极的指导意见和改善建议。薪酬与考核委
员会对公司高管人员的绩效考核机制和薪酬方案的设计与完善提出了积极的意
见和建议。
公司独立董事均诚信、勤勉地履行独立董事职责，认真审议董事会表决事项，
提出积极的建议，对需要独立董事发表独立意见的事项，审慎地出具意见，在公
司规范运作、科学决策、维护中小股东权益等方面发挥了积极作用。报告期内，
公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（四）落实股东大会决议情况
2014 年公司召开年度股东大会一次，经年度股东大会批准，公司 2013 年度
利润分配方案为向全体股东每 10 股派现金红利 2.00 元（含税），红利的发放已
经实施完毕。
2014 年 7 月 18 日召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开
发行股票方案（修订）的议案》，公司按照股东大会决议，开展非公开发行股票
工作，公司已于 2015 年 4 月 20 日收到中国证监会《关于核准厦门金龙汽车集团
股份有限公司非公开发行股票的批复》，目前尚未完成发行工作。
（五）履行信息披露义务，规范公司运作。
本报告期，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司《信息
披露管理制度》的规定，及时、完整和准确的披露定期报告和临时报告，增强公
司的透明度，规范公司运作，2014 年度共披露 80 份临时公告。
（六）加强投资者关系管理工作
通过电话、上交所 E 互动平台交流、电邮、现场调研等多种形式，做好股东
及投资者的来访接待和咨询工作，加强与投资者的交流和沟通。
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金龙汽车 2014 年度股东大会议题之一
（七）内部控制制度建设情况
公司已经建立了涵盖主要经营业务环节的基本内部控制体系。公司的法人治
理、生产经营、信息披露和重大事项等活动按照公司各项内部控制的规定进行，
各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实
现。报告期内，未发现公司存在内部控制设计或运行方面的重要或重大缺陷。
同时，公司注重对内部控制制度执行情况的检查和监督，于 2014 年 12 月至
2015 年 2 月公司组织开展自我评价测试。公司现行的内部控制制度基本符合《上
海证券交易所上市公司内部控制引导》的要求，公司的内部控制制度是较为健全
的，执行是较为有效的。公司将根据内外部环境的变化及时进行内部控制体系的
补充和完善，确保内部控制机制的持续健全有效。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的内部控
制审计报告。内部控制审计报告认为：金龙汽车公司于 2014 年 12 月 31 日按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。
（八）积极履行社会责任
报告期内，公司在全力组织经营管理的同时，注重履行社会责任，公司规范
运作，合法经营，足额缴纳各项税费，不存在重大环保问题或重大社会安全问题，
也不存在被行政处罚的情况；尊重员工权益，保障员工合法利益；着力新能源产
品研发，贡献环保治理，新能源和混合动力客车的制造能力领先于行业；支持客
车及客运行业发展，承办多项交流会议、技能竞赛及标准宣贯活动；关注青少年
安全成长，支持公益事业。
三、重要事项
（一）本年度，公司无重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项和资金被占
用情况。
（二）资产交易、企业合并事项
1.报告期内，公司控股子公司金龙轻客车身公司以 14,116.8 万元收购常州
市瑞悦车业有限公司所持有的金龙车身常州有限公司 51%股权。金龙车身常州公
司自 2014 年 3 月底开始纳入本公司合并报表范围。
2.报告期内，公司以 8036.65 万元的价格转让持有的厦门海翼财务有限公司
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金龙汽车 2014 年度股东大会议题之一
15%股权。至 2015 年 2 月，股权转让协议已履行完毕并完成工商变更登记，本公
司不再持有海翼财务公司股权。
3.报告期内，公司以 8.9 亿元收购厦门海翼集团有限公司持有的创程环保公
司 100%股权。至 2015 年 3 月，已按双方签订的协议支付完毕全部股权收购款，
并完成相关工商变更登记手续。
（三） 关联交易事项
1. 报告期与日常经营相关的关联交易
（1） 已在临时公告披露的日常关联交易
单位：万元
关联交易 关联交易 2014 年实 占同类交易 2014 年预计
关联方名称 关联交易内容
类别 定价方式 际发生额 的比例（%）金额
向关联人
厦门海翼国际贸易
购买原材 采购商品 市场价 12,284.95 0.74 19,800
有限公司
料
厦门海翼物流有限
接受关联
公司（含其全资子公
人提供的 运输、装卸 市场价 20,414.87 79.31 24,910
司厦门金龙汽车物
劳务
流有限公司）
接受关联
厦门海翼汽车城开
人提供的 代建管理费 市场价 193.54 100 86.40
发有限公司
劳务
厦 门 海 翼 资 产 管 理 向关联人
办公楼、车位租金 市场价 187.9 100 180
有限公司 租赁房产
在关联人的财务
33175.12 100 50,000
公司存款（注 1）
在 关 联 人 的 财 务 以市场公
厦 门 海 翼 集 团 财 务 接受金融 0 40,000
公司贷款 允价格为
有限公司 服务
与关联人的财务 基础
公司发生票据等 16,463.70 100 20,000
其他金融业务
东南（福建）汽车工 向 关 联 人
整车销售 市场价 41.12 0.07 120
业有限公司 销售产品
福建新龙马汽车股 向关联人
整车销售 市场价 617.46 1.02 2,000
份有限公司 销售产品
注 1：存款是指日最高存款额。
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（2）临时公告未披露的关联交易
单位:元
交易价格
占同类交 关联
关联交 与市场参
关联交易 关联关 关联交 关联交 关联交 关联交易 易金额的 交易 市场
易定价 考价格差
方 系 易类型 易内容 易价格 金额 比例 结算 价格
原则 异较大的
(%) 方式
原因
厦门银华
其它流 场地租
机 械 有 限 其他 市场价 1,518,226.80 3.65
出 赁
公司
2.资产收购、出售发生的关联交易
（1）已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述 查询索引
以 8036.65 万元的价格转让持有的海
临2014-052、临 2014-068公告、临 2015-005公告
翼财务公司 15%股权
公司以8.9亿元收购海翼集团持有的创 详见公司临2014-017、临2014-019、临2014-030、临2014
程环保公司100%股权。 -032、临2014-040、临2015-008、临2015-011公告
（2）已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
报告期内，公司拟公开发行 A 股股票不超过 164,141,414 股，其中福汽集
团认购本次非公开发行股票 25,252,527 股。公司于 2015 年 4 月 20 日收到中国证
监会《关于核准厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，截止
本报告刊登之日，公司尚未完成发行。
（四）担保事项
1.经 2012 年第一次临时股东大会批准，报告期内，公司为子公司金龙联合
公司向中国进出口银行厦门分行贷款 1.50 亿元提供担保。2013 年 4 月 26 日，
金龙联合公司向中国进出口银行办理贷款 1.50 亿元，贷款期限自 2013 年 4 月
26 日至 2015 年 4 月 25 日，报告期内已归还贷款 200 万元，截止报告期末担保
余额为 1.47 亿元。
2.报告期内子公司苏州金龙公司、金龙联合公司、金龙旅行车公司为购买其
客车产品的客户向银行办理的汽车按揭消费贷款提供担保的发生额分别为
53,987.52 万元、67,699.00 万元、37,282 万元,余额分别为 107,763.13 万元、
101,348.35 万元、59,210.56 万元。
（五）承诺事项履行情况
1.2013 年 11 月 20 日，公司股东海翼集团在《厦门金龙汽车集团股份有限
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金龙汽车 2014 年度股东大会议题之一
公司收购报告书》中，对保持上市公司经营独立性、规范关联交易、避免同业竞
争等作出承诺（详见 2014 年 1 月 4 日海翼集团关于《厦门金龙汽车集团股份有
限公司收购报告书》）。因海翼集团所持本公司股份无偿划转至福汽集团，该承诺
自 2014 年 8 月 25 日起已失效。
2014 年 7 月 30 日，公司股东福汽集团在《厦门金龙汽车集团股份有限公司
收购报告书》中，对保持上市公司经营独立性、规范关联交易、解决和避免同业
竞争等作出如下承诺：
是 如未
是 如未能
否 能及
否 及时履
承 及 时履
承 承诺时 有 行应说
承诺背 诺 承诺 时 行应
诺 间及期 履 明未完
景 类 内容 严 说明
方 限 行 成履行
型 格 下一
期 的具体
履 步计
限 原因
行 划
本次收购完成后，福汽集团不会影响金龙 除非福
汽车的独立经营能力，金龙汽车在大、中 汽集团
型客车及其系列产品的研发、采购、生产 不再成
收购报 与销售等方面将继续保持独立。 为金龙
告书或 福 本次收购完成后，福汽集团与金龙汽车将 汽车之
权益变 其 汽 依然保持各自独立的企业运营体系，能够 控股股
是 是
动报告 他 集 充分保证福汽集团与金龙汽车的人员独 东，此
书中所 团 立、资产完整、财务独立和机构独立。 承诺始
作承诺 福汽集团将严格按照有关法律、法规及金 终 有
龙汽车公司章程的规定，通过金龙汽车股 效。
东大会依法行使自己股东权利的同时承
担股东相应的义务。
1.本次收购完成后，除福汽集团与金龙汽 除非福
车开展业务整合、协同和履行福汽集团避 汽集团
免与金龙汽车同业竞争的承诺所需外，福 不再成
汽集团及福汽集团控制的公司将尽量避 为金龙
收购报 解 免与金龙汽车及其控股企业之间发生关 汽车之
告书或 决 福 联交易。 控股股
权益变 关 汽 2.对于无法避免或有合理原因及正常经营 东，此
是 是
动报告 联 集 所需而发生的关联交易，福汽集团及福汽 承诺始
书中所 交 团 集团控制的公司将按照相关法律法规、规 终 有
作承诺 易 范性文件以及金龙汽车公司章程、关联交 效。
易管理制度等相关规定严格履行决策程
序，并遵循公开、公允、合理的市场定价
原则公平操作，并履行相关信息披露义
务，不会利用该等关联交易损害金龙汽车
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金龙汽车 2014 年度股东大会议题之一
及其他中小股东的合法权益。
本次无偿划转完成后，新龙马汽车不扩大
现有大中型客车生产产能，亦不升级改造
或研发生产新的大中型客车产品。在本次
无偿划转完成后 3 年内，新龙马汽车不再
收购报 解 从事 “新龙马”大中型客车的生产，或
告书或 决 福 由金龙汽车委托其加工生产金龙汽车旗 本次无
权益变 同 汽 下品牌的商用车，或福汽集团将所持新龙 偿划转
是 是 注1
动报告 业 集 马汽车 51%的股权注入金龙汽车（如其盈 完成后
书中所 竞 团 利能力等方面满足注入上市公司的条件） 3 年内
作承诺 争 或委托金龙汽车管理。
在具体实施时，福汽集团需与金龙汽车平
等协商并严格履行金龙汽车内部审议程
序，确保充分保障金龙汽车以及其他股东
利益。
本次无偿划转完成后，东南汽车不扩大现
有轻型客车生产产能，亦不升级改造或研
发生产新的轻型客车产品。在本次无偿划
转完成后 5 年内，东南汽车不再从事“得
利卡”轻型客车的生产，或由金龙汽车根
收购报 解
据市场需求对该等车型进行独家销售，或
告书或 决 福 本次无
福汽集团将所持东南汽车 50%的股权注
权益变 同 汽 偿划转
入金龙汽车（如其盈利能力等方面满足注 是 是 注2
动报告 业 集 完成后
入上市公司的条件）或委托金龙汽车管
书中所 竞 团 5 年内
理。
作承诺 争
在具体实施时，福汽集团需与金龙汽车平
等协商并严格履行金龙汽车内部审议程
序，确保充分保障金龙汽车以及其他股东
利益。
其他合资企业，在本次无偿划转完成后 5
年内，福汽集团经与其他股东沟通协商
后，通过合资企业与上市公司或协调其他
股东与上市公司组建一个新合资公司生
收购报 解 产与上市公司存在同业竞争的产品或福
告书或 决 福 汽集团将所持合资企业 50%的股权注入 本次无
权益变 同 汽 金龙汽车（如其盈利能力等方面满足注入 偿划转
是 是 注3
动报告 业 集 上市公司的条件）或委托金龙汽车管理， 完成后
书中所 竞 团 或以其他合法合规的方式解决同业竞争 5 年内
作承诺 争 问题。
在具体实施时，福汽集团需与金龙汽车平
等协商并严格履行金龙汽车内部审议程
序，确保充分保障金龙汽车以及其他股东
利益。
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金龙汽车 2014 年度股东大会议题之一
1.除本承诺函出具日前已存在的同业竞争
情况之外，如果福汽集团或下属其他公司
与金龙汽车在经营活动中发生同业竞争，
金龙汽车有权要求福汽集团进行协调并
加以解决。福汽集团及下属公司不会在中
国境内或者境外，以任何形式（包括但不
限于单独经营、通过合资、合作经营或拥
有其他公司或企业的股份或权益）直接或
间接参与任何与金龙汽车构成同业竞争
的任何业务或经营活动。如果福汽集团获 除非福
得与金龙汽车业务相同或类似的收购、开 汽集团
收购报 解 发和投资等机会，福汽集团将立即通知金 不再成
告书或 决 福 龙汽车优先提供给金龙汽车进行选择，并 为金龙
权益变 同 汽 尽最大努力促使该等业务机会具备转移 汽车之
是 是
动报告 业 集 给金龙汽车的条件。 控股股
书中所 竞 团 2.福汽集团承诺不利用其对金龙汽车的实 东，此
作承诺 争 际控制能力，损害金龙汽车以及金龙汽车 承诺始
其他股东的权益。 终 有
3.福汽集团在消除或避免同业竞争方面所 效。
做各项承诺，同样适用于福汽集团下属除
金龙汽车及其下属企业以外的其他直接
或间接控制的企业，福汽集团有义务督促
并确保福汽集团其他下属企业执行本文
件所述各项事项安排并严格遵守全部承
诺。
如违反上述承诺，并因此给金龙汽车及其
控股子公司造成损失，由福汽集团承担赔
偿责任。
在划转股份登记至福汽集团证券账户之 在划转
日起三十六个月内不转让所持金龙汽车 股份登
收购报
全部 151,458,942 股股份。 记至福
告书或 股 福
汽集团
权益变 份 汽
证券账 是 是
动报告 限 集
户之日
书中所 售 团
起三十
作承诺
六个月
内
注 1：本次无偿划转完成后，新龙马汽车未扩大现有大中型客车生产产能，未升级改造或
研发生产新的大中型客车产品，其他承诺尚未到实施期限。
注 2：本次无偿划转完成后，东南汽车未扩大现有大中型客车生产产能，未升级改造或研发
生产新的大中型客车产品，其他承诺尚未到实施期限。
注 3：本项承诺尚未到实施期限。
11
金龙汽车 2014 年度股东大会议题之一
2.公司不存在对资产或项目进行盈利预测的情况。
（六）聘任、解聘会计师事务所情况
公司 2013 年度股东大会决定聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本
公司 2014 年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构。
本年度公司支付致同会计师事务所的财务报表审计费用为 150 万元，内部控
制审计费用为 70 万元。截止本报告期末，该会计师事务所（包括其前身天健正
信会计师事务所）已为本公司提供财务审计服务的连续年限为 15 年，提供内部
控制审计年限为 3 年。
（七）受到处罚情况
报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、
实际控制人均未受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评或交易所的公开谴
责等处罚。
第二部分 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
一、行业竞争格局和发展趋势
近年来，城镇化建设的推动、公交优先的政策、智能公交示范城市的推广、
黄标车的强制更新等因素将使公交市场的增长在较长时期具有可持续性；另一方
面，受公铁竞争、行业监管日益严格、运营成本上升等消极因素影响，客运市场
的颓势难以扭转。2015 年国内大中客市场预计以结构性调整为主，新能源仍是
2015 年客车市场最大的增长点。在海外市场，受益于新兴经济体加大基础设施
与城市建设，中国“一带一路”对外贸易和投资战略，2015 年海外市场的需求
前景仍较看好。但海外市场也面临着同质化和价格竞争愈发激烈，部分地区持续
动荡，部分国家经济景气度下滑等困难。
二、公司发展战略
以提高企业核心竞争力为导向，以技术创新、产品创新、管理创新、机制创
新为保证，以加快后市场培育和国际化步伐为助推，提升产品品质和品牌价值。
三、经营计划
2015 年公司工作方针是“树标杆、补短板、严管控、强激励、拓市场、增
效益”，将重点加大新能源客车的开发力度并进一步开拓海外市场，力争实现年
12
金龙汽车 2014 年度股东大会议题之一
度营业收入增 10%，三项费用率较 2014 年有所下降。年度经营举措：
1．着力创新驱动、结构调整，在国家“一路一带”战略指引下，对接国际
最先进的技术、工艺、装备和管理，进一步调整优化公司管理结构和产品结构。
2.加强各投资企业的整体协同，推进基础平台研发。
3.加大新能源研发力度，加强新材料、新结构在产品上的研究和应用，推动
车联网技术的深度融合。
4.大力开拓市场，抢抓新能源客车的发展机遇，建立立体营销体系，优化客
户结构，突破海外市场。
5.严控成本费用，严把订单质量，通过设计优化降本，推进采购降本。
6.不断完善内控机制，加强债权管理、存货管理，严控现金流，落实审计监
督，防范内控风险。
7.改革用人机制，强化激励机制，充分调动干部员工的主动性和积极性。
四、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求。
预计 2015 年完成在建项目投资资金需求约为 8 亿元，资金的主要来源是募
集资金、企业自有资金和银行借款。
五、可能面对的风险
（一）宏观政策和市场风险
风险分析：当前，全球经济仍处于缓慢、脆弱的复苏之中，中国经济增长处
在结构性减速的换挡区，国内外的宏观环境都存在着一定的变数和风险，使公司
产品的国内外销售存在一定的不确定因素；客运市场可能受高铁、城市轨道交通、
乘用车的快速发展的影响，市场需求存在进一步萎缩的风险。
应对措施：加强对宏观经济形势以及行业动态的关注和研究，及时调整营销
政策，适应客户需求，开发新产品、开拓新市场。
（二）环保与安全要求提高的风险
风险分析：国内环保要求日益严格，客运安全的监管力度将继续加大。
应对措施：加强技术合作与研发，重点加快新能源产品研发，争取自主掌握
核心技术，探索轻量化与低碳制造工艺技术；推动车联网技术的深度融合；积极
参与政策法规和行业标准的研究制订。针对不同的细分市场打造有竞争力的产
品，着重加大盈利能力强的新产品研发和推广
13
金龙汽车 2014 年度股东大会议题之一
（三）新能源客车政策变化的风险
风险分析：为推广新能源客车，目前国家和地方政府都推出了一系列新能源
客车的推广政策，若新能源客车政策发生改变，新能源客车的销售和盈利水平可
能将受到一定程度的影响。
应对措施：加强新能源客车技术的研发与运用，掌握新能源客车的核心技术，
不断降低新能源客车的成本；探索新能源客车商业模式创新，加速新能源客车的
商业化推广，减少对政策的依赖。
（四）债权管理风险
风险分析：国内市场竞争加剧及公交车订单大幅增加等因素，导致应收账款
高位徘徊，账期不断延长，形成坏账的风险加大。
应对措施：强化债权管理，密切关注应收账款尤其是逾期应收账款的指标，
设立合理账期和赊销比例，促进应收账款周转天数降低、资金使用效率提高；梳
理销售政策，加强销售队伍管理，将回款、降低赊销比例等考核指标落实到个人。
（五）结算风险
风险分析：汇率波动以及部分国家政局不稳定，可能对公司产品出口收款和
结汇造成影响。
应对措施：加强对海外市场和客户的风险评估，提高以人民币作为结算货币
的比例，约定汇率风险承担责任；加强现金流预警管理，完善海外货款回收机制，
灵活使用包括远期锁定在内的贸易融资金融工具，控制汇兑损失。
（六）成本上升风险
风险分析：排放标准的升级、原材料价格波动和国内劳动力成本的不断上升
可能增加公司的产品开发、采购和人工成本。
应对措施：做好采购、资金、销售、管理费用等关键环节的成本管控，加强
对重大费用项目的控制，继续深入开展降本增效的工作；加大技改研发，在保证
产品质量及可靠性前提下通过设计优化、规范采购流程、细化用料管理等措施降
低成本。
（七）法律风险
风险分析：随着公司国内外业务规模的扩张，公司的经营行为可能存在纠纷
或诉讼风险。
14
金龙汽车 2014 年度股东大会议题之一
应对措施：关注和研究关于汽车行业的法律、法规和标准的要求和变化；加
强对合同审批关键节点和合同文档的风险管控。
2015 年公司将着重抓好结构调整、协同整合，加强产品研发、品质提升、
市场开拓、降本增效、改革用人机制和风险管控等方面的工作，稳定提升企业的
经营效益，以更好的业绩回报股东。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2015 年 5 月 15 日
15
金龙汽车 2014 年度股东大会议题之二
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2014 年度监事会工作报告
报告期内，监事会认真履行公司章程赋予的职责，具体报告如下：
一、监事会组成情况
公司第七届监事会成员为刘艺虹、肖寿斌、李瑶，刘艺虹任监事会主席。2014
年 9 月 10 日公司监事会进行换届选举，公司第八届监事会成员为陈国发、詹宏
超、杜安明，陈国发任监事会主席。
二、2014 年度监事会履职情况
报告期内，公司监事会共召开八次会议：
1. 2014 年 3 月 19 日召开七届十二次监事会会议，审议通过了《关于公司符
合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于
公司非公开发行股票预案的议案》、《关于监事会对本次非公开发行股票有关事宜
的意见的议案》等议案。
2. 2014 年 3 月 21 日召开七届十三次监事会会议，审议通过了《2013 年度监
事会工作报告》、《监事会对公司 2013 年年度报告的书面审核意见》。
3. 2014 年 4 月 29 日召开七届十四次次监事会会议，审议通过了《监事会对
公司 2014 年第一季度报告的书面审核意见》。
4. 2014 年 7 月 1 日召开七届十五次监事会会议审议通过了《关于公司非公
开发行股票方案（修订）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的
议案》、《关于监事会对本次非公开发行股票有关事宜的意见的议案》等议案。
5. 2014 年 7 月 28 日召开七届十六次监事会会议，审议通过了《关于第七届
监事会延期换届的议案》。
6. 2014 年 8 月 19 日召开七届十七次监事会会议，审议通过了《监事会对 2014
年半年度报告的书面审核意见》、《关于监事会换届及提名第八届监事会监事候选
人的议案》。
7. 2014 年 9 月 10 日召开八届一次监事会会议，选举第八届监事会主席。
8. 2014 年 10 月 29 日召开八届二次监事会会议，审议通过了《监事会对公
司 2014 年第三季度报告的书面审核意见》、《监事会关于会计政策变更的意见》。
1
金龙汽车 2014 年度股东大会议题之二
此外，监事会成员列席了公司 2014 年度召开的十六次董事会会议和 2013
年度股东大会及三次临时股东大会，参与对重大事项的讨论，提出了积极的建议
和意见。
三、监事会对 2014 年度公司规范运作发表以下意见：
1、报告期内，公司的决策程序符合《公司法》和公司章程的规定；公司董
事、高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行
为。
2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的 2014 年度标准无保
留意见的审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司最近一次募集资金已于 2008 年度使用完毕，本报告期内，公司无募
集资金的使用情况。
4、报告期内，无因收购出售资产进行内幕交易、损害部分股东权益或造成
公司资产流失的情况。
5、报告期内，公司的关联交易遵循了公平合理的原则，履行了必要的决策、
审批和披露程序，未发现因关联交易损害上市公司利益的情况。
6、报告期内，公司认真执行《信息披露管理制度》，未发现信息披露存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
7、监事会同意董事会出具的《2014 年度内部控制评价报告》。
8、董事会提出了公司 2014 年度不进行现金分红，不送红股，也不进行资本
公积转增股本的 2014 年度利润分配预案。董事会承诺在本次非公开发行结束后，
2015 年中期进行现金分红。监事会认为该预案符合中国证监会《证券发行与承
销管理办法》和《公司章程》的相关规定和要求，不存在损害中小股东的情形。
厦门金龙汽车集团股份有限公司监事会
2015 年 5 月 15 日
2
金龙汽车 2014 年度股东大会议题之三
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2014 年度财务决算报告
2014 年度公司财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出
具了标准无保留意见审计报告。主要财务指标分析如下：
1、主要会计数据
单位：人民币元
主要会计数据 2014 年 2013 年 比上年增幅
营业收入 21,431,027,531.25 20,812,306,832.72 2.97%
利润总额 586,432,716.14 534,355,606.54 9.75%
归属于上市公司股东的净利润 248,543,544.62 229,618,167.28 8.24%
归属于上市公司股东的扣除非经
171,442,906.69 130,693,271.68 31.18%
常性损益后的净利润
基本每股收益（元/股） 0.56 0.52 7.69%
扣除非经常性损益后的基本每股
0.39 0.30 30.00%
收益（元/股）
每股经营活动产生的现金流量净
0.26 1.59 -83.65%
额(元/股）
主要会计数据 2013 年末 2013 年末 比上年增减
总资产 18,429,537,398.09 16,088,700,827.97 14.55%
归属于上市公司股东的所有者权
2,435,308,397.88 2,274,501,175.49 7.07%
益
归属于上市公司股东的每股净资
5.50 5.14 7.00%
产(元/股）
（1）2014 年公司营业收入同比增长 2.97%，主要是本期销量增加。
（2）利润总额、归属上市公司股东的净利润分别同比增长 9.75%和 8.24%，
主要是本期毛利率同比提升 1.43 个百分点。
（3）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增长
31.18%，主要是本期毛利率同比提升，以及本期营业外支出同比增加。
（4）每股经营活动产生的现金流量净额同比减少 83.65%，主要是销售商品
收到的现金同比减少 5.90 亿元。
1
金龙汽车 2014 年度股东大会议题之三
2、资产构成情况
单位：人民币元
2014 年 2013 年 同比变化情况
项目
占总资产 占总资产 占总资产的比
期末数 期末数 变动金额
的比重 的比重 重
总资产 18,429,537,398.09 16,088,700,827.97 2,340,836,570.12
货币资金 4,094,743,747.13 22.22% 4,402,663,187.24 27.36% -307,919,440.11 -6.99%
应收票据 486,289,768.97 2.64% 256,947,455.38 1.60% 229,342,313.59 89.26%
应收账款 7,817,994,540.40 42.42% 6,107,027,924.80 37.96% 1,710,966,615.60 28.02%
其他应收款 170,889,620.59 0.93% 104,917,879.11 0.65% 65,971,741.48 62.88%
存货 1,712,579,798.31 9.29% 1,742,376,605.27 10.83% -29,796,806.96 -1.71%
其他流动资产 748,412,928.61 4.06% 630,108,634.90 3.92% 118,304,293.71 18.78%
投资性房地产 46,972,215.45 0.25% 49,710,467.97 0.31% -2,738,252.52 -5.51%
长期股权投资 82,302,367.84 0.45% 78,319,651.08 0.99% 3,982,716.76 5.09%
固定资产 1,892,904,647.26 10.27% 1,615,652,223.03 10.04% 277,252,424.23 17.16%
在建工程 41,682,706.18 0.23% 73,079,350.26 0.45% -31,396,644.08 -42.96%
其他非流动资
273,647,055.28 1.48% 150,000,000.00 0.93% 123,647,055.28 82.43%
产
短期借款 485,000,000.00 2.63% 62,427,000.00 0.39% 422,573,000.00 676.91%
一年内到期的
437,000,000.00 2.37% 2,000,000.00 0.01% 435,000,000.00 21750.00%
非流动负债
长期借款 0.00 0.00% 437,000,000.00 2.72% -437,000,000.00 -100.00%
负债合计 14,003,112,532.45 75.98% 12,103,447,107.42 75.23% 1,899,665,425.03 15.70%
归属于母公司
所有者权益合 2,435,308,397.88 13.21% 2,274,501,175.49 14.14% 160,807,222.39 7.07%
计
（1）货币资金期末数比年初数减少 3.08 亿元，主要是经营活动产生的现金
净流量同比减少 5.88 亿元。
（2）应收票据期末数比年初数增加 2.29 亿元，主要是由于本年销售收款较
多采用票据结算。
（3）应收账款期末数比年初数增加 17.11 亿元，主要是营业收入同比增长
2.97%及本年应收账款周转率同比下降。
（4）其他应收款期末数比年初数增加 0.66 亿元，主要是汽车销售按揭代垫
2
金龙汽车 2014 年度股东大会议题之三
款及应收出口退税同比增加。
（4）其他流动资产期末数比年初数增加 1.18 亿元，主要是银行理财产品和
待抵扣增值税进项增加。
（5）固定资产期末数比年初数增加 2.77 亿元，主要是本期因非同一控制下
合并的厦门金龙汽车车身（常州）有限公司增加固定资产原值 2.35 亿元所致。
（6）其他非流动资产期末数比年初数增加 1.24 亿元，主要是本期根据合同
预付收购厦门创程环保科技有限公司股权款。
（5）归属于母公司所有者权益期末数比年初数增加 1.61 亿元，主要是本年
实现净利润 2.49 亿元，留存收益相应增加。
3、主要经营指标
单位：人民币元
项目 2014 年 2013 年 同比增减 同比增幅
营业收入 21,431,027,531.25 20,812,306,832.72 618,720,698.53 2.97%
营业成本 18,450,539,963.42 18,214,234,582.13 236,305,381.29 1.30%
营业税金及附加 170,966,816.25 156,537,399.08 14,429,417.17 9.22%
销售费用 1,246,995,971.37 1,152,592,944.96 94,403,026.41 8.19%
管理费用 784,614,483.12 769,748,824.04 14,865,659.08 1.93%
财务费用 37,761,025.38 -10,744,598.63 48,505,624.01 451.44%
资产减值损失 328,042,214.62 208,492,565.13 119,549,649.49 57.34%
投资收益 54,697,646.86 59,357,996.12 -4,660,349.26 -7.85%
营业外收入 158,390,793.36 156,765,373.29 1,625,420.07 1.04%
营业外支出 35,010,281.17 6,014,795.98 28,995,485.19 482.07%
所得税费用 99,797,541.62 85,166,871.72 14,630,669.90 17.18%
归属于母公司所有者 248,543,544.62 229,618,167.28 18,925,377.34 8.24%
的净利润
应收账款周转天数 125 112 13.00 11.61%
(天)
存货周转天数(天) 36 39.2 -3.20 -8.16%
（1）报告期营业税金及附加比上年增加 9.22%，主要是消费税增加。
（2）报告期销售费用比上年增加 8.19%，主要是预提新能源车售后服务费
同比增加。
（3）报告期财务费用比上年增加 451.44%，主要是利息支出增加 0.49 亿元。
3
金龙汽车 2014 年度股东大会议题之三
（4）报告期资产减值损失比上年增加 57.34%，主要是因应收账款增加，坏
账准备计提增加 1.35 亿元。
（5）报告期投资收益比上年减少 7.85%，主要是银行理财产品收益减少。
（6）报告期营业外支出比上年增加 482.07%，主要是本期发生诉讼损失 0.11
亿元及预计了预计消费信贷担保损失 0.16 亿元。
（7）报告期所得税费用比上年增加 17.18%，主要是利润总额同比增加。
（8）应收账款周转天数比上年增加 11.61%，主要是应收账款期末数比年初
数增加 17.11 亿元，应收账款周转率下降。
4、现金流量情况
单位：人民币元
项目 2014 年 2013 年 增减额
一、经营活动产生的现金流量
现金流入小计 19,190,463,486.21 19,507,185,155.29 -316,721,669.08
现金流出小计 19,076,558,122.23 18,804,911,983.87 271,646,138.36
经营活动产生的现金净流量 113,905,363.98 702,273,171.42 -588,367,807.44
二、投资活动产生的现金流量
现金流入小计 128,288,607.80 183,524,508.86 -55,235,901.06
现金流出小计 734,874,969.31 430,354,595.24 304,520,374.07
投资活动产生的现金净流量 -606,586,361.51 -246,830,086.38 -359,756,275.13
三、筹资活动产生的现金流量
现金流入小计 1,429,007,765.07 755,850,000.00 673,157,765.07
现金流出小计 1,240,646,242.17 677,048,580.44 563,597,661.73
筹资活动产生的现金净流量 188,361,522.90 78,801,419.56 109,560,103.34
四、现金及现金等价物净增加额 -306,735,293.54 504,825,377.46 -811,560,671.00
（1）经营活动产生的现金流量净额比上年减少 5.88 亿元，主要是本年销售
商品收到的现金同比减少 5.90 亿元。
（2）投资活动产生的现金流量净额比上年减少 3.60 亿元，主要是根据合同
预付收购厦门创程环保科技有限公司股权款 2.67 亿元。
（3）筹资活动产生的现金流量净额比上年增加 1.10 亿元，主要是本期取得
借款收到的现金同比增加。
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2015 年 5 月 15 日
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金龙汽车 2014 年度股东大会议题之四
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2014 年度利润分配方案
根 据 公 司 2014 年 度 财 务 决 算 报 告 ， 公 司 2014 年 度 实 现 净 利 润
125,145,434.38 元（母公司报表），扣除提取 10%法定盈余公积金 12,514,543.44
元 ， 提 取 10% 任 意 盈 余 公 积 金 12,514,543.44 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
241,127,692.52 元，再扣除 2014 年度内派发现金红利 88,519,419.40 元，至此
本年度可供分配的利润为 252,724,620.62 元。
目前公司正在进行非公开发行工作，于 2015 年 4 月 20 日收到中国证监会《关
于核准厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]
号），发行工作尚未完成。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第十七
条规定“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交
股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。
相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。”因此，为确保本次
非公开发行募集资金尽快到位，减少公司财务成本，公司 2014 年度不进行现金
分红，不送红股，也不进行资本公积转增股本。公司承诺在本次非公开发行结束
后，2015 年中期进行现金分红。
以上议案，请审议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2015 年 5 月 15 日
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金龙汽车 2014 年度股东大会议题之五
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2014 年年度报告
公司 2014 年年度报告经 2015 年 4 月 22 日公司第八届董事会第十次会议审
议通过，现提交股东大会审议。
注：2014 年年度报告（全文及摘要）已于 2015 年 4 月 24 日在上海证券交
易所网站披露，年度报告摘要同时在《中国证券报》、《上海证券报》刊登。
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2015 年 5 月 15 日
1
金龙汽车 2014 年度股东大会议题之六
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在对本公司 2014 年度审计过程中恪尽
职守，以公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了本公司的年度审计工作。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的综合实力和技术支持力量，
审计团队严谨、敬业，具备承担大型上市公司审计工作的业务能力。审计委员会
提议董事会续聘致同会计师事务所为本公司 2015 年度的财务报表审计机构和
内部控制审计机构，同时提请股东大会授权董事会决定其 2015 年度审计报酬事
项。
以上议案，请审议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2015 年 5 月 15 日
1
金龙汽车 2014 年度股东大会议题之七
厦门金龙汽车集团股份有限公司
未来三年（2015－2017 年度）股东回报规划
为完善厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“金龙汽车”、“公司”）
的分红机制，积极回报投资者，公司董事会制订《公司未来三年（2015-2017 年
度）股东回报规划》(以下简称“本规划”)，内容如下：
一、制定原则
1.公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司盈利能力、发展规划、生
产经营的资金需求、股东回报要求、社会资金成本和外部融资环境等因素，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
2.公司股东回报规划应充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事的意
见，重视对投资者的合理回报，尤其是现金回报，实行持续、稳定的利润分配
政策。
二、股东回报规划
1.利润分配形式：根据公司章程规定，公司利润分配可釆用现金、股票或者
现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。
2.根据公司章程的规定，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润
为正的情况下，公司每年至少进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不
少于当年度实现的合并报表可供分配利润的10%。公司董事会可以根据公司盈利
情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在满足当年现金分红比例的情
况下，董事会可以同时提出股票股利分配方案。
三、制定周期和调整机制
公司董事会每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东和独立董事的意
见，或根据相关法律法规及监管部门的要求，结合具体情况，充分考虑公司生产
经营情况、投资规划和长期发展需要，对公司正在实施的利润分配政策特别是现
金分红政策作出适当的修订，以制定未来三年的股东回报规划方案，并提交公司
股东大会审议。
四、本规划自股东大会通过之日起生效，修改亦同。
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2015 年 5 月 15 日
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金龙汽车 2014 年度股东大会议题之八
厦门金龙汽车集团股份有限公司
独立董事管欣 2014 年度述职报告
2014 年 9 月 10 日，经厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）
2014 年第三次临时股东大会选举，本人当选为第八届董事会独立董事。现将本
人自任职以来履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人现任吉林大学汽车仿真与控制国家重点实验室主任、吉林大学汽车研究
院院长。报告期内，本人不存在影响作为公司独立董事之独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况概况
（一）出席会议情况
2014 年度，本人应出席 6 次董事会会议，本人亲自出席了 6 次。在董事会
上，本人对公司非公开发行股票、定期报告、关联交易、委托理财、对外担保、
会计政策变更等重大事项进行认真审议，在进行深入了解的基础上明确表示表决
意见，对应由独立董事发表独立意见的事项审慎地出具意见。2014 年度，本人
自任职以来公司未召开股东大会。
（二）其他履职情况
2014 年度，本人对涉及对外担保、关联交易、委托理财、聘任高管、会计
政策变更等事项审慎地出具意见，2014 年度出具独立意见 7 份，切实维护公司
及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
就本年度任职期间（2014 年 9 月 10 日～2014 年 12 月 31 日）本人履职重点
关注事项说明如下：
（一）关联交易情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程和《关联交易管理办法》
等制度的要求，本人对报告期内关联交易的必要性、定价的公充性、审批程序的
合规性等方面进行审核，并发表独立意见。本人认为：公司 2014 年度的日常关
联交易事项，决策程序合规，未发现因关联交易损害公司利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
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金龙汽车 2014 年度股东大会议题之八
经 2012 年第一次临时股东大会批准，报告期内，公司为子公司厦门金龙联
合汽车工业有限公司向中国进出口银行厦门分行借款 1.50 亿元提供了担保，借
款期限自 2013 年 4 月 26 日至 2015 年 4 月 25 日，截止报告期末担保余额为 1.47
亿元。报告期内，公司各子公司借鉴行业内常见的汽车融资销售方式，对信誉良
好且具备银行贷款条件的客户提供汽车按揭贷款担保，有利于拉动销售收入的增
长，确保公司的长期持续发展，未损害公司利益或中小股东利益。除此之外，公
司无其他对外担保行为，亦无大股东资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司最近一次募集资金已于 2008 年度使用完毕，本报告期内，公司无募集
资金的使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
本人对 2014 年 9 月公司第八届董事会聘任总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书发表了独立意见，认为董事会聘任的高管人员具备担任公司高级管理
人员的任职条件和履职能力，聘任程序合法合规。
（五）公司及股东承诺履行情况
2014年6月29日，公司股东福建省汽车工业集团有限公司（以下简称“福汽
集团”）在《福建省汽车工业集团有限公司关于不转让所持金龙汽车股份的承诺
函》中承诺在海翼集团和厦门市电子器材公司所持金龙汽车股份划转登记到福汽
集团证券账户之日起三十六个月内不转让所持金龙汽车全部151,458,942股股份。
2014年7月30日，公司股东福汽集团在《厦门金龙汽车集团股份有限公司收
购报告书》中就保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等方面作出
承诺。
截至目前，上述承诺正在持续履行之中。除上述承诺外，截至2014年12月31
日，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司没有其他未履行
完毕的承诺事项。
（六）信息披露的执行情况
本年度任职期间，未发现公司信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的情况。
（七）内部控制的执行情况
公司已经建立了涵盖主要经营业务环节的基本内部控制体系对内部控制设
计或执行中发现的缺陷进行整改。报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺
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金龙汽车 2014 年度股东大会议题之八
陷、重要缺陷；报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
同意致同会计师事务所出具的标准无保留意见内部控制审计报告。
（八）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会及其下属专门委员会，在本人 2014 年任职期间内对各自分属领
域的事项分别进行审议，运作规范。
四、总体评价和建议
2014 年任职期间，本人按照各项法律法规的要求，谨慎、认真、勤勉地履
行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，进一步推进公司治理结构的完善与优
化，切实维护全体股东的合法权益。
厦门金龙汽车集团股份有限公司
独立董事：
（管欣）
2015 年 5 月 15 日
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金龙汽车 2014 年度股东大会议题之八
厦门金龙汽车集团股份有限公司
独立董事罗妙成 2014 年度述职报告
2014 年 9 月 10 日，经厦门金龙汽车集团股份有限公司（下称公司）2014
年第三次临时股东大会选举，本人当选为第八届董事会独立董事。现将本人自任
职以来履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人现任福建江夏学院会计学院教授。报告期内，本人不存在影响作为公司
独立董事之独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况概况
（一）出席会议情况
2014 年度，本人应出席 6 次董事会会议，本人亲自出席了 6 次。在董事会
上，本人对公司非公开发行股票、定期报告、关联交易、委托理财、对外担保、
会计政策变更等重大事项进行认真审议，在进行深入了解的基础上明确表示表决
意见，对应由独立董事发表独立意见的事项审慎地出具意见。2014 年度，本人
自任职以来公司未召开股东大会。
作为董事会审计委员会召集人，本人主持召开了两次董事会审计委员会会
议，审议通过公司 2014 年第三季度报告、会计政策变更、预计年度日常关联交
易等事项。
（二）其他履职情况
2014 年度，本人对涉及对外担保、关联交易、委托理财、聘任高管、会计
政策变更等事项审慎地出具意见，共出具独立意见 7 份，切实维护公司及全体股
东尤其是中小股东的合法权益。
公司保证我们享有与其他董事同等的知情权，提供给我们履行职责所必需的
工作条件，公司有关人员积极配合，未有任何干预行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
就本年度任职期间（2014 年 9 月 10 日～2014 年 12 月 31 日）本人履职重点
关注事项说明如下：
（一）关联交易情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程和《关联交易管理办法》
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金龙汽车 2014 年度股东大会议题之八
等制度的要求，本人对报告期内关联交易的必要性、定价的公充性、审批程序的
合规性等方面进行审核，并发表独立意见。本人认为：公司 2014 年度的日常关
联交易事项，决策程序合规，未发现因关联交易损害公司利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
经 2012 年第一次临时股东大会批准，报告期内，公司为子公司厦门金龙联
合汽车工业有限公司向中国进出口银行厦门分行借款 1.50 亿元提供了担保，借
款期限自 2013 年 4 月 26 日至 2015 年 4 月 25 日，截止报告期末担保余额为 1.47
亿元。报告期内，公司各子公司借鉴行业内常见的汽车融资销售方式，对信誉良
好且具备银行贷款条件的客户提供汽车按揭贷款担保，有利于拉动销售收入的增
长，确保公司的长期持续发展，未损害公司利益或中小股东利益。除此之外，公
司无其他对外担保行为，亦无大股东资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司最近一次募集资金已于 2008 年度使用完毕，本报告期内，公司无募集
资金的使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
本人对 2014 年 9 月公司第八届董事会聘任总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书发表了独立意见，认为董事会聘任的高管人员具备担任公司高级管理
人员的任职条件和履职能力，聘任程序合法合规。
（五）公司及股东承诺履行情况
2014年6月29日，公司股东福建省汽车工业集团有限公司（以下简称“福汽
集团”）在《福建省汽车工业集团有限公司关于不转让所持金龙汽车股份的承诺
函》中承诺在海翼集团和厦门市电子器材公司所持金龙汽车股份划转登记到福汽
集团证券账户之日起三十六个月内不转让所持金龙汽车全部151,458,942股股份。
2014年7月30日，公司股东福汽集团在《厦门金龙汽车集团股份有限公司收
购报告书》中就保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等方面作出
承诺。
截至目前，上述承诺正在持续履行之中。除上述承诺外，截至2014年12月31
日，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司没有其他未履行
完毕的承诺事项。
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金龙汽车 2014 年度股东大会议题之八
（六）信息披露的执行情况
本年度任职期间，未发现公司信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的情况。
（七）内部控制的执行情况
公司已经建立了涵盖主要经营业务环节的基本内部控制体系对内部控制设
计或执行中发现的缺陷进行整改。报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺
陷、重要缺陷；未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。同意致同
会计师事务所出具的标准无保留意见内部控制审计报告。
（八）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会及其下属专门委员会，在本人 2014 年任职期间内对各自分属领
域的事项分别进行审议，运作规范。
（九）内部控制的执行情况
公司已经建立了涵盖主要经营业务环节的基本内部控制体系对内部控制设
计或执行中发现的缺陷进行整改。报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺
陷、重要缺陷；未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。同意致同
会计师事务所出具的标准无保留意见内部控制审计报告。
四、总体评价和建议
2014 年任职期间，本人按照各项法律法规的要求，谨慎、认真、勤勉地履
行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，进一步推进公司治理结构的完善与优
化，切实维护全体股东的合法权益。
厦门金龙汽车集团股份有限公司
独立董事：
（罗妙成）
2015 年 5 月 15 日
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金龙汽车 2014 年度股东大会议题之八
厦门金龙汽车集团股份有限公司
独立董事蔡志强 2014 年度述职报告
作为厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届、第八届
董事会独立董事，现将 2014 年度本人履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人现任福建远大联盟律师事务所副主任。报告期内，本人不存在影响作为
公司独立董事之独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况概况
（一）出席会议情况
2014 年度，公司共召开了 16 次董事会会议，本人亲自出席了 16 次。在董
事会上，本人对公司非公开发行股票、定期报告、关联交易、委托理财、对外担
保、会计政策变更、董事会换届等重要事项进行认真审议，在进行深入了解的基
础上明确表示表决意见，对应由独立董事发表独立意见的事项审慎地出具意见。
2014 年度，公司共召开了 4 次股东大会，本人出席了 2013 年度股东大会及两次
临时股东大会。
作为董事会审计委员会委员，本人出席了本年度审计委员会全部会议（共六
次），审议通过了公司 2013 年度财务报告、2014 年第一季度报告、2014 年半年
度财务报告、2014 年第三季度报告、修订公司《董事会审计委员会工作规程》、
会计政策变更、预计年度日常关联交易等事项。
作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人主持召开了第七届董事会薪酬
与考核委员会第四次会议，对集团高管人员的薪酬方案设计提出积极的意见和建
议，对高管人员的年度薪酬与考核方案认真审核。
（二）其他履职情况
2014 年度，在国有股权无偿划转以及 2014 年度非公开发股票过程中，听取
公司管理层的汇报并进行沟通。
2014 年度，本人对涉及对外担保、关联交易、委托理财、提名董事候选人、
聘任高管、会计政策变更等事项审慎地出具意见，共出具事前认可意见、独立意
见 20 份，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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金龙汽车 2014 年度股东大会议题之八
（一）关联交易情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程和《关联交易管理办法》
等制度的要求，本人对报告期内关联交易的必要性、定价的公充性、审批程序的
合规性等方面进行审核，并发表独立意见。本人认为：公司 2014 年度的日常关
联交易事项，决策程序合规，未发现因关联交易损害公司利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
经 2012 年第一次临时股东大会批准，报告期内，公司为子公司厦门金龙联
合汽车工业有限公司向中国进出口银行厦门分行借款 1.50 亿元提供了担保，借
款期限自 2013 年 4 月 26 日至 2015 年 4 月 25 日，截止报告期末担保余额为 1.47
亿元。报告期内，公司各子公司借鉴行业内常见的汽车融资销售方式，对信誉良
好且具备银行贷款条件的客户提供汽车按揭贷款担保，有利于拉动销售收入的增
长，确保公司的长期持续发展，未损害公司利益或中小股东利益。除此之外，公
司无其他对外担保行为，亦无大股东资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司最近一次募集资金已于 2008 年度使用完毕，本报告期内，公司无募集
资金的使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2014 年 7 月公司第七届董事会聘任副总经理，2014 年 9 月公司第八届董事
会聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，本人对上述事项发表了独立
意见，认为董事会聘任的高管人员具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职
能力，聘任程序合法合规。2014 年度公司高管人员的薪酬符合董事会的薪酬与
考核管理办法。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2014 年 3 月 18 日公司发布 2013 年度业绩快报公告，业绩快报与公司实际
定期报告披露情况未出重大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司经 2013 年度股东大会同意续聘致同会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司审计机构，聘任程序合法合规。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
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金龙汽车 2014 年度股东大会议题之八
2013 年度利润分配方案经 2013 年度股东大会审议通过，现金红利已按规定
发放完毕。董事会提出的 2014 年度利润分配预案，其决策程序符合公司章程规
定以及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司现金分红的相关要求。
（八）公司及股东承诺履行情况
2013 年 11 月 20 日，公司股东厦门海翼集团有限公司（以下简称“海翼集
团”）在《厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书》中就保持上市公司独立
性、规范关联交易、避免同业竞争等方面作出承诺。2014 年 8 月 25 日，海翼集
团及其子公司厦门电子器材有限公司所持本公司股份以无偿划转的方式划拨给
福建省汽车工业集团有限公司办理完毕股权过户手续，该项承诺已失效。
2014 年 6 月 29 日，公司股东福建省汽车工业集团有限公司（以下简称“福
汽集团”）在《福建省汽车工业集团有限公司关于不转让所持金龙汽车股份的承
诺函》中承诺在海翼集团和厦门市电子器材公司所持金龙汽车股份划转登记到福
汽集团证券账户之日起三十六个月内不转让所持金龙汽车全部 151,458,942 股股
份。
2014 年 7 月 30 日，公司股东福汽集团在《厦门金龙汽车集团股份有限公司
收购报告书》中就保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等方面作
出承诺。
截至目前，上述承诺正在持续履行之中。除上述承诺外，截至 2014 年 12
月 31 日，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司没有其他
未履行完毕的承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，未发现公司信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
情况。
（十）内部控制的执行情况
公司已经建立了涵盖主要经营业务环节的基本内部控制体系对内部控制设
计或执行中发现的缺陷进行整改。报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺
陷、重要缺陷；未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。同意致同
会计师事务所出具的标准无保留意见内部控制审计报告。
（十一）董事会及其下属专门委员会的运作情况
3
金龙汽车 2014 年度股东大会议题之八
公司董事会及下属其专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行
审议，运作规范。
四、总体评价和建议
2014 年，本人按照各项法律法规的要求，谨慎、认真、勤勉地履行独立董
事的职责，发挥独立董事的作用，进一步推进公司治理结构的完善与优化，切实
维护全体股东的合法权益。
厦门金龙汽车集团股份有限公司
独立董事：
（蔡志强）
2015 年 5 月 15 日
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