证券代码：600686              股票简称：金龙汽车                编号：临 2015-023



         厦门金龙汽车集团股份有限公司
 关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
               的自筹资金的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年 5 月 8 日召
开的第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意
公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 89,000 万元。
现将有关事项公告如下：

    一、 本次募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会 2015 年 4 月 14 日“证监许可〔2015〕614 号”
文核准，本次公司向特定对象非公开发行 A 股股票 164,141,414 股，发行价格
为 7.92 元/股。公司非公开发行股票募集资金总额为 1,299,999,998.88 元，扣除
各项发行费用，募集资金净额为 1,273,625,857.88 元。致同会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）对募集资金到账情况进行审验，
并于 2015 年 4 月 29 日出具了致同验字（2015）第 350ZA0017 号《验资报告》
验证确认。

    二、 本次募集资金投资项目的基本情况

    根据公司第八届董事会第五次会议审议通过的《厦门金龙汽车集团股份有
限公司 2014 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，公司本次非公
开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于以下用途：

 序号              项目名称                投资总额（亿元） 拟使用募集资金（亿元）
   1         收购创程环保 100%股权               8.90               8.90
                                       1
          节能与新能源汽车关键零部件产
  2                                           1.97                 1.77
                    业化项目
  3               补充流动资金                2.33                 2.33

      三、 募集资金使用情况

      截至 2015 年 5 月 7 日，全部募集资金存储在公司在中国建设银行厦门厦禾
支行、兴业银行厦门文滨支行开设的募集资金存储专户内。

      四、 自筹资金预先投入募集资金项目情况

      截至 2015 年 4 月 30 日止，公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目
的实际投资额为 89,000 万元，本次公司拟使用募集资金置换预先已投入募集资
金投资项目的自筹资金的金额为 89,000 万元。具体如下表：

                                    投资总   拟使用募     预先已投     募集资金
 序号            项目名称           额（亿   集资金（亿   入自筹资     置换金额
                                    元）       元）       金（亿元）   （亿元）
  1        收购创程环保 100%股权      8.90       8.90         8.90       8.90

      五、 审核程序

      致同会计师事务所对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进
行了专项审核，并出具了致同专字（2015）第 350ZA0144 号《关于厦门金龙汽
车集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

      2015 年 5 月 8 日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，一致同意
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 89,000 万元。会
议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定，本次置换符合募集资
金到账后 6 个月内进行置换的规定。

      六、 专项意见

      (一) 独立董事意见

      公司独立董事对本次公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金事项发表意见如下：

      1、公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金履行了
相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
                                         2
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《厦门金龙汽车集团股份有限公司
募集资金管理办法》的规定，相关程序合法、合规。

    2、本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。

    3、同意公司以募集资金 89,000 万元置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金。

    (二) 监事会意见

    第八届监事会第五次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投
入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次以募集资金置
换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，
预先投入数额已经注册会计师鉴证，没有与公司募集资金投资项目的实施计划
相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形；相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》的要求。同意公司以募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金 89,000 万元。

    (三) 保荐机构意见

    保荐机构中信证券股份有限公司经核查，发表保荐意见如下：公司以募集
资金置换先期投入的自筹资金 890,000,000.00 元的事项，已经公司董事会、监
事会审议通过，全体独立董事发表了同意意见，并由致同会计师事务所出具了
鉴证报告，已经履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资
金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募
集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》等相关规定。中信证券股份有限公司对公司以募集资
金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。
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    (四) 注册会计师鉴证结论

    致同会计师事务所向公司全体股东出具了《关于厦门金龙汽车集团股份有
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》 致同专字（2015）
第 350ZA0144 号），鉴证结论为：金龙汽车公司董事会编制的截至 2015 年 4 月
30 日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与
实际情况相符。

    七、 备查文件

    1. 第八届董事会第十三次会议决议；

    2. 第八届监事会第五次会议决议；

    3. 《厦门金龙汽车集团股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十
三次会议相关事项的独立意见》；

    4. 《中信证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司以募集资
金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金和使用部分闲置募集资金进行现
金管理之核查意见》；

   5. 厦门金龙汽车集团股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资
项目情况的专项说明

   6. 致同会计师事务所《关于厦门金龙汽车集团股份有限公司以自筹资金预
 先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2015）第 350ZA0144 号）

    特此公告。

                                   厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

                                             2015 年 5 月 9 日




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