中信证券股份有限公司
                     关于厦门金龙汽车集团股份有限公司
以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金和使用部分闲置募集资
                          金进行现金管理之核查意见


      中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为厦门
金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“金龙汽车”或“公司”）2014 年度非公
开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等有关规定，对金龙汽车拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项
目的自筹资金和使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况进行了核查，具体核
查情况如下：


      一、 募集资金的基本情况


      经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门金龙汽车集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2015]614 号）批准，公司通过非公开发行方式
发行人民币普通股（A 股）164,141,414 股，发行价格 7.92 元/股，募集资金总
额 1,299,999,998.88 元，扣除发行相关费用人民币 26,374,141.00 元后，募集
资金净额为人民币 1,273,625,857.88 元，上述募集资金到位情况由致同会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了验资报告（致同验字(2015)第 350ZA0017
号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。
      根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《厦门金龙汽车集团股份
有限公司 2014 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，公司募集资金运用计
划如下：

      “本次非公开发行拟募集资金总额不超过 13 亿元，扣除发行费用后的募集
资金净额拟用于下列项目：

                                               投资总额     拟使用募集资金
序号                   项目名称
                                               （亿元）         （亿元）
  1      收购创程环保 100%股权                       8.90              8.90
                                     1
                                                     投资总额        拟使用募集资金
序号                     项目名称
                                                     （亿元）            （亿元）
  2      节能与新能源汽车关键零部件产业化项目                1.97               1.77
  3      补充流动资金                                        2.33               2.33
      节能与新能源汽车关键零部件产业化项目的实施主体为公司控股子公司厦
门金龙联合汽车工业有限公司（以下简称“金龙联合公司”），公司将通过向金龙
联合公司委托贷款的方式实施。

      在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在最终确
定的本次募投项目范围内，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资
金投入顺序和金额进行适当调整。”


      二、自筹资金预先投入募集资金投资项目相关情况


      （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况


      自 2014 年 3 月 19 日至 2015 年 4 月 30 日期间，公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的实际投资额为 890,000,000.00 元，具体投资情况如下：
                                                                      单位:人民币元
                                               其中：募集资金拟     以自筹资金预先
        项目名称              项目总投资
                                                   投入金额           投入金额
收购创程环保 100%股权        890,000,000.00      890,000,000.00      890,000,000.00
节能与新能源汽车关键零
                             197,000,000.00      177,000,000.00                      -
部件产业化项目
补充流动资金                 232,999,998.88      232,999,998.88                      -

          合计             1,319,999,998.88     1,299,999,998.88     890,000,000.00


      致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于厦门金龙汽车集团股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2015）第
350ZA0144 号），认为金龙汽车编制的《厦门金龙汽车集团股份有限公司关于以
自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。

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    （二）使用募集资金置换预先投入的自筹资金之审批程序


    2015 年 5 月 8 日，公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第五次
会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金的议案》，同意公司使用本次非公开发行募集资金 890,000,000.00 元置换已
投入募投项目自筹资金。公司独立董事发表了明确同意意见。


       三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关情况


    （一）使用部分闲置募集资金进行现金管理情况


    1、投资产品及额度


    为提高募集资金使用效率，增加资金收益，降低经营成本，保障公司和股东
利益，公司拟在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过
3.95 亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期（不
超过 12 个月）理财产品或办理银行定期存款，并在上述额度内滚动使用投资额
度。


    2、决议有效期


    自董事会通过之日起一年以内效，投资单个理财产品/银行定期存款的期限
不超过 12 个月。


    3、信息披露


    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关
法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。


    4、其他


    公司投资的理财产品/定期银行存款不得质押，产品专用结算账户不得存放

                                     3
非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时
向上海证券交易所备案并公告。


    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资
项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金项目的正常
实施，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用
途的情形。


    （二）使用部分闲置募集资金进行现金管理之审批程序


    2015 年 5 月 8 日，公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第五次
会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司
使用不超过 3.95 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，公司独立董事发表了
明确同意意见。


    五、保荐机构核查意见


    1、保荐机构中信证券对金龙汽车以募集资金置换预先投入募集资金投资项
目的自筹资金情况发表核查意见如下：


    公司以募集资金置换先期投入的自筹资金 890,000,000.00 元的事项，已经
公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意意见，并由致同会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，已经履行了必要的审批程序。同时，
募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目
的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。


    中信证券对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金无
异议。


    2、保荐机构中信证券对金龙汽车使用部分闲置募集资金进行现金管理情况

                                     4
发表核查意见如下：


    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，
全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。公司使用部分闲置募集
资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资
金投向且损害股东利益的情形。


    中信证券对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理无异议。




    （以下无正文）




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