金龙汽车：第八届董事会第十六次会议决议公告2015-08-05
证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临 2015-041
厦门金龙汽车集团股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六
次会议于 2015 年 8 月 4 日以现场结合通讯方式召开。会议由廉小强董事长召集
并主持，会议通知于 2015 年 7 月 28 日以书面形式发出。会议应到董事 6 人，实
到董事 6 人。公司全体监事、公司总经理、副总经理、财务总监（代行董事会秘
书职责）列席会议。会议的召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程
的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司符合配股条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监
督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等法律和规范性文件的规定，董事
会经逐项自查，确认公司符合现行法律、法规规定的向原股东配售股份的条件。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
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（二）逐项审议并通过《关于公司 2015 年度配股发行方案的议
案》；
公司董事会对本次配股发行方案逐项表决，具体如下：
1、发行方式
本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
2、配售股票种类、面值
本次配股的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
3、配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按
照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司截至 2015
年 6 月 30 日的总股本 606,738,511 股为基数测算，本次配售股份数量不超过
182,021,553 股。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据
市场情况与保荐人/主承销商协商确定。配股实施前，若因公司送股、转增及其
他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
4、配股价格和定价原则
（1）配股价格：以刊登发行公告前 20 个交易日公司股票交易均价为基数，
采用市价折扣法确定配股价格，由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与
保荐人/主承销商协商确定最终的配股价格。
（2）定价原则：
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① 不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产；
②考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
③参考本公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等情况；
④由本公司董事会与保荐人/主承销商协商确定。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
5、配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司全体股东。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
6、发行时间
本次配股在中国证券监督管理委员会核准后 6 个月内择机向全体股东配售股
份。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
7、本次募集资金的用途
本次配股拟募集资金总额不超过 20 亿元，扣除发行费用后其中 5 亿元用于
成立汽车金融公司，不超过 15 亿元用于补充公司流动资金。
为了保证募集资金投资项目的顺利实施并保障公司全体股东的利益，本次配
股募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
待募集资金到位后再予以置换。
若本次配股募集资金在扣除发行费用后不足募集资金投资项目的资金需要，
不足部分将由公司根据实际需要通过自筹资金解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
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8、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
公司配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
9、本次配股决议的有效期限
自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起十二个月内有效，如国家法律、
法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次配股方案尚需经国有资产管理部门批准、提交公司股东大会逐项审议，
获得出席股东大会有表决权的股东（含股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过，并经中国证监会核准后方可实施。本次配股方案最终以中国证监会核准的
方案为准。
公司独立董事对本次配股事项发表了独立意见，具体内容详见同日于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于公司第八届董事会第十六次会议
相关事项的独立意见》。
（三）审议并通过《关于公司 2015 年度配股预案的议案》；
《厦门金龙汽车集团股份有限公司 2015 年度配股预案公告》全文详见同日
刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
（四）审议并通过《关于公司 2015 年度配股募集资金运用的可
行性分析报告的议案》；
《厦门金龙汽车集团股份有限公司 2015 年度配股募集资金运用可行性分析
报告》全文详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
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本议案尚需提请股东大会审议通过。
（五）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
《厦门金龙汽车集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》全文详见同
日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
（六）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
2015 年度配股相关事宜的议案》；
为高效、顺利地完成公司本次配股工作，依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，公司
董事会提请股东大会授权董事会在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情
况下，全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，授权董
事会、董事长及董事长授权的人士制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限
于本次配股实施时间、配售起止日期、具体配股比例和数量、配股价格、募集资
金额度等；
2、除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，
根据上市公司配股政策变化及审批机关和监管机构对本次发行申请的审核意见
或要求，对本次发行的发行方案进行修订或调整；
3、授权董事会、董事长及董事长授权的人士决定并聘请保荐机构等中介机
构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的
所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人士根据证券监管部门的要求制作、
修改、报送本次配股的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意
见；
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5、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可
以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定配股
发行计划延期实施或者撤销发行申请；
6、若本次配股发行失败，授权董事会、董事长及董事长授权的人士按照发
行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
7、根据募集资金管理和使用的监管要求，授权董事会、董事长及董事长授
权的人士设立募集资金专户；
8、根据配股实际募集资金情况，在不改变拟投入项目的前提下，按照项目
的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项
目的募集资金投入金额和投入方式；
9、在本次配股完成后，授权董事会、董事长及董事长授权的人士办理发行
新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、
上市等相关事宜；
10、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，
并报有关政府部门和监管机构核准或备案；办理工商变更登记事宜；
11、提请股东大会授权董事会办理与本次配股有关的其他一切事宜；
12、上述第九、十项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有
效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
（七）审议并通过《关于对厦门金龙旅行车有限公司增资的议案》；
董事会同意本公司向厦门金龙旅行车有限公司按持股比例（60%）增资 18000
万元用于厦门金龙旅行车有限公司补充流动资金。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于
对子公司厦门金龙旅行车有限公司增资的公告》。
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表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（八）审议并通过《关于对厦门金龙联合汽车工业有限公司增资
的议案》；
董事会同意本公司按持股比例（51%）向厦门金龙联合汽车工业有限公司增
资 8160 万元、本公司全资子公司厦门创程环保科技有限公司按持股比例（24%）
向厦门金龙联合汽车工业有限公司增资 3840 万元用于厦门金龙联合汽车工业有
限公司补充流动资金。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于
对子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司增资的公告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（九）审议并通过《关于 2015 年度子公司为购车客户提供融资
担保的议案》；
董事会同意公司子公司 2015 年度为购车客户提供银行按揭贷款担保、融资
租赁担保和电子银行承兑汇票担保等融资担保业务，2015 年度融资担保发生额
为 42 亿元。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登
的《关于 2015 年度子公司为购车客户提供融资担保的公告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
公司独立董事对上述担保事项发表了独立意见，具体内容详见同日于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于公司第八届董事会第十六次会议
相关事项的独立意见》。
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（十）审议并通过《关于提议召开 2015 年第二次临时股东大会
的议案》。
根据公司《章程》的相关规定，董事会同意公司于 2015 年 8 月 20 日（星期
四）以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2015 年第二次临时股东大会，审
议公司配股方案等议案。
具体情况详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于
召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2015 年 8 月 5 日
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