北京市中伦律师事务所
关于厦门金龙汽车集团股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：厦门金龙汽车集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为厦门金龙汽车集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2015
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《厦门金龙汽车集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《厦门金龙汽车集团股份有限公
司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，对本次股东
大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律
意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均
符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、 证券法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意
见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准
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确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对
公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
(一) 公司于 2015 年 8 月 5 日在指定媒体发布了《厦门金龙汽车集团股份
有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通
知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、
股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议审议议案、现场会议登记办法、
参加网络投票的具体操作流程、现场会议联系方式等内容。
(二) 本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议
于 2015 年 8 月 20 日（星期四）下午 15：00 在福建省厦门市厦禾路 668 号 22
层公司会议室举行；通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015
年 8 月 20 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投
票的时间为 2015 年 8 月 20 日 9:15-15:00。会议召开的时间、地点、会议审议事
项等符合《会议通知》的内容。
经核查，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定。
二、 出席本次股东大会人员和会议召集人资格
(一) 出席本次股东大会人员
1. 出席会议总体情况：本次股东大会的股权登记日为 2015 年 8 月 13 日。
出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共 16 名，所持有表决权的股份总数
为 378,381,350 股，占公司有表决权股份总数的 62.36 %。
2. 现场会议出席情况：出席现场会议的股东及股东委托代理人共 8 名，所
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持有表决权的股份总数为 302,952,342 股，占公司有表决权股份总数的 49.93%。
其中出席现场会议的中小投资者股东及股东委托代理人共 6 名，所持有表决权
的股份总数为 50,483,298 股，占公司有表决权股份总数的 8.32%。
3. 网络投票情况：通过网络投票股东共 8 名，所持有表决权的股份总数为
75,429,008 股，占公司有表决权股份总数的 12.43%。其中，通过网络投票的中
小投资者股东共 8 名，所持有表决权的股份总数为 75,429,008 股，占公司有表决
权股份总数的 12.43%。
4. 公司董事、监事、董事会秘书。
(二) 列席本次股东大会人员
1. 高级管理人员。
2. 公司聘请的律师。
(三) 会议召集人
经本所律师验证，本次股东大会的召集人为公司第八届董事会。
经核查，本所律师认为：出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的
资格符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
(一) 本次股东大会就《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了审议和
表决。
(二) 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表
决时按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。出席现场
会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
(三) 经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结
果如下：
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同意 弃权
同意票数 反对票 反对比 弃权票 是否
议案内容 比例 比例
（股） 数（股） 例(%) 数（股） 通过
(%) (%)
1. 关于公
与会股东 378,381,350 100 0 0 0 0 是
司符合配
股条件的 其中：中
125,912,306 100 0 0 0 0 是
议案 小投资者
2. 关于公司 2015 年度配股发行方案的议案
与会股东 378,381,350 100 0 0 0 0 是
2.1发行方
式 其中：中
125,912,306 100 0 0 0 0 是
小投资者
2.2配售股 与会股东 378,381,350 100 0 0 0 0 是
票种类、面 其中：中
值 125,912,306 100 0 0 0 0 是
小投资者
2.3配股基 与会股东 378,381,350 100 0 0 0 0 是
数、比例和 其中：中
数量 125,912,306 100 0 0 0 0 是
小投资者
2.4配股价 与会股东 378,381,350 100 0 0 0 0 是
格和定价 其中：中
原则 125,912,306 100 0 0 0 0 是
小投资者
与会股东 378,381,350 100 0 0 0 0 是
2.5配售对
象 其中：中
125,912,306 100 0 0 0 0 是
小投资者
与会股东 378,381,350 100 0 0 0 0 是
2.6发行时
间 其中：中
125,912,306 100 0 0 0 0 是
小投资者
2.7本次募 与会股东 378,381,350 100 0 0 0 0 是
集资金的 其中：中
用途 125,912,306 100 0 0 0 0 是
小投资者
2.8本次配 与会股东 378,381,350 100 0 0 0 0 是
股前滚存
未分配利 其中：中
润的分配 125,912,306 100 0 0 0 0 是
小投资者
方案
2.9本次配 与会股东 378,381,350 100 0 0 0 0 是
股决议的 其中：中
有效期限 125,912,306 100% 0 0 0 0 是
小投资者
3. 关于公 与会股东 378,381,350 100 0 0 0 0 是
司 2015 年
度配股预 其中：中
125,912,306 100 0 0 0 0 是
小投资者
案的议案
4. 关于公
与会股东 378,381,350 100 0 0 0 0 是
司 2015 年
4
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同意 弃权
同意票数 反对票 反对比 弃权票 是否
议案内容 比例 比例
（股） 数（股） 例(%) 数（股） 通过
(%) (%)
度配股募
集资金运
其中：中
用的可行 125,912,306 100 0 0 0 0 是
小投资者
性分析报
告的议案
5. 关于公 与会股东 378,381,350 100 0 0 0 0 是
司前次募
集资金使 其中：中
用情况报 125,912,306 100 0 0 0 0 是
小投资者
告的议案
6. 关于提
与会股东 378,381,350 100 0 0 0 0 是
请股东大
会授权董
事会全权
办理公司
其中：中
2015 年度 125,912,306 100 0 0 0 0 是
小投资者
配股相关
事宜的议
案
7. 关于
2015 年度 与会股东 378,381,350 100 0 0 0 0 是
子公司为
购车客户
提供融资 其中：中
125,912,306 100 0 0 0 0 是
担保的议 小投资者
案
注：
1. 本次会议议案中，第 1、2（含各单项议案）、3、4、5、6、7 项均为以特别决议通
过的议案，已获得本次股东大会出席会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的 2/3
以上通过。
2. “中小投资者”指单独或合计持有公司股份低于 5%（不含）股份的股东。
经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券
法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，
表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议
人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、 证券法》等法律、法规、
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规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，表决结果合法、
有效。
本法律意见书正本一式三份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章
后生效。
（以下无正文）
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