证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临 2015-080
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定和要求，厦门金龙汽车集团股份有
限公司(以下简称“公司”)一直致力于建立健全内控制度，规范公司运营和完善
公司治理结构，努力提高公司治理水平，严格遵守相关的法律法规，促进公司持
续规范发展。
公司已于 2015 年 12 月 2 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152664 号）（以
下简称“反馈意见通知书”）。根据反馈意见通知书的要求，公司应披露最近五
年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况，现将有关情况
公告如下：
公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或釆取监管措施的情况主要包
括如下内容：
（1）公司于 2013 年 4 月 9 日收到中国证券监督管理委员会厦门证监局（以
下简称“厦门证监局”）出具的《监管关注函》（厦证监函[2013]40 号）。公司已
于 2013 年 4 月 16 日向厦门证监局报送了《厦门金龙汽车集团股份有限公司关于
子公司金龙联合公司 SK 项目的情况说明》。
（2）公司于 2014 年 2 月 8 日收到厦门证监局出具的《监管关注函》（厦证
监函[2014]25 号）。
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（3）公司于 2014 年 9 月 15 日收到厦门证监局出具的《关于对厦门金龙汽
车集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2014]8 号）。公司于 2014 年
10 月 14 日召开第八届董事会第二次会议审议通过了公司关于厦门证监局现场检
查问题的整改报告，并于 2014 年 10 月 14 日向厦门证监局报送《厦门金龙汽车
集团股份有限公司关于厦门证监局现场检查责令改正问题的整改报告》，于同日
公开披露该整改报告。
（4）公司于 2014 年 9 月 15 日收到厦门证监局出具的《监管关注函》（厦
证监函[2014]164 号）。公司于 2014 年 10 月 14 日召开第八届董事会第二次会议
审议通过了公司关于厦门证监局现场检查问题的整改报告，并于 2014 年 10 月
14 日向厦门证监局报送《厦门金龙汽车集团股份有限公司关于厦门证监局现场
检查监管关注问题的整改报告》。
上述事项的基本情况以及整改情况说明如下：
一、厦门证监局出具的《监管关注函》（厦证监函[2013]40 号）
根据你司关于子公司计提大额资产减值准备的公告，由于生产资质申请至今
未得到国家相关部门批复，你司控股子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司（以
下简称金龙联合）2008 年启动的项目——SK 车型无法生产销售，对此，金龙联
合计提资产减值准备 8004.58 万元。针对上述情况，请你司于 2013 年 4 月 17 日
前就下列问题向我局作出书面说明：
问题 1：请说明 SK 车型项目决策的背景，包括立项、前期调研、投资预测
等情况；该项目实施进展情况，包括累计投入、达到预计可使用状态的时间、相
应的会计处理政策及其会计处理情况。
基本情况说明：
公司子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司（以下简称“金龙联合公司”）经
过二十年的发展，已成为国内客车行业中规模与销售量最大的自主品牌之一，拥
有较高的声誉和市场占有率，其产品金龙客车成为厦门市的“城市名片”之一。该
公司灌口厂区易地搬迁技改后，年产 3 万台轻型客车整车的生产车间于 2007 年
建成投产。但金龙联合公司当时生产销售的轻客产品车型较为单一，轻客产品线
迫切需要进行产品结构调整并提升集成创新能力。鉴于国家当时出台的汽车产业
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振兴发展规划对汽车行业在自主研发、新能源、小排量、关键零部件、拓展国际
市场等方面给予了政策鼓励，同时为满足海峡西岸经济区发展战略要求，金龙联
合公司拟开发一款具有自主知识产权的适合国内外市场的小排量的新产品投入
市场（特别是海外市场）。为此，金龙联合公司拟借助其多年积累的客车行业基
础，利用其股东台湾三阳的资源优势和轿车生产经验，开发 SK 项目。SK 项目
为与轻客混线生产的 A+轿车，并最大程度沿用台湾三阳现有模具以节省投资。
车型先定位为：针对南非、中东及东南亚等国外市场的 A+轿车，排量为 1.3L 至
1.6L，达到欧Ⅳ排放标准。
2007 年，金龙联合公司进行项目前期筹备和项目可行性调研工作。2008 年
5 月金龙联合公司完成项目立项可行性研究报告。2008 年 7 月，SK 项目申报厦
门市重大科技项目并通过评审，获市重大科技项目立项。2008 年 10 月，进行工
程样件试制。2010 年 3 月，SK 车型小批量试制。2010 年 6 月，完成设计验收。
2010 年 12 月，具备小批量生产条件。
SK 项目原计划利用已建成的金龙联合公司轻客生产线，进行混线生产。原
轻客生产线已投资 4.16 亿元，拥有冲压、焊装、涂装、总装完整的 4 大工艺生
产线，具备年产 3 万辆轻客生产能力，该项目预计只要再投入 13,404 万元，用
于两厢车型的设计、白车身钣金模具及底盘、电器、内外饰的开发并进行相应生
产线的完善，通过混线生产，可实现年新增 5 万辆的生产能力。项目资金来源为
金龙联合公司股东增资和企业自筹，其中股东增资 1 亿元，由三方股东按股权比
例进行增资。
截止 2012 年末，SK 车型项目累计投入固定资产 1.43 亿元。至 2010 年 12
月，该项目达到预定可使用状态，公司将已验收的该项目设备全部转入固定资产，
并开始按年限平均法计提折旧。截止 2012 年 12 月累计计提折旧 4,903.77 万元。
问题 2：请说明乘用车生产资质申请条件及其产业政策，分析取得乘用车生
产资质的可能性和主要障碍。
基本情况说明：
2011 年 11 月 17 日工信部发布了《乘用车生产企业及产品准入管理规则》
（2012 年 1 月 1 日起实施，下称准入规则），该规则强调乘用车生产企业的投
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资项目应当按照《汽车产业发展政策》和国家有关投资管理规定，先行办理项目
核准或者备案手续，待项目建设完成后，方可申请准入。
《国家汽车产业发展政策》规定：跨产品类别生产轿车类、其他乘用车类产
品的汽车生产企业应具备批量生产汽车产品的业绩，近三年税后利润累计在 10
亿元以上（具有税务证明）；企业资产负债率在 50%之内，银行信用等级 AAA。
新建汽车生产企业的投资项目，项目投资总额不得低于 20 亿元人民币，其中自
有资金不得低于 8 亿元人民币，要建立产品研究开发机构，且投资不得低于 5
亿元人民币。新建乘用车、重型载货车生产企业投资项目应包括为整车配套的发
动机生产。新建车用发动机生产企业的投资项目，项目投资总额不得低于 15 亿
元人民币，其中自有资金不得低于 5 亿元人民币，要建立研究开发机构，产品水
平要满足不断提高的国家技术规范的强制性要求的要求。
问题 3：请说明对 SK 车型项目的后续安排，包括但不限于：是否继续实施
该项目，有哪些计划安排；如继续实施，如何解决不具备生产资质的问题；如停
止实施该项目，如何处置资产，等等。
基本情况说明：
金龙联合公司今后将不再继续开发和生产销售 SK 车型产品，由于 SK 模夹
检具具有专用型，在公司内部无其他可利用途径，因此金龙联合公司正在积极联
系国内外有关厂商购买该套设备，以期尽量减少项目损失。
问题 4：请说明公司历次董事会、经理层讨论 SK 车型项目的情况，包括但
不限于讨论的时间、内容、主要观点、结论等。
基本情况说明：
2009 年 3 月 24 日，金龙联合公司召开第三届董事会第六次会议审议通过关
于 SK 项目的议案及关于 SK 项目的出资方式的议案。该次会议对于 SK 项目投
资一致表决通过，认为 SK 项目作为公司产品结构调整、公司二次发展的技术储
备和增长点，符合厦门汽车工业产业发展规划，要求应注重市场的规划，严格控
制整车的成本和品质，同意 SK 车先在国外发展中国家如越南、非洲和中东等进
行销售，同时配合政府的相关部门，力争获取国内生产资质。会议还审议了 SK
项目的出资方式，即“SK 项目两厢车预计新增投资 13,404 万元，其中 10,000 万
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元由各股东按比例出资，其余 3,404 万元由金龙联合公司自筹”，该议案以四名
董事（过半数）同意表决通过，一名董事表示事先不知有关出资方式的议案，需
要对出资的情况分析，对此议案弃权。
2009 年 4 月 9 日，金龙联合公司将该项目相关资料提交金龙集团董事会审
议，鉴于金龙联合公司上述项目情况，会议表决通过，决定在金龙联合公司分红
的前提下，按股权比例对金龙联合公司增资 5,100 万元用于该项目的投资。
问题 5：请说明省市政府给予 SK 车型项目的支持或补贴情况，包括但不限
于：相关文件及其主要内容、支持或补贴的方式、公司对政府补贴的会计处理等。
基本情况说明：
根据厦门市科技局、财政局《关于确立“利用轻客生产线生产出口新产品 SK
车型研发项目”为 2008 年市重大科技计划项目及下达资助经费的通知》（厦科联
[2008]61 号文）和厦门市财政局《关于 SK 项目研发资金补助的批复（厦财企
[2010]20 号文），金龙联合公司收到与该等资产相关的专项政府补助共计 5,800
万元，其中：2008 年 12 月收到 1,000 万元，2010 年 4 月收到 4,800 万元。上述
政府补助均计入递延收益，金龙联合公司按照资产预计使用年限 5 年平均转入营
业外收入。截至 2012 年 12 月 31 日，与该资产相关的政府补助（递延收益）余
额为 3,480 万元。金龙联合公司 2012 年度对 SK 车型相关设备计提减值准备
80,045,767.81 元 ， 同 时 将 以 前 年 度 收 到 的 与 该 项 目 相 关 的 政 府 补 助 余 额
34,800,000.00 元由其他非流动负债转入营业外收入。
问题 6：请说明公司历年对 SK 车型项目资产减值准备测试情况、2012 年度
计提大额资产减值准备的原因以及 2012 年度减值因素的主要变化。
基本情况说明：
1、公司固定资产减值会计政策。公司对固定资产的资产减值，按以下方法
确定：公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹
象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价
值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估
计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，
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以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依
据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减计至
可收回金额，减计的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
2、SK 项目资产减值迹象。根据会计准则规定，结合 SK 项目资产特点，该
项资产存在下列迹象的，表明该资产可能发生了减值：（1）有证据表明资产已
经陈旧过时或者其实体已经损坏。（2）资产已经或者将被闲置、终止使用或者
计划提前处置。
3、SK 项目历年减值准备测试情况及其结果
（1）2010 年 12 月 31 日
SK 项目 2010 年 12 月达到预定可使用状态，轿车行业正处于快速增长时期，
金龙联合公司正积极开拓国内外市场，向客户推荐产品，该资产无减值迹象。
（2）2011 年 12 月 31 日
2011 年 11 月，工信部发布了《乘用车生产企业及产品准入管理规则》（2012
年 1 月 1 日起实施，以下简称“准入规则”），根据该规定，金龙联合公司难以满
足，产品无法在国内销售。鉴于车型定位为针对南非、中东及东南亚等国外市场
的 A+轿车。故金龙联合公司拟借鉴其他企业生产乘用车的经验，先通过产品出
口或其他方式进行销售，在取得一定销售业绩时，再向发改委申请乘用车生产资
质。当时在地方政府大力支持的情况下，这一取得生产资质的方式也有先例。公
司也认为通过努力，取得出口资质后，仍能使 SK 项目产生预期效益；且该等资
产保存完好，未发生减值迹象。
（3）2012 年 12 月 31 日
2012 年 9 月，商务部、工信部、海关总署、质检总局、国家认监委发布《关
于进一步规范汽车和摩托车产品出口秩序的通知》，要求申报出口资质的生产企
业必须具备工信部《车辆生产企业及产品公告》，乘用车出口许可的管控程度甚
至超过了国内销售，因此 SK 车型的出口亦无可能。
由于 SK 车型项目属于跨类别生产轿车类产品的投资项目，在《准入规则》
出台后，以金龙联合公司的现状和资金实力是无法达到跨类别取得轿车生产资质
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要求的，如果以新建乘用车生产企业项目的方式向国家发改委申请项目核准，则
所需满足的条件更难达到。至 2012 年年底，虽然该等资产尚未出现损坏情形，
但因金龙联合公司基本无法取得 SK 项目内销和出口的生产资质，公司开始对该
项资产进行减值测试工作。根据金龙联合公司销售部门、资产管理部门、财务部
门联合测试结果，如果提前处置该等资产，预计可收回金额为 1,434.26 万元。根
据企业会计准则的规定，2013 年 3 月 29 日金龙联合公司管理层提请并经其董事
会批准，决定对上述 SK 车型设备计提资产减值准备。SK 项目预计可收回金额
低于账面余额 8,004.58 万元，故计提固定资产减值准备 8,004.58 万元。
二、厦门证监局出具的《监管关注函》（厦证监函[2014]25 号）
问题：在日常监管中，我局关注到，因筹划非公开发行股票，你司自 2013
年 11 月 18 日起停牌，并向上海证券交易所做出不迟于 2014 年 1 月 30 日恢复股
票交易的承诺。但是，你司停牌至今，且未确定非公开发行股票方案。
你司应加强与股东、国资管理部门的沟通，本着对投资者负责的态度，及时、
审慎研究非公开发行股票事项，并按照要求及时履行信息披露义务。对于你司的
信息披露情况，我局将在日常监管中持续关注。
基本情况说明：
公司于 2013 年 11 月 16 日发布公告，披露“因发行人正在筹划重大事项，鉴
于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成
公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自 2013 年 11 月 18 日起停牌。”
此后，公司按照上市公司信息披露要求每五个交易日披露筹划非公开发行股票事
项的最新进展及继续停牌公告。
整改情况说明：
收到厦门证监局出具的《监管关注函》（厦证监函[2014]25 号）后，公司董
事会及管理层高度重视，积极与主要股东厦门海翼集团有限公司和福建省汽车工
业集团有限公司以及国资管理部门进行沟通。公司于 2014 年 2 月 13 日发布公告，
披露公司于 2014 年 2 月 12 日以现场方式召开第七届董事会第二十一次会议，审
议通过了向上海证券交易所申请延期复牌的事项，停牌时间为 2014 年 2 月 13
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日至 2014 年 3 月 12 日。公司于 3 月 13 日发布公告，披露公司定于 2014 年 3
月 19 日召开董事会会议，审议本次非公开发行初步方案，公司股票将于 2014
年 3 月 13 日起至 2014 年 3 月 19 日继续停牌，于 2014 年 3 月 20 日起复牌并公
告相关董事会决议。2014 年 3 月 19 日，公司第七届董事会第二十二次会议审议
通过了非公开发行股票方案，公司股票于 2014 年 3 月 20 日复牌，并同时披露了
公司本次非公开发行股票的方案。
三、厦门证监局出具的《关于对厦门金龙汽车集团股份有限公司采取责令改
正措施的决定》（[2014]8 号）
问题 1：委托理财审批和信息披露不规范
2013 年，你司母公司及控股子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司、厦门
金龙旅行车有限公司、金龙联合汽车工业（苏州）有限公司、厦门金龙汽车车身
有限公司使用资金合计 14.83 亿元购买银行理财产品，累计成交金额 66.50 亿元，
占你司 2012 年经审计净资产的 316%。上述委托理财未经股东大会审议批准，未
及时披露，仅在 2013 年半年报和年报中披露。
基本情况说明：
公司 2013 年度委托理财使用资金及收益情况为：委托理财使用资金月末最
高余额为 14.83 亿元，占 2012 年度归属母公司净资产的 70.55%，年末余额为 7.61
亿元，占比为 36.20%；以累计发生额口径计算，2013 年委托理财累计发生额合
计为 66.54 亿元，占 2012 年度净资产的 177%，占 2012 年度归属母公司净资产
的 316%；平均理财周期为 57 天左右，实际收益 3,934.03 万元。
2014 年上半年委托理财使用资金及收益情况为：委托理财使用资金 6 月末
余额为 3.79 亿元；累计发生额 28.01 亿元；平均理财周期为 50 天左右，实际收
益 2,473.12 万元。
公司委托理财除少部分在公司（金龙汽车本部）进行外，主要在控股子公司
厦门金龙联合汽车工业有限公司（以下简称“金龙联合”）、厦门金龙旅行车有限
公司（以下简称“金龙旅行车”）、金龙联合汽车工业（苏州）有限公司（以下简
称“苏州金龙”）、厦门金龙汽车车身有限公司（以下简称“金龙车身”）进行。由
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于公司股本较小以及公司投资和管理结构的特殊性，公司合并报表中少数股东权
益占比较高，2012 年度归属于母公司的净资产约占全部净资产的 56%。因此，
公司委托理财占归属母公司净资产的比重较高，由于委托理财周期较短，累计成
交金额占比更高。
近年来，由于客车市场结构调整、竞争加剧，公司应收账款规模不断增加，
公司应付账款、应付票据也相应大幅增加。同时，公司 2013 年度营业收入达
208.12 亿元，在这样的经营规模下，公司销售收入、支付货款等的现金流入流出
都较大且比较频繁，因此，各控股公司都需要保留部分现金以应对公司日常经营
周转、临时订单需求和支付到期债务及票据的资金需要。为实现资金的有效利用，
提高资金使用效率，降低财务成本，在确保资金安全的前提下，公司及下属子公
司使用自有闲置资金用于购买固定收益式或低风险的短期理财产品，既不影响公
司的现金流动性也不影响主业发展，且有利于增加股东权益，提高股东回报。
2011 年至 2014 年 6 月公司及公司下属子公司以自有闲置资金购买的固定收
益式或低风险的短期理财产品具体情况如下表所示：
单位:万元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
年
公司 期末 收益 年末 收益 年末 收益 末 收益
发生额 发生额 发生额 发生额
余额 总额 余额 总额 余额 总额 余 总额
额
金龙
21,700 3,850 237 77,630 10,130 417 - - - - - -
汽车
金龙
217,900 16,000 1,509 349,200 15,000 1,905 284,100 17,000 1,322 417,716 - 2,040
联合
金龙
旅行 18,000 10,500 365 77,000 39,500 484 23,000 12,000 128 - - -
车
苏州
3,025 - 138 114,500 7,000 629 157,109 4,000 332 - - -
金龙
金龙
19,500 7,500 224 47,100 4,500 540 - - - - - -
车身
总计 280,125 37,850 2,473 665,430 76,130 3,975 464,209 33,000 1,781 417,716 - 2,040
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整改情况说明：
公司已经于 2012 年 8 月 31 日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了
公司《关于利用闲置资金购买短期理财产品的议案》，根据该议案，“董事会原
则同意公司及各控股子公司在不影响公司主营业务正常开展和资金周转需要以
及严控风险的前提下，以临时闲置资金购买固定收益或低风险（指不以股票及其
衍生品、期货及其衍生品以及无担保债券等风险较不确定的投资品种为主要投资
方向）的短期理财产品，并授权公司及各控股子公司董事长批准其公司单笔不超
过相当于该公司最近一期经审计净资产 20%金额的上述理财产品。”
2014 年 8 月之前，公司在审批程序上和信息披露程序上不够完备，未将委
托理财事项提交股东大会审批，也未以临时公告方式及时披露委托理财情况，公
司已在程序上进行了改正。公司于 2014 年 8 月 4 日召开了第七届董事会第二十
九次会议，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，对
公司 2011 年至 2014 年 6 月的委托理财情况进行了确认，并就 2014 年度委托理
财金额进行了合理预计，独立董事就委托理财发表了独立意见，公司亦就委托理
财进行了专项公告。2014 年 8 月 20 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，
审议通过了前述委托理财事宜。
目前情况说明：
此后，公司按季度对 2014 年 7 月至 2015 年 9 月使用闲置自有资金进行委托
理财相关事宜执行了规范的审议和信息披露程序。
问题 2：汽车按揭贷款担保不规范
截至 2013 年末，你司控股子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司、厦门金
龙旅行车有限公司、金龙联合汽车工业（苏州）有限公司为客户的汽车按揭消费
贷款提供担保，余额高达 25.68 亿元，占你司 2012 年末净资产的 122%。该事项
未经你司董事会和股东大会审议批准，亦未及时披露，仅在 2013 年半年报和年
报中披露期末担保余额。
基本情况说明：
a、担保情况
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公司为购车客户在银行按揭贷款提供担保。客车的银行按揭贷款业务是由银
行为购车客户提供按揭贷款，购车客户以购买的客车作为抵押物、由公司（生产
厂商）为购车客户提供担保。各银行的银行按揭贷款业务略有不同，约定的贷款
条件一般为：购车客户首付 20%-30%、借款期限三至五年期；基本约定购车客
户在还款期限内连续三个月未能按时足额归还贷款本息、或贷款最后到期仍未能
足额归还贷款本息即可达到回购条件。公司（生产厂商）回购银行对购车客户的
债权后，由生产厂商向购车客户追诉。回购行为为债权回购，不涉及汽车实物的
移交。
b、被担保人情况
通过公司各子公司资信审核及银行资信审核的信誉良好且具备银行贷款条
件的自然人及法人客户。
c、担保的主要内容和金额
公司各子公司 2011 年至 2014 年 6 月为购车客户提供汽车按揭贷款担保的具
体情况如下表所示：
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
公司名称 2014 年 1-6 年度发生 年末余 年度发生 年末余 年度发生 年末余
期末余额
月发生额 额 额 额 额 额 额
金龙联合 24,644 89,479 52,109 97,771 89,610 99,413 48,479 63,488
金龙旅行车 18,166 53,821 33,179 47,416 31,908 35,351 16,598 23,120
苏州金龙 20,676 103,215 83,663 111,581 90,587 123,594 82,160 112,379
总计 63,486 246,515 168,950 256,768 212,105 258,357 147,238 198,987
整改情况说明：
2014 年 8 月 4 日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于公司子公司为客户提供汽车按揭贷款担保的议案》，对公司 2011 年至 2014
年 6 月的汽车按揭贷款担保情况进行了确认，并就 2014 年度汽车按揭贷款担保
发生额进行了合理预计，独立董事就汽车按揭贷款担保发表了独立意见，公司亦
就汽车按揭贷款担保进行了专项公告；2014 年 8 月 20 日，公司召开 2014 年第
二次临时股东大会，审议通过了前述汽车按揭贷款担保事宜。
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目前情况说明：
公司已对 2014 年 7 月至 2015 年 6 月为购车客户提供融资担保履行了董事会、
股东会等规范的审批程序和信息披露程序。
问题 3：无形资产和固定资产信息披露不完整
在 2013 年财务报表附注中，你司未披露厦门金龙旅行车有限公司海沧新阳
工业区 03-2、03-4 地块和杏林区新阳工业区新光路 159 号地块（合计原值 1706.17
万元、净值 1267.84 万元）未办理产权变更的情况及其原因，未披露厦门金龙旅
行车有限公司湖里华光路地块（原值 359.02 万元、净值 132.15 万元）未办理产
权的情况及其原因；未披露厦门金龙旅行车有限公司位于海沧和湖里工业区的部
分房屋建筑物和仓库、食堂、整车停车场等建筑物（合计原值 1.18 亿元、净值
6890.33 万元）未办理产权的情况及其原因。
整改情况说明：
公司部分资产未办理产权及产权变更问题主要系因历史原因形成，公司已将
部分资产未办理产权问题在 2014 年半年度报告中进行了披露。未来公司将在定
期报告中及时披露相关资产的产权办理情况。
本公司将健全内部控制，提升公司治理水平，严格履行重大事项决策审批程
序，加强对《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的学习，及时、准确履行
信息披露义务，切实提高信息披露质量。本公司将进一步完善相关规章制度，明
确责任，落实到人，确保相关工作执行到位。
目前情况说明：
厦门市人民政府已出具确认函予以支持公司解决土地房产瑕疵问题，并书面
确认公司及其子公司在其生产经营中可正常使用该等土地房产，同时公司控股股
东福建省汽车工业集团有限公司已出具促使整改并承担相关损失的承诺。
四、厦门证监局出具的《监管关注函》（厦证监函[2014]164 号）
问题 1：一、信息披露不规范（一）未披露子公司信息
你司 2006 年年报披露：“子公司厦门金龙房地产开发有限公司（以下简称“金
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龙房地产”）本年度停止经营，基本清算完毕，故不再纳入本年度会计报表的合
并范围”。由于涉及合作项目“金同花园”建设施工合同纠纷，金龙房地产清算工
作进展缓慢，每年仍进行工商年检和税务申报，且取得的“金同花园”租金收入计
入金龙汽车母公司收入中。但是，自 2007 年至 2013 年，你司年报未将其作为子
公司进行披露，而是将金龙房地产除货币资金外的其他资产及负债作为你司母公
司的相关会计项目进行核算，导致 2013 年母公司报表的投资性房地产、其他业
务收入分别多计 787.67 万元、188.08 万元。
整改情况说明：
由于金龙房地产资产、负债、收入金额较小，属于非重大前期差错，公司根
据会计准则规定，拟不进行追溯调整。鉴于近期内金龙房地产完成清算注销工作
存在较大难度、目前公司已就“金同花园”建设施工合同纠纷案启动申请再审及追
偿工作等实际情况，公司拟撤销金龙房地产清算决定，将相关资产负债转回金龙
房地产进行核算，相关收入成本费用也将在金龙房地产进行反映，并在 2014 年
年报中将金龙房地产作为子公司予以披露。
目前情况说明：
自 2014 年年报开始，公司已经将金龙房地产作为子公司单独核算和披露。
问题 2：一、信息披露不规范（二）关联交易披露不完整
1.你司控股子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司（以下简称“大金龙”）与
厦门工程机械股份有限公司（以下简称“厦工股份”）于 2013 年 5 月签订《资产
转让协议》，以 200 万元价格购买厦工股份在银华 B 地块上购建的工程设施及
设备，但你司 2013 年年报中未披露该信息。2.自 2011 年至 2012 年，大金龙与
海翼汽车工业城发生代建业务 144.89 万元，但你司 2011 年、2012 年年报中未披
露该情况。
整改情况说明：
为避免关联交易统计遗漏，金龙汽车从 2014 年 9 月开始，统一制定了关联
方清单和关联交易报备表，要求子公司每月将关联方清单与客户清单、供应商清
单及与公司签订合同的对方单位进行比对，并于下月初将所有关联交易情况报告
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金龙汽车，金额达到披露要求的各子公司应事前报告并履行相应程序。
金龙汽车已下发要求各子公司每月报送的关联交易报表样式和关联方清单，
正在持续监控中。
问题 3：一、信息披露不规范（三）部分收入确认不规范
在办理送车类客户销售业务时，大金龙在开具发票且车辆交给物流公司后即
确认销售收入，不符合销售合同中约定的货物所有权转移及验收条款规定。其中：
在 2012 年 12 月确认收入而在 2013 年 1 月上旬完成交验签收手续的客车共 80
辆，你司提前确认主营业务收入 1593.19 万元，提前结转主营业务成本 1457.85
万元，提前确认毛利 135.34 万元；在 2013 年 12 月确认收入而在 2014 年 1 月中
上旬完成交验签收手续的客车共 198 辆，你司提前确认主营业务收入 5752.47 万
元，提前结转主营业务成本 4613.42 万元，提前确认毛利 1139.05 万元。
整改情况说明：
因大金龙送车类销售业务一直使用上述收入确认标准，且涉及的收入及毛利
金额对财务报表的影响较小，不属于重大前期差错，公司拟不进行追溯调整。大
金龙将重新梳理送车业务流程，完善内控制度，收入确认时点变更为客户签收时
点，并在财务核算时严格执行。大金龙于 2014 年 8 月完成流程的梳理工作，2014
年 9 月 1 日 EKP 系统切换为新流程，2014 年 9 月新流程试运行，2014 年 10 月
EKP 系统整改完成，自 2014 年 11 月起境内销售收入确认时点已变更为客户签
收时点（出口销售按照提单装船时点确认收入）。
目前情况说明：
目前大金龙已经按照会计准则要求规范核算收入。
问题 4：一、信息披露不规范（四）合并股东权益变动表列示不规范
在母公司和少数股东之间，你司未对专项储备进行分配，导致合并股东权益
变动表归属于母公司股东权益和少数股东权益项目下的专项储备余额、本期提取
数、本期使用数和其他项目的金额列报错误。如：你司 2012 年提取和使用专项
储备 2205.38 万元，但未分别列报归属于母公司股东权益和少数股东权益的金额；
2013 年年末你司专项储备余额为 329.79 万元，在合并股东权益变动表中，你司
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未列报归属于母公司股东权益 241.14 万元和归属于少数股东权益 88.65 万元。
整改情况说明：
因该差错不影响公司净利润及净资产，公司不再进行追溯调整。公司将加大
对“专项储备”等合并股东权益变动表项目列报的重视程度，严格按照会计准则的
相关规定，规范编制合并股东权益变动表。
公司已在 2014 年半年报中对专项储备发生额的列报金额进行了更正，分别
列报归属于母公司股东权益及归属于少数股东权益的金额。
目前情况说明：
公司自 2014 年半年报开始已经按会计准则要求披露专项储备金额。
问题 5：一、信息披露不规范（五）在建工程完工转固不及时
2013 年 1 月 24 日，大金龙研发中心、污水处理站通过建设单位、施工单位、
设计单位、监理单位联合竣工验收，但大金龙迟至 2013 年 3 月才将该在建工程
转入固定资产并计提折旧，导致少计折旧费用金额 29.35 万元。
整改情况说明：
由于金额较小，不属于重大前期差错，公司拟不进行追溯调整。大金龙将完
善在建工程跟踪机制，经办部门及时将验收资料提交财务部入账，确保未来折旧
费用计提准确。2014 年 8 月 20 日，大金龙召开了在建工程转固的专项会议，已
形成了在建工程跟踪机制。
问题 6：二、你司未将 2012、2013 年年度报告审计会计师作为内幕信息知
情人员进行登记，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规
定》（证监会公告[2011]30 号）第六、七条规定。
整改情况说明：
年报审计会计师为公司常年审计机构，作为专业机构及专业从业人员，知悉
保密义务，并严格履行保密义务。公司将按照要求积极整改，补充登记年报审计
会计师信息，今后公司将严格执行中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公
司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和公司《内幕信息及知情人管理制
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度》，做好内幕信息登记管理工作。
公司已于 2014 年 8 月底补充登记 2012、2013 年年度报告审计会计师信息，
并报送厦门证监局。
目前情况说明：
公司严格执行中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司建立内幕信息
知情人登记管理制度的规定》和公司《内幕信息及知情人管理制度》，做好内幕
信息登记管理工作。在完成 2014 年度审计后，已经将 2014 年度报告审计会计师
信息报送厦门证监局。
问题 7：三、你司母公司 2011-2013 年的“应付职工薪酬-公司奖励金”余额分
别为 3846.00 万元、3876.79 万元、3782.91 万元，自 2011 年起，你司母公司奖
金政策由原先的“按当年利润的 5%提取和发放”变更为“按当年已实现的年度利
润、营业收入等相关指标经董事会批准后发放当年管理层奖金”。经查，你司奖
金计提政策未一贯执行，且奖金计提数与实际发放数存在较大差异。你司计提
2012 年奖金 222 万元，但，经董事会考核的当年奖金为 94.76 万元，实际发放
93.87 万元；2013 年未计提奖金，经董事会考核的当年奖金为 198.24 万元，于
2014 年实际全额发放，截至 2011 年末，公司历年超过实际发放数而多计提的奖
金累计金额 3654.78 万元。上述行为不符合《企业内部控制应用指引第 14 号-财
务报报告》第七、八条规定。
整改情况说明：
截止 2011 年末金龙汽车本部已计提但未发放奖金余额，系 2011 年及以前年
度公司虽按照当时的薪酬及绩效考核方案进行了计提但未按计提金额足额发放
所致。
2012 年、2013 年奖金计提与发放的差异，因金额较小，不属于重大前期差
错，公司拟不进行追溯调整。公司自 2014 年起将进一步加强奖金计提与发放工
作，严格按照会计准则要求计提奖金费用并保持奖金计提政策的一贯性，同时做
好董事会考核与奖金发放时间的衔接，确保奖金计提数与实际发放数不再出现较
大差异。
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目前情况说明：
目前公司已经严格按照会计准则要求计提奖金费用并保持奖金计提政策的
一贯性，并及时履行信息披露义务。
问题 8：四、香港嘉隆（集团）有限公司（以下简称“香港嘉隆”）持有你司
控股子公司厦门金龙旅行车有限公司（以下简称“小金龙”40%的股权，赖雪凤为
香港嘉隆的控股股东。同时担任小金龙供应商--漳州市昌龙汽车附件有限公司、
龙海市九龙座椅有限公司、漳州鑫美达汽车零部件有限公司、漳州昌源汽车零部
件有限公司、福建帕特汽车零部件有限公司等 5 家公司的董事长；自 2014 年 4
月 28 日起，赖雪凤担任小金龙的副董事长。小金龙与上述 6 家公司存在采购货
物和支付价工费等交易，但未制定关联交易审批决策制度，不符合《企业内部控
制应用指引第七号—采购业务》第 4 条规定。
整改情况说明：
公司高度重视关联交易管理，要求小金龙认真学习有关关联交易的制度、规
定，制定交易（含关联交易）管理制度，明确董事会对重大交易以及关联交易事
项的管理职责，规范子公司关联交易管理。
厦门金龙旅行车有限公司已于 2014 年 10 月 17 日召开的第八届董事会第十
一次会议中审议通过了《厦门金龙旅行车有限公司交易管理制度》，并已开始执
行。
目前情况说明：
目前厦门金龙旅行车有限公司已经按照《厦门金龙旅行车有限公司交易管理
制度》要求对关联交易进行规范处理。
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2015 年 12 月 14 日
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