兴业证券股份有限公司
              关于厦门金龙汽车集团股份有限公司
            变更部分募集资金用途的专项核查报告



    按照厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“金龙汽车”或公司）、兴业
证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）及中信证券股份有限公
司于 2015 年 8 月 21 日签订的《厦门金龙汽车集团股份有限公司与兴业证券股份
有限公司、中信证券股份有限公司关于保荐工作、持续督导工作承接的协议》，
兴业证券已承接公司 2015 年非公开发行股票自 2015 年 8 月 21 日（含当日）起
至 2016 年 12 月 31 日止的持续督导义务和相关工作。依据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》
等有关法律法规和规范性文件的规定，对金龙汽车变更部分募集资金用途进行了
专项核查，具体核查情况及核查意见如下：

    一、变更募集资金投资项目的概述

    （一）募集资金基本情况

    厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称公司）经中国证券监督管理委员
会证监许可[2015]614 号文批准，于 2015 年 4 月 29 日向特定投资者非公开发行
人民币普通股 164,141,414 股,发行价为每股 7.92 元,募集资金总额人民币
1,299,999,998.88 元,扣除发行费用后募集资金净额为 1,273,625,857.88 元，

    上述募集资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙））验证确认，公司对
上述资金进行了专户存储管理。

    （二）募集资金使用情况

    根据本次非公开发行方案，本次募集资金分别用于收购厦门海翼集团有限公

                                      1
司持有的厦门创程环保科技有限公司 100%股权、节能与新能源汽车关键零部件
产业化项目以及补充流动资金。截至目前，公司已使用募集资金 109,662.59 万
元，具体如下：

                                                                   单位：万元

      项目名称         项目建设投资额   募集资金拟投入金额   募集资金已投入金额
收购厦门创程环保科技
                               89,000               89,000               89,000
有限公司 100%股权
节能与新能源汽车关键
                               19,715               17,700                    0
零部件产业化项目
补充流动资金                                     20,662.59            20,662.59
        合计                                    127,362.59           109,662.59

    节能与新能源汽车关键零部件产业化项目承诺投资的 17,700 万元（占募集
资金净额的 13.9%），于 2015 年 12 月 30 日经公司第八届董事会二十一次会议审
议通过，暂时性用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十
二个月，截至目前还未归还至募集资金专户。本次使用闲置募集资金暂时补充的
流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用
于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    （三）募集资金变更情况

    公司拟将原计划投入募集资金投资项目之“节能与新能源汽车关键零部件产
业化项目”的资金 17,700 万元及其利息的用途变更为永久补充公司流动资金，
主要用于与主营业务相关的生产经营使用，能有效缓解公司生产经营规模不断扩
大、公司快速发展所面临的资金瓶颈问题，改善公司财务结构；提高公司资产质
量，增强公司抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
公司用于暂时性补充流动资金的部分将不再归还募集专户，而是将该部分金额与
募集资金账户剩余金额（主要是利息收入）扣除银行手续费后直接用于永久性补
充公司流动资金。

    二、变更募集资金用途的具体原因

    （一）原项目计划投资和实际投资情况



                                        2
    原承诺募集资金投资项目为厦门金龙联合汽车工业有限公司节能与新能源
汽车关键零部件产业化项目，投入金额为 17,700 万元，截至 2016 年 4 月 28 日，
该项目因公司战略调整尚未实施，公司尚未利用募集资金对该项目进行投资。

    （二）变更的具体原因

    1、根据金龙集团新制定的“十三五”战略发展规划，公司将组建零部件生
产企业，统一规划集团汽车零部件产业生产基地。为避免重复建设，董事会提议
终止金龙联合公司“节能与新能源汽车关键零部件产业化项目”的实施。

    2、公司运营资金不足，急需补充流动资金。公司属于资金密集型行业，公
司经营性流动资金主要依赖自身利润滚存，严重满足不了公司近年来的业务扩张
需求。同时由于客车行业竞争加剧及新能源客车补贴的滞后性，公司的应收账款
截至 2015 年 12 月 31 日已达 118.21 亿元。近年来，除自有资金滚存外，公司主
要通过大量增加对供应商的经营性负债解决发展所需资金，致使资产负债率处于
较高水平，截至 2015 年 12 月 31 日资产负债率为 76.47%，不但制约了公司未来
业务的进一步扩张，也给公司上游供应链的稳定性带来风险。为此，公司于 2015
年 9 月向中国证券监督管理委员会申请通过配股募集 20 亿元资金，其中 15 亿元
用于补充公司流动资金。配股申请已获得发行审核委员会审核通过，但配股发行
还未启动，即使本次配股发行完成后，公司未来三年营运资金缺口高于本次配股
募集资金用于补充流动资金的金额 15 亿元。

    3、由于集团汽车零部件产业生产基地选址、建设规模、产品尚需进一步论
证，为了提高募集资金使用效率，董事会提议将原投向“节能与新能源汽车关键
零部件产业化项目”的募集资金 1.77 亿元及其利息变更为永久补充公司流动资
金。

    （三）变更后募集资金用途

    本次变更后募集资金用途为永久补充公司流动资金，主要用于与主营业务相
关的生产经营使用，能有效缓解公司生产经营规模不断扩大、公司快速发展所面
临的资金瓶颈问题，改善公司财务结构；提高公司资产质量，增强公司抗风险能


                                      3
力，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。

    本次永久性补流后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人（不
含子公司）提供财务资助。

    三、本次变更募集资金用途的决策程序

    公司第八届董事会二十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的
议案》，同意公司变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久性补充流动资金。
独立董事、监事会发表了明确同意的意见。本次变更募集资金用途的议案经董事
会审议批准后尚需提交股东大会审议批准。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：本次变更部分募集资金用途为永久性补充流动资
金事项符合相关法律法规的要求，并经公司董事会审议通过，全体独立董事、监
事会认可并同意，相关事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。公司本次变
更部分募集资金用途事项是基于公司发展战略和实际生产经营需要进行的决策，
不存在损害公司和股东合法利益。

    （以下无正文）




                                    4
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司
变更部分募集资金用途的专项核查报告》之签署页）




    保荐代表人（签名）：

                            吴小琛                   吴志平




                                                 兴业证券股份有限公司

                                                       年     月   日




                                     5