金龙汽车 2015 年度股东大会资料
厦门金龙 汽车集团 股份有限 公司
2015 年度股东大会会议资料
二○一六年五月二十日
金龙汽车 2015 年度股东大会资料
目 录
议案一：2015 年度董事会工作报告1
议案二： 2015 年度监事会工作报告19
议案三：2015 年度财务决算报告21
议案四：2015 年度利润分配方案26
议案五：2015 年年度报告27
议案六：关于续聘会计师事务所的议案28
议案七： 关于子公司苏州金龙公司节能与新能源客车零部件项目的议案29
议案八： 关于变更部分募集资金用途的议案31
议案九： 关于增补第八届董事会董事的议案34
非表决事项：2015 年度独立董事述职报告35
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议案一：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
第一部分 2015 年度董事会工作回顾
一、公司经营情况
（一）主营业务分析
公司全年共实现营业收入 268.35 亿元，同比增加 25.22%；营业成本 222.34
亿元，同比增加 20.51%；三项费用 26.65 亿元，同比增加 28.78%,其中研发支出
6.24 亿元。全年实现归属于母公司股东净利润 5.36 亿元，同比增长 115.33%；
实现每股收益 0.97 元。
报告期内，公司销售各型客车 86858 辆，同比增长 1.3%，其中大型客车销
售 25481 辆，同比增长 4.34%，中型客车销售 12800 辆，同比下降 19.22%，轻型
客车销售 48577 辆，同比增长 6.89%。
2015 年新能源汽车销售呈现爆发式增长，公司所属整车企业打造了多款深
受市场认可的新能源产品，并逐步向系统方案提供商角色转变。全年实现新能源
车销售 18434 辆，同比增幅达 437.28%，位居行业前列。
海外市场方面，全年实现出口 23189 辆，同比下降 14.05%；出口收入 48.32
亿元，同比下降 7%，出口量和出口收入均位居行业第一，其中 1060 辆金龙校车、
1200 辆金龙客车出口沙特，欧 VI 客车再次批量出口以色列。
2015 年,公司品牌影响力持续提升,荣获“中国汽车工业三十强”、“中国企
业 500 强”等称号；金龙客车、金旅客车和海格客车再度入榜“中国 500 最具价
值品牌”，品牌价值分别达 217.25 亿元（第 119 位）、117.68 亿元（第 204 位）、
202.86 亿元（第 129 位），海格客车被评为“中国驰名商标”。
（一）谋划十三五战略布局
2015 年公司明确了“一个核心，两条路线”战略布局，由知名管理咨询公
司制定的“十三五”战略规划如期完成，籍此展开全球化产业优化布局。西安金
龙公司顺利挂牌运营，贯彻“中国制造 2025”精神的整车和核心零部件的漳州
龙海新生产基地已启动。
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（二）积极推进四大协同
采购协同方面，成立了供应链管理部和集中采购委员会，推进集团集中采购，
建立健全集团战略供应商合作机制 ，推进供应链的整合优化；2015 年完成了车
用钢材、发动机、变速箱、缓速器、离合器、减速器等重要原材料及零部件的集
中采购，与国内外最具实力的供应商建立了全方位的战略合作关系，在产品、技
术、品牌、服务方面展开更深层次的合作。
营销协同方面，成立了市场管理部，负责推进海内外销售协同，改变传统营
销模式，推行点、线、面、体相结合的立体营销模式。
技术协同方面，积极构建统一的平台化研发机构，打造模块化系统集成研发
体系，确保各投资企业在共享通用核心技术的同时，还能继续发展各自的个性化
产品研究。
品牌协同方面，完成品牌梳理与识别系统规范，“三龙”携手参加重要展会，
联手承担首届全国青运会交通保障服务，强化了品牌联动。
（三）积极开展再融资
2015 年 5 月完成非公开发行人民币普通股 16,414.14 万股，募集资金总额
人民币 13 亿元。2015 年 6 月启动配股工作，计划募集资金总额不超过 20 亿元，
2016 年 1 月 29 日配股项目已获中国证监会审核通过。经公司 2016 年第一次临
时股东大会批准，向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超级短期融资券。
（四）加强企业文化建设
公司贯彻“创卓越，共成长”的企业精神和“和谐、创新、竞争”的企业理
念，营造上下同欲、同频共振的企业氛围。建立人才评价体系，并加强后备人才
建设，推进干部竞聘上岗，为有能力的职工提供施展才华的平台。
（二）主要子公司、投资企业分析
厦门金龙联合汽车工业有限公司：全年实现营业收入 85.54 亿元，同比增
长 20.17%；净利润 2.24 亿元，不含对苏州金龙的投资收益），同比增长 596.50%；
客车销量 35498 辆，同比增长 1.3%，其中大型客车 8840 辆，中型客车 4072 辆，
轻型客车 22586 辆；全年出口各型客车 11540 辆，实现出口交货值 18.6 亿元，
同比增长 2.8%。
厦门金龙旅行车有限公司：全年实现营业收入 74.97 亿元，同比增长 41.63%；
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净利润 1.79 亿元，同比增长 169.32%；客车销量 29611 辆，同比增长 1.4%，其
中大型客车 6760 辆，中型客车 2590 辆，轻型客车 20261 辆；全年出口各型客车
7786 辆，实现出口交货值 10.59 亿元，同比增长 4.3%。
金龙联合汽车工业（苏州）有限公司：全年实现营业收入 104.84 亿元，同
比增长 20.53%；净利润 4.81 亿元，同比增长 85.47%；客车销量 21749 辆，同
比增长 1.21%，其中大型客车 9881 辆，中型客车 6138 辆，轻型客车 5730 辆；
全年实现出口 3863 辆，实现出口交货值 18.9 亿元。
厦门金龙汽车车身有限公司：全年销售车身 50609 台，实现营业收入 6.26
亿元，实现净利润 0.74 亿元。
二、公司治理及董事会日常工作情况
（一）公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
报告期内，公司按照《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》和
中国证监会有关法律法规的要求，持续加强公司治理的整改建设，不断健全和完
善内控体系，提高信息披露的质量，加强投资者关系管理，进一步完善公司治理
结构，提高治理水平。
公司具备较为健全的公司治理结构，制定了较为完整的内部控制制度，建立
了科学合理的内部控制体系：在业务、财务、机构、人员、资产等主要方面保持
了良好的独立性，能够独立自主经营；建立了完整的股东大会、董事会、监事会、
独立董事制度等法人治理结构，董事会审计委员会、内部审计部门、独立董事、
监事会均能独立行使职责，对决策的制定和执行实施有效监督；合理设置了公司
内部管理职能部门，并制定部门职责文件、岗位说明书，明确了各部门的职责权
限和相互之间的责权关系，形成各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的部
门工作机制。公司重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，制定有《信
息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度，严格遵
守监管部门法律法规，严格履行信息披露程序。公司还通过公司投资者热线、电
子邮箱、传真等多种渠道，加强与投资者的沟通和交流，增进了投资者对公司的
了解。
报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记制度》。在定期报告、重大
事项等敏感信息发生期间认真完整做好内幕信息管理和登记，及时填报《内幕信
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息知情人登记备案表》报送上交所、厦门证监局备案。
根据证监会《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和上交所《上市公司现金分红指引》
的要求，在公司章程中修改和完善了公司股利分配政策的基本原则、具体政策、
股利分配的形式、具体条件和比例以及决策机制。建立了对投资者持续、稳定、
科学的回报机制，现金分红的承诺已经履行。
2015 年 5 月 15 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《公司未来三年（2015
－2017 年度）股东回报规划》的议案，根据《股东回报规划》，未来三年（2015
－2017 年度），除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，
公司每年至少进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现
的合并报表可供分配利润的 10%。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。在满足当年现金分红比例的情况下，董事会可
以同时提出股票股利分配方案。
报告期内，公司还组织公司董事、监事、高管人员参加厦门证监局举办的各
类专题培训，积极参加厦门证监局组织的辖区资本市场诚信建设宣传和投资者交
流活动。
公司治理与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。
（二）股东大会情况简介
会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况
⑴关于债务融资工具注册和发行的议案
⑵关于预计 2015 年度日常关联交易事项
的议案
2015 年第一次临时股 ⑶关于 2015 年度公司子公司为客户提供
2015 年 1 月 5 日 全部通过
东大会 汽车按揭贷款担保的议案
⑷关于公司 2015 年度使用闲置自有资金
进行委托理财的议案
⑸.关于公司远期外汇交易的议案
⑴2014 年度董事会工作报告；
2014 年度股东大会 2015 年 5 月 15 日 全部通过
⑵2014 年度监事会工作报告；
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⑶2014 年度财务决算报告；
⑷2014 年度利润分配方案；
⑸公司 2014 年年度报告；
⑹关于聘任会计师事务所的议案；
⑺公司未来三年（2015－2017 年度）股
东回报规划。
⑴关于公司符合配股条件的议案
⑵关于公司 2015 年度配股发行方案的议
案
⑶关于公司 2015 年度配股预案的议案
⑷关于公司 2015 年度配股募集资金运用
2015 年第二次临时股 的可行性分析报告的议案
2015 年 8 月 20 日 全部通过
东大会 ⑸关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案
⑹关于提请股东大会授权董事会全权办
理公司 2015 年度配股相关事宜的议案
⑺关于 2015 年度子公司为购车客户提供
融资担保的议案
2015 年第三次临时股 ⑴公司 2015 年中期利润分配方案
东大会 2015 年 9 月 2 日 ⑵关于对子公司厦门金龙联合汽车工业
有限公司贷款担保的议案
（三）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开董事会 15 次，其中：现场会议 1 数，通讯方式召开
12 次，现场结合通讯方式召开会议次数 2 次。严格按照《公司章程》及《董事
会议事规则》的规定召开董事会，正确行使董事会的职权，决策程序合法规范。
报告期内，公司共召开 5 次审计委员会会议、1 次战略委员会和 1 次薪酬与
考核委员会会议。作为董事会专门工作机构，各专门委员会在定期报告审计、内
控建设、选聘审计机构、关联交易审核、公司战略发展、高管薪酬与绩效考核等
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方面提供了重要的意见和建议。审计委员会委员对公司的应收账款等财务指标的
管理和风险管控，会计估计变更事项等提出了积极的指导意见和改善建议。薪酬
与考核委员会对公司高管人员的绩效考核机制和薪酬方案的设计与完善提出了
积极的意见和建议。
公司独立董事均诚信、勤勉地履行独立董事职责，认真审议董事会表决事项，
提出积极的建议，对需要独立董事发表独立意见的事项，审慎地出具意见，在公
司规范运作、科学决策、维护中小股东权益等方面发挥了积极作用。报告期内，
公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（四）落实股东大会决议情况
1、 根据 2014 年度第一次临时股东大会决议，公司于 2015 年 5 月完成了
向特定对象非公开发行 164,141,414 股新股，本次非公开发行完成后，公司股份
总数为 606,738,511 股。本期非公开发行募集资金总额人民币 1,299,999,998.88
元,扣除发行费用后的募集资金净额 1,273,625,857.88 元。
2、根据 2015 年度第二次临时股东大会决议，2105 年 9 月公司向中国证监
会提出配股申请，拟募集资金 20 亿元，本次配股已于 2016 年 1 月 29 日获得中
国证监会发行审核委员会审核通过。目前，公司尚未收到中国证监会批准文件，
尚未开始发行。
3、根据 2015 年度第三次临时股东大会决议，2015 年公司实施了中期现金
分红，每十股派息 0.5 元，中期不送红股，也不进行资本公积金转增股本，以上
利润分配方案已经实施完毕。
（五）履行信息披露义务，规范公司运作。
本报告期，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司《信息
披露管理制度》的规定，及时、完整和准确的披露定期报告和临时报告，增强公
司的透明度，规范公司运作，2015 年度共披露 4 份定期报告、91 份临时公告。
（六）加强投资者关系管理工作
通过召开业绩说明会、电话、上交所 E 互动平台交流、电邮、现场调研等多
种形式，做好股东及投资者的来访接待和咨询工作，加强与投资者的交流和沟通。
（七）内部控制制度建设情况
公司已经建立了涵盖主要经营业务环节的基本内部控制体系。公司的法人治
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理、生产经营、信息披露和重大事项等活动按照公司各项内部控制的规定进行，
各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实
现。报告期内，未发现公司存在内部控制设计或运行方面的重要或重大缺陷。
同时，公司注重对内部控制制度执行情况的检查和监督，报告期内公司组织
开展内控自我评价测试。公司现行的内部控制制度基本符合《上海证券交易所上
市公司内部控制引导》的要求，公司的内部控制制度是较为健全的，执行是较为
有效的。公司将根据内外部环境的变化及时进行内部控制体系的补充和完善，确
保内部控制机制的持续健全有效。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的内部控
制审计报告。内部控制审计报告认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；公司未发现非财务
报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日
之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（八）积极履行社会责任
报告期内，公司在全力组织经营管理的同时，注重履行社会责任，在职工保
护、产品安全、节能环保和助力公益等方面承担起了相应的社会责任。
1．规范运作，合法经营。报告期内，公司足额缴纳各项税费，不存在重大
环保问题或重大社会安全问题，也不存在被行政处罚的情况。
2．尊重员工权益，保障员工合法利益。报告期内，公司为职工足额缴纳各
类社会保险并办理了“职工医疗互助保障”参保手续；加强安全培训和监管，完
善劳动职业防护，改善工作环境，为员工创造安全、舒适的工作场所；关爱员工
生活，免费组织员工定期体检，定期慰问困难员工；关心员工成长，为员工量身
定制培训计划，建立员工不同职业发展通道；组织单身员工联谊会，举办职工运
动会，八一建军节与周边部队开展共建活动，以各类球队、“职工之家”为载体
开展业余文化活动，丰富职工生活。
3．着力新能源产品研发，贡献环保治理。公司推出的纯电全铝客车走出国
门，在世界客车博览会中斩获“最佳生态客车”大奖；“绿管家”纯电动无忧解
决方案以“购车无忧、运营无忧、服务无忧”全方位解决纯电动客车市场化应用
过程中的诸多问题；“聚”战略则利用互联网思维，在客车行业内首次将产品传
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播向品牌传播转变。
4．支持公益事业，金龙汽车作为独家供应商投放 300 台纯电动客车服务首
届全国青年运动会，并以“车辆零故障、调度零缺漏，服务零缺陷”的出色表现
完成通勤任务；2015 年， 金龙汽车顺利完成服务全国两会、9.3 胜利大阅兵、
53 届世兵赛、98 厦门国际投资贸易洽谈会等盛会，此外， 金龙汽车还赞助了
厦门国际马拉松，助力“幸福足迹城市徒步大会”，联合中国妇女发展基金会
及腾讯公益推出“母亲健康快车”等社会公益活动。
三、重要事项
（一）本年度，公司无重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项和资金被占
用情况。
（二）资产交易、企业合并事项
本报告期内，公司以 8,036.65 万元的价格将所持有的海翼财务公司 15%股权
转让给海翼集团，已完成工商变更登记。
（三） 关联交易事项
1. 报告期与日常经营相关的关联交易
（1） 已在临时公告披露的日常关联交易
①采购商品、接受劳务
关联交易内 本期发生额 上期发生额
关 联 方
容 （万元） （万元）
厦门金龙汽车物流有限公司 运输、装卸 2,837.96 2,770.58
厦门海翼国际贸易有限公司 采购商品 2,889.48 12,284.95
厦门海翼汽车城开发有限公司 代建管理费 13.00 193.54
厦门海翼物流有限公司 运输 9,453.04 17,644.29
福建奔驰汽车工业有限公司 采购材料 101.42 －
福建蓝海物流有限公司 运输 143.09 －
厦门厦工机械股份有限公司 采购设备 3.67 －
②出售商品、提供劳务
本期发生额 上期发生额
关联方 关联交易内容
（万元） （万元）
东南（福建）汽车工业有限公司 车身件销售 20.36 41.12
福建新龙马汽车股份有限公司 车身件销售 947.44 617.46
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河南蓝海新能电动汽车有限公司 整车销售 39.52 －
关联租赁情况
本期确认的租赁费 上期确认的租赁费
出租方名称 租赁资产种类
（万元） （万元）
厦门海翼资产管理有限公司 办公楼、车位租金 184.30 187.90
厦门银华机械有限公司 场地租赁 272.62 151.82
厦门海翼集团有限公司 设备租赁费 358.37 －
福建省福汽汽车展览有限公司 展厅租金等 124.20 －
（2）时公告未披露的关联交易
单位:万元 币种:人民币
占同类交
关联交 关联交 交易价格与市
关联关 关联交 关联交 关联交 关联交 易金额的 市场
关联交易方 易定价 易结算 场参考价格差
系 易类型 易内容 易价格 易金额 比例 价格
原则 方式 异较大的原因
(%)
厦门厦工机 购买商采购设 3.67
械股份有限 其他 品 施、设备 市场价
公司
福建蓝海物 母公司 接 受 劳 运输 143.09
流有限公司 的全资 务 市场价
子公司
河南蓝海新
销售商 整车销
能电动汽车 其他 市场价 39.52
品 售
有限公司
厦门海翼集 其它流设备租 358.37
其他 市场价
团有限公司 出 赁费
福建省福汽 母 公 司 其 它 流 展 厅 租 124.2
汽车展览有 的 全 资 出 金等 市场价
限公司 子公司
合计 / / 629.33 / / /
大额销货退回的详细情况
关联交易的说明 上述关联交易是出于生产经营的需要，关联交易定价模式
符合诚实、信用、公平公正的原则，不存在损害公司和其
他股东利益的情形，不影响本公司独立性。
2.资产收购、出售发生的关联交易
（1）已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述 查询索引
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公司以 8,036.65 万元的价格转让持有的海翼财 详见公司临 2014-052、临 2014-068、临 2015-005
务公司 15%股权 公告
详 见 公 司 临 2014-017 、 临 2014-019 、 临
公司以 8.9 亿元收购海翼集团持有的创程环保
2014-030 、 临 2014-032 、 临 2014-040 、 临
公司 100%股权。
2015-008、临 2015-011 公告
详见 2015 年 5 月 8 日披露的《金龙汽车非公开
福汽集团认购非公开发行股票 25,252,527 股
发行 A 股股票发行情况报告书》
（2）已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
报告期内，公司拟采用配股方式发行股份，其中福汽集团承诺将按持股比
例以现金全额认配金龙汽车 2015年度配股方案中应认配的股份（详见公司临
2015-055公告）。本次配股已于2016年1月29日获得中国证监会发行审核委员会审
核通过。截止本报告刊登之日，公司尚未收到中国证监会批准文件，尚未开始发
行。
（四）担保事项
1、经 2012 年第一次临时股东大会批准，公司为子公司金龙联合公司向中国
进出口银行厦门分行贷款 1.50 亿元提供担保。2013 年 4 月 26 日，金龙联合公
司向中国进出口银行办理贷款 1.50 亿元，贷款期限自 2013 年 4 月 26 日至 2015
年 4 月 25 日。本报告期内金龙联合公司已归全部贷款。
2、经 2015 年第三次临时股东大会批准，公司为子公司厦门金龙联合汽车工
业有限公司向中国进出口银行厦门分行贷款提供最高额度为人民币 6 亿元贷款
担保。2015 年 10 月 27 日，厦门金龙联合汽车工业有限公司向中国进出口银行
厦门分行办理贷款 1 亿元，贷款期限自 2015 年 10 月 27 日至 2017 年 10 月 23
日，2015 年 12 月 28 日，厦门金龙联合汽车工业有限公司向中国进出口银行厦
门分行办理贷款 1 亿元，贷款期限自 2015 年 12 月 28 日至 2017 年 12 月 28 日，
截止报告期末担保余额为 2 亿元。
3、报告期内子公司金龙联合公司、金龙旅行车公司、苏州金龙公司为购买
其客车产品的客户向银行办理的汽车按揭消费贷款提供担保的报告期末余额分
别为 12.67 亿元、12.75 元和 12.69 元。
（五）承诺事项履行情况
1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他
关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
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如未能及 如未能
承
承 是否有 是否及 时履行应 及时履
承诺 诺 承诺 承诺时间及
诺 履行期 时严格 说明未完 行应说
背景 类 内容 期限
方 限 履行 成履行的 明下一
型
具体原因 步计划
本次收购完成后，福汽集团不会影响金龙汽 除非福汽集
收购 车的独立经营能力，金龙汽车在大、中型客 团不再成为
报告 车及其系列产品的研发、采购、生产与销售 金龙汽车之
书或 等方面将继续保持独立。本次收购完成后，控股股东，此
福
权益 福汽集团与金龙汽车将依然保持各自独立 承诺始终有
其 汽
变动 的企业运营体系，能够充分保证福汽集团与 效。 是 是
他 集
报告 金龙汽车的人员独立、资产完整、财务独立
团
书中 和机构独立。福汽集团将严格按照有关法
所作 律、法规及金龙汽车公司章程的规定，通过
承诺 金龙汽车股东大会依法行使自己股东权利
的同时承担股东相应的义务。
1.本次收购完成后，除福汽集团与金龙汽车
开展业务整合、协同和履行福汽集团避免与
金龙汽车同业竞争的承诺所需外，福汽集团
收购
及福汽集团控制的公司将尽量避免与金龙
报告
解 汽车及其控股企业之间发生关联交易。2. 除 非 福 汽 集
书或
决 福 对于无法避免或有合理原因及正常经营所 团 不 再 成 为
权益
关 汽 需而发生的关联交易，福汽集团及福汽集团 金 龙 汽 车 之
变动 是 是
联 集 控制的公司将按照相关法律法规、规范性文 控股股东，此
报告
交 团 件以及金龙汽车公司章程、关联交易管理制 承 诺 始 终 有
书中
易 度等相关规定严格履行决策程序，并遵循公 效。
所作
开、公允、合理的市场定价原则公平操作，
承诺
并履行相关信息披露义务，不会利用该等关
联交易损害金龙汽车及其他中小股东的合
法权益。
本次无偿划转完成后，新龙马汽车不扩大现
有大中型客车生产产能，亦不升级改造或研
收购
发生产新的大中型客车产品。在本次无偿划
报告
解 转完成后 3 年内，新龙马汽车不再从事 “新
书或
决 福 龙马”大中型客车的生产，或由金龙汽车委
权益 本次无偿划
同 汽 托其加工生产金龙汽车旗下品牌的商用车，
变动 转完成后 3 是 是
业 集 或福汽集团将所持新龙马汽车 51%的股权
报告 年内
竞 团 注入金龙汽车（如其盈利能力等方面满足注
书中
争 入上市公司的条件）或委托金龙汽车管理。
所作
在具体实施时，福汽集团需与金龙汽车平等
承诺
协商并严格履行金龙汽车内部审议程序，确
保充分保障金龙汽车以及其他股东利益。
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本次无偿划转完成后，东南汽车不扩大现有
轻型客车生产产能，亦不升级改造或研发生
收购
产新的轻型客车产品。在本次无偿划转完成
报告
解 后 5 年内，东南汽车不再从事“得利卡”轻
书或
决 福 型客车的生产，或由金龙汽车根据市场需求
权益 本次无偿划
同 汽 对该等车型进行独家销售，或福汽集团将所
变动 转完成后 5 是 是
业 集 持东南汽车 50%的股权注入金龙汽车（如其
报告 年内
竞 团 盈利能力等方面满足注入上市公司的条件）
书中
争 或委托金龙汽车管理。在具体实施时，福汽
所作
集团需与金龙汽车平等协商并严格履行金
承诺
龙汽车内部审议程序，确保充分保障金龙汽
车以及其他股东利益。
其他合资企业，在本次无偿划转完成后 5
年内，福汽集团经与其他股东沟通协商后，
收购
通过合资企业与上市公司或协调其他股东
报告
解 与上市公司组建一个新合资公司生产与上
书或
决 福 市公司存在同业竞争的产品或福汽集团将
权益 本次无偿划
同 汽 所持合资企业 50%的股权注入金龙汽车（如
变动 转完成后 5 是 是
业 集 其盈利能力等方面满足注入上市公司的条
报告 年内
竞 团 件）或委托金龙汽车管理，或以其他合法合
书中
争 规的方式解决同业竞争问题。在具体实施
所作
时，福汽集团需与金龙汽车平等协商并严格
承诺
履行金龙汽车内部审议程序，确保充分保障
金龙汽车以及其他股东利益。
1.除本承诺函出具日前已存在的同业竞争
情况之外，如果福汽集团或下属其他公司与
金龙汽车在经营活动中发生同业竞争，金龙
汽车有权要求福汽集团进行协调并加以解
决。福汽集团及下属公司不会在中国境内或
者境外，以任何形式（包括但不限于单独经
收购
营、通过合资、合作经营或拥有其他公司或
报告
解 企业的股份或权益）直接或间接参与任何与 除 非 福 汽 集
书或
决 福 金龙汽车构成同业竞争的任何业务或经营 团 不 再 成 为
权益
同 汽 活动。如果福汽集团获得与金龙汽车业务相 金 龙 汽 车 之
变动 是 是
业 集 同或类似的收购、开发和投资等机会，福汽 控股股东，此
报告
竞 团 集团将立即通知金龙汽车优先提供给金龙 承 诺 始 终 有
书中
争 汽车进行选择，并尽最大努力促使该等业务 效。
所作
机会具备转移给金龙汽车的条件。2.福汽集
承诺
团承诺不利用其对金龙汽车的实际控制能
力，损害金龙汽车以及金龙汽车其他股东的
权益。3.福汽集团在消除或避免同业竞争方
面所做各项承诺，同样适用于福汽集团下属
除金龙汽车及其下属企业以外的其他直接
或间接控制的企业，福汽集团有义务督促并
12
金龙汽车 2015 年度股东大会资料
确保福汽集团其他下属企业执行本文件所
述各项事项安排并严格遵守全部承诺。如违
反上述承诺，并因此给金龙汽车及其控股子
公司造成损失，由福汽集团承担赔偿责任。
收购
报告
书或 在划转股份
股 福
权益 在划转股份登记至福汽集团证券账户之日 登 记 至 福 汽
份 汽
变动 起三十六个月内不转让所持金龙汽车全部 集 团 证 券 账 是 是
限 集
报告 151,458,942 股股份。 户之日起三
售 团
书中 十六个月内
所作
承诺
与再 配股方案获
福
融资 福汽集团承诺将按持股比例以现金全额认 证 监 会 发 审
其 汽
相关 配金龙汽车 2015年度配股方案中应认配的 委 核 准 后 至 是 是
他 集
的承 股份（详见公司临2015-055公告）。 配股实施完
团
诺 毕。
与再 福汽集团在 2015 年 7 月 11 日披露的公司临
股 福
融资 2015-037 公告上承诺自公告即日起在证监 自 公 告 即 日
份 汽
相关 会公告[2015]18 号规定的六个月不减持公 起 十 二 个 月 是 是
限 集
的承 司股票的基础上，再延长六个月不减持所持 内
售 团
诺 公司股票（详见公司临 2015-037 公告）。
2、公司不存在对资产或项目进行盈利预测的情况。
（六）聘任、解聘会计师事务所情况
公司 2014 年度股东大会决定聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本
公司 2015 年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构。
本年度公司支付致同会计师事务所的财务报表审计费用为 165 万元，内部控
制审计费用为 70 万元。截止本报告期末，该会计师事务所（包括其前身天健正
信会计师事务所）已为本公司提供财务审计服务的连续年限为 16 年，提供内部
控制审计年限为 4 年。
（七）会计估计变更
长期以来，本公司的子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司、厦门金龙旅行
车有限公司及金龙联合汽车工业（苏州）有限公司为购买公司客车的客户向银行
等金融机构办理的汽车按揭消费贷款买方信贷业务提供担保，买方信贷担保业务
较少发生逾期代垫或回购的情况。考虑到发生担保损失的可能性较小，且以往年
13
金龙汽车 2015 年度股东大会资料
度实际发生损失的金额较小的情况，公司认为根据《企业会计准则》中的重要性
原则，暂不考虑预计担保损失不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，因
此公司未计提相应的预计担保损失。2014-2015 年度，买方信贷担保业务涉及的
逾期代垫或回购款项连续两个年度出现大幅增长的情形。为了更好反映公司经营
情况，公司认为根据《企业会计准则》需要适当计提预计担保损失，以反映资产
负债日买方信贷担保余额的可能损失。
本公司的子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司、厦门金龙旅行车有限公司
及金龙联合汽车工业（苏州）有限公司将截止资产负债表日的担保余额划分为已
出现逾期的担保余额和未出现逾期的正常担保余额两类，采取不同的预计担保损
失计提方式：（1）针对已出现逾期的担保余额，本公司参考最近一期逾期代垫或
回购款项的收回情况，计提相应的预计担保损失；（2）针对未出现逾期的正常担
保余额，本公司参考 1 年以内账龄的应收款项，按照正常担保余额的 1%计提相
应的预计担保损失。
本次变更自 2015 年 12 月 31 日起适用，不会对以往的会计报表进行追溯调
整。本次会计估计减少 2015 年净利润 16,344.89 万元，减少 2015 年归属于母公
司股东的净利润 9,795.09 万元。
（八）受到处罚情况
报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、
实际控制人均未受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评或交易所的公开谴
责等处罚。
第二部分 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
一、行业竞争格局和发展趋势
中国汽车工业协会商用车（客车）整车统计数据显示，2015年客车行业销售
57.1万辆，比2014年微降。大中型客车排名前五企业市占率为68.35%，同比下降
1.31个百分点，主要是一些原来非客车生产企业进入新能源客车生产，市场格局
发生一些变化。
（一)市场竞争格局
公司主要产品为大中型客车和轻型客车，总体占有率15.2%。其中，公司大
14
金龙汽车 2015 年度股东大会资料
型车市场占有率为27.60%；中型车市场占有率为16.84%；轻型车市场占有率为
12.05%。公司客车产销量处于行业前列。
除本公司外，大中型客车行业主要企业还有宇通客车股份有限公司、北汽福
田汽车股份有限公司、中通客车控股股份有限公司、安徽安凯汽车股份有限公司
等，轻型客车行业主要企业有金杯汽车，北汽福田汽车股份有限公司等。
（二）发展趋势
2016 年，中国经济运行仍面临较大下行压力。全球贸易总量增速减缓，出
口市场需求下滑，利润空间进一步压缩，出口环境总体较为严峻。就客车行业而
言，主要支撑点仍是新能源客车, 预计新能源客车将继续保持增长；2016-2017
年是黄标车淘汰更新和国四车辆销售的最后时间点，预计公路产品将迎来销售高
峰期；乡级、村级道路发展势头迅速，农村客运发展机会增加；随着城镇化的推
进和物流业的蓬勃发展，国内轻客市场将保持一定微增长。由于中国客车全球影
响力的提升，2016 年海外市场有一定刚需，但货币贬值也给海外客户的购买力
造成不利影响，预计海外市场总体难以明显增长。综合而言，对 2016 年客车市
场持谨慎乐观态度。
二、公司发展战略
公司围绕创新、协调、绿色、开放、共享五大发展理念，满足用户全方位
立体化用车需求，积极应对来自客车行业及跨行业的挑战。通过拓展车联网业务，
推动集团创新业务的开展；通过內拓、外联，自主掌握核心零部件供应链体系，
助力战略升级；将产业链往下延伸到服务端，拓展新的业务板块，搭建业务生态
圈，提升综合运营能力，在“十三五”期间成为提供大众出行立体解决方案的国
际化创新产业集团。
三、经营计划
2016 年金龙汽车将着重抓好战略统筹、结构优化、运营管控、技术创新、
金融支撑、团队建设六大核心能力建设，稳步提升企业经营效益，力争实现年度
营业收入增长 5%，三项费用率增长控制在 1 个百分点内。
实现 2016 年度经营计划的相关举措如下：
1、完善“十三五”战略发展规划，推进规划的落地实施。围绕“一个核心，
两条路线”战略布局，在重要战略区域开展对外合作布局。推进漳州龙海新生产
15
金龙汽车 2015 年度股东大会资料
基地、研发和大数据中心、车联网重组、新能源科技公司等一揽子投资项目的落
地。
2、通过产品创新、营销模式创新，提高投资企业在新能源产业上的行业竞
争力。
3、继续抓好采购、市场、品牌、研发“四大协同”，抓好战略客户、战略区
域、战略产品、战略采购“四大战略”，实现有质量的增长。
4、加大研发投入，做好先进适用技术的开发应用和集成创新。着力在新能
源“三电”系统、“互联网+”、“工业智能制造”和“车身轻量化”等方面寻求突
破，打造战略性技术平台与产品。
5、加强与银行、证券公司等专业机构合作，做好配股及债务融资工具发行
工作，并力争在供应链金融等方面取得实质进展，为公司发展提供资金保障和金
融支持。
6、推进各企业提升人资管理水平，加强人才培养，加快薪酬与激励机制改
革，充分调动人才干事创业的积极性。抓紧开展各层次人员培训，加快提升人才
素质，进一步打造支撑可持续发展的人才梯队。
四、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求。
预计 2016 年完成在建投资项目所需的资金需求约为 11 亿元，资金的主要来
源是企业自有资金、银行借款、发行债券和国开行夹层投资。
五、可能面对的风险
（一）宏观政策和市场风险
风险分析：当前，全球经济仍处于缓慢、脆弱的复苏之中，中国经济增速温
和下调，国内外的宏观环境都存在着一定的变数和风险，使公司产品的国内外销
售存在一定的不确定因素；客运市场受高铁、城市轨道交通、乘用车快速发展的
影响，市场需求存在进一步萎缩的风险。
应对措施：加强对宏观经济形势以及行业动态的关注和研究，及时调整营销
政策，适应客户需求，开发新产品、开拓新市场。
（二）新能源客车政策变化的风险
风险分析：为推广新能源客车，目前国家和地方政府都推出了一系列推广政
策和政府补贴，若新能源客车政策发生改变，如补贴政策退坡，短期内公司新能
16
金龙汽车 2015 年度股东大会资料
源客车的销售和盈利水平将面临下降的风险。
应对措施：加强新能源客车技术的研发与运用，掌握新能源客车核心技术，
不断降低新能源客车成本；探索新能源客车商业模式创新，加速新能源客车的商
业化推广，减少对政策的依赖。
（三）环保与安全要求提高的风险
风险分析：国内环保要求日益严格，燃油标准、排放要求日益提高；客运安
全的监管力度将继续加大。
应对措施：加强技术合作与研发，重点加快新能源产品研发，争取自主掌握
核心技术，探索轻量化与低碳制造工艺技术；推动车联网技术的深度融合；积极
参与政策法规和行业标准的研究制订。针对不同的细分市场打造有竞争力的产
品，着重加大盈利能力强的新产品研发和推广
（四）债权管理风险
风险分析：国内市场竞争加剧及公交车订单大幅增加等因素，导致应收账款
高位徘徊，账期不断延长，形成坏账的风险加大。
应对措施：强化债权管理，密切关注应收账款尤其是逾期应收账款的指标，
设立合理账期和赊销比例，促进应收账款周转天数降低、资金使用效率提高；梳
理销售政策，加强销售队伍管理，将回款、降低赊销比例等考核指标落实到个人。
（五）海外业务的风险
风险分析：汇率波动以及所在国的政策变化，中国汽车出口退税政策调整可
能对公司产品出口业务的影响。
应对措施：加强对海外市场和客户的风险评估，提高以人民币作为结算货币
的比例，约定汇率风险承担责任；加强现金流预警管理，完善海外货款回收机制，
灵活使用包括远期锁定在内的贸易融资金融工具，控制汇兑损失。
（六）成本上升风险
风险分析：排放标准的升级、原材料价格波动和国内劳动力成本的不断上升
可能增加公司的产品开发、采购和人工成本。
应对措施：做好采购、资金、销售、管理费用等关键环节的成本管控，加强
对重大费用项目的控制，继续深入开展降本增效的工作；加大技改研发，在保证
产品质量及可靠性前提下通过设计优化、规范采购流程、细化用料管理等措施降
17
金龙汽车 2015 年度股东大会资料
低成本。
（七）法律风险
风险分析：随着公司国内外业务规模的扩张，公司的经营行为可能存在纠纷
或诉讼风险。
应对措施：关注和研究关于汽车行业的法律、法规和标准的要求和变化；加
强对合同审批关键节点和合同文档的风险管控。
2016 年公司将着重加强战略管控、运营管控、预算管控，全面提升管理水
平，优化集团各业务板块收入和利润结构，不断降低运营成本，稳定提升企业的
经营效益，以更好的业绩回报股东。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2016 年 5 月 20 日
18
金龙汽车 2015 年度股东大会资料
议案二：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
报告期内，监事会认真履行公司章程赋予的职责，具体报告如下：
一、2015 年度监事会履职情况
报告期内，公司监事会共召开八次会议：
1. 2015 年 4 月 22 日召开八届三次监事会会议，审议通过了《2014 年度监事
会工作报告》、《监事会对公司 2014 年年度报告的书面审核意见》。
2. 2015 年 4 月 28 日召开八届四次次监事会会议，审议通过了《监事会对公
司 2015 年第一季度报告的书面审核意见》。
3. 2015 年 5 月 8 日召开八届五次监事会会议审议通过了《关于公司以募集
资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《关于公司使用闲置
募集资金进行现金管理的议案》。
4. 2015 年 8 月 4 日召开八届六次监事会会议，审议通过《关于公司符合配
股条件的议案》、《关于公司 2015 年度配股发行方案的议案》、《关于公司 2015
年度配股预案的议案》、《关于 2015 年度子公司为购车客户提供融资担保的议
案》。
5. 2015 年 8 月 14 日召开八届七次监事会会议，审议通过了《监事会对公司
2015 年半年度报告的书面审核意见》、《关于对子公司厦门金龙联合汽车工业有
限公司贷款担保的议案》、《关于公司 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告的议案》。
6. 2015 年 8 月 20 日召开八届八次监事会会议，审议通过了《关于聘请保荐
机构和主承销商暨关联交易的议案》。
7. 2015 年 10 月 29 日召开八届九次监事会会议，审议通过了《监事会对公
司 2015 年第三季度报告的书面审核意见》。
8. 2015 年 12 月 30 日召开八届十次监事会会议，审议通过了《关于使用闲
置募集资金暂时性补充流动资金的议案》、《关于公司子公司 2016 年度为客户提
供融资担保的议案》、《关于预计 2016 年度日常关联交易事项的议案》。
19
金龙汽车 2015 年度股东大会资料
此外，监事会成员列席了公司 2015 年度召开的 15 次董事会会议和 2015 年
度股东大会及 3 次临时股东大会，参与对重大事项的讨论，提出了积极的建议和
意见。
二、监事会对 2015 年度公司规范运作发表以下意见：
1、报告期内，公司的决策程序符合《公司法》和公司章程的规定；公司董
事、高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行
为。
2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的 2015 年度标准无保
留意见的审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法
规，以及公司《募集资金使用管理办法》等规定，对募集资金进行管理。截至
2015 年 12 月 31 日，公司募集资金存放与实际使用情况与公司定期报告和其他
信息披露文件中披露的内容一致。
4、报告期内，无因收购出售资产进行内幕交易、损害部分股东权益或造成
公司资产流失的情况。
5、报告期内，公司的关联交易遵循了公平合理的原则，履行了必要的决策、
审批和披露程序，未发现因关联交易损害上市公司利益的情况。
6、报告期内，公司认真执行《信息披露管理制度》，未发现信息披露存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
7、监事会同意董事会出具的《2015 年度内部控制评价报告》。
8、董事会提出的公司 2015 年度利润分配预案,符合公司章程以及《金龙汽
车未来三年（2015-2017 年度）股东回报规划》的要求，决策程序合法合规。
厦门金龙汽车集团股份有限公司监事会
2016 年 5 月 20 日
20
金龙汽车 2015 年度股东大会资料
议案三：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2015 年度财务决算报告
2015 年度公司财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出
具了标准无保留意见审计报告。主要财务指标分析如下：
1、主要会计数据
单位：人民币元
主要会计数据 2015 年 2014 年 比上年增幅
营业收入 26,834,901,327.57 21,431,027,531.25 25.22%
利润总额 1,106,805,869.45 586,432,716.14 88.74%
归属于上市公司股东的净利润 535,200,505.06 248,543,544.62 115.33%
归属于上市公司股东的扣除非经
423,042,826.31 171,442,906.69 146.75%
常性损益后的净利润
基本每股收益（元/股） 0.97 0.56 73.21%
扣除非经常性损益后的基本每股
0.77 0.39 97.44%
收益（元/股）
经营活动产生的现金流量净额(元/ 892,513,161.02 113,905,363.98 683.56%
股）
主要会计数据 2015 年末 2014 年末 比上年增减
总资产 25,381,518,473.15 18,429,537,398.09 37.72%
归属于上市公司股东的所有者权
3,879,086,482.14 2,435,308,397.88 59.29%
益
归属于上市公司股东的每股净资
6.39 5.50 16.18%
产(元/股）
（1）营业收入增长主要是本期新能源车销量同比大幅增加。
（2）利润总额、归属上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除
21
金龙汽车 2015 年度股东大会资料
非经常性损益后的净利润、基本每股收益分别同比增长主要有三方面原因，一是
新能源车销售收入大幅提升；二是毛利率同比提升；三是 2015 年完成收购厦门
创程环保科技有限公司 100%股权。
（3）经营活动产生的现金流量净额同比增加主要是销售商品收到的现金增
加。
（4）总资产增加主要是货币资金、应收账款和存货增加（详见以下说明）。
(5) 归属于上市公司股东的所有者权益增长主要是本年股本及归属于上市
公司股东的净利润增加。
2、资产构成情况
单位：人民币元
2015 年 2014 年 同比变化情况
项目 占总资产 占总资产 占总资产
期末数 期末数 变动金额
的比重 的比重 的比重
总资产 25,381,518,473.15 18,429,537,398.09 6,951,981,075.06
货币资金 6,199,578,708.56 24.43% 4,094,743,747.13 22.22% 2,104,834,961.43 2.21%
应收票据 366,760,198.69 1.44% 486,289,768.97 2.64% -119,529,570.28 -1.20%
应收账款 11,821,369,803.81 46.57% 7,817,994,540.40 42.42% 4,003,375,263.41 4.15%
其他应收款 144,630,944.45 0.57% 170,889,620.59 0.93% -26,258,676.14 -0.36%
存货 3,145,453,810.61 12.39% 1,712,579,798.31 9.29% 1,432,874,012.30 3.10%
其他流动资
596,565,292.32 2.35% 748,412,928.61 4.06% -151,847,636.29 -1.71%
产
投资性房地
44,594,023.53 0.18% 46,972,215.45 0.25% -2,378,191.92 -0.07%
产
长期股权投
148,757,304.87 0.59% 82,302,367.84 0.45% 66,454,937.03 0.14%
资
固定资产 1,801,749,860.25 7.10% 1,892,904,647.26 10.27% -91,154,787.01 -3.17%
在建工程 58,307,078.26 0.23% 41,682,706.18 0.23% 16,624,372.08 0.00%
其他非流动
31,875,113.15 0.13% 273,647,055.28 1.48% -241,771,942.13 -1.35%
资产
22
金龙汽车 2015 年度股东大会资料
2015 年 2014 年 同比变化情况
项目 占总资产 占总资产 占总资产
期末数 期末数 变动金额
的比重 的比重 的比重
短期借款 100,000,000.00 0.39% 485,000,000.00 2.63% -385,000,000.00 -2.24%
应付票据 7,101,083,191.88 27.98% 6,245,059,806.01 33.89% 856,023,385.87 -5.91%
应付账款 8,071,346,137.34 31.80% 5,026,588,542.48 27.27% 3,044,757,594.86 4.53%
一年内到期
的非流动负 4,000,000.00 0.02% 437,000,000.00 2.37% -433,000,000.00 -2.35%
债
长期借款 535,000,000.00 2.11% - 0.00% 535,000,000.00 2.11%
预计负债 926,022,870.71 3.65% 306,329,858.19 1.66% 619,693,012.52 1.99%
其他非流动
411,230,000.00 1.62% 411,230,000.00 1.62%
负债
负债合计 19,408,565,959.77 76.47% 14,003,112,532.45 75.98% 5,405,453,427.32 0.49%
归属于母公
司所有者权 3,879,086,482.14 15.28% 2,435,308,397.88 13.21% 1,443,778,084.26 2.07%
益合计
（1）货币资金增加主要是本期完成向特定对象非公开发行股票，及经营活动产
生的现金净流量同比增加。
（2）应收票据减少主要是子公司将收到的票据背书增加所致。
（3）应收账款增加主要是应收新能源补贴款增加所致。
（4）存货增加主要是在产品和产成品增加。
（5）其他流动资产减少主要是银行理财产品减少。
（6）长期股权投资增加主要是本期新增厦门金龙江申车架有限公司 50%的股权
投资。
（7）其他非流动资产减少主要是本期收购厦门创程环保科技有限公司 100%股
权完成，原预付收购款转入长期股权投资。
（8）短期借款和一年内到期的非流动负债减少主要是本期偿还借款。
（9）应付票据和应付账款增加主要是由于经营规模扩大，采购量增加，处于结
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金龙汽车 2015 年度股东大会资料
算期的款项增加。
（10）预计负债增加主要是买方信贷预计担保损失增加和新能源售后服务费计提
增加。
（11）其他非流动负债增加主要是本期收到国开发展基金有限公司夹层投资 4.1
亿元。
（12）归属于母公司所有者权益增加主要是本年完成了向特定对象非公开发行股
票及实现的净利润增加。
3、主要经营指标
单位：人民币元
项目 2015 年 2014 年 同比增减 同比增幅
营业收入 26,834,901,327.57 21,431,027,531.25 5,403,873,796.32 25.22%
营业成本 22,233,864,503.14 18,450,539,963.42 3,783,324,539.72 20.51%
营业税金及附加 153,814,182.48 170,966,816.25 -17,152,633.77 -10.03%
销售费用 1,708,275,856.53 1,246,995,971.37 461,279,885.16 36.99%
管理费用 1,071,799,574.83 784,614,483.12 287,185,091.71 36.60%
财务费用 -115,100,270.01 37,761,025.38 -152,861,295.39 -404.81%
资产减值损失 694,109,861.86 328,042,214.62 366,067,647.24 111.59%
投资收益 85,051,568.25 54,697,646.86 30,353,921.39 55.49%
公允价值变动收益 -15,040,000.00 -3,752,500.00 -11,287,500.00 -300.80%
营业外收入 147,583,388.68 158,390,793.36 -10,807,404.68 -6.82%
营业外支出 198,926,706.22 35,010,281.17 163,916,425.05 468.20%
所得税费用 160,762,309.77 99,797,541.62 60,964,768.15 61.09%
归属于母公司所有
535,200,505.06 248,543,544.62 286,656,960.44 115.33%
者的净利润
（1）营业税金及附加减少主要是消费税减少。
（2）销售费用增加主要是预提售后服务费大幅增加。
（3）管理费用增加主要是研发费用增加。
（4）财务费用减少主要是汇兑损失减少。
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金龙汽车 2015 年度股东大会资料
（5）资产减值损失增加主要是坏账损失、存货跌价损失和固定资产减值损
失增加。
（6）投资收益增加主要是银行理财产品收益增加，及本年处置海翼财务公
司 15%股权的收益。
（7）公允价值变动收益减少主要是远期外汇合约产生的公允价值变动损失。
（8）营业外收入减少主要是政府补助减少。
（9）营业外支出增加主要是预计消费信贷担保损失增加。
（10）所得税费用增加主要是利润总额增加。
4、现金流量情况
单位：人民币元
项目 2015 年 2014 年 增减额
一、经营活动产生的现金流量
现金流入小计 23,602,826,605.40 19,190,463,486.21 4,412,363,119.19
现金流出小计 22,710,313,444.38 19,076,558,122.23 3,633,755,322.15
经营活动产生的现金净流量 892,513,161.02 113,905,363.98 778,607,797.04
二、投资活动产生的现金流量
现金流入小计 479,619,477.46 128,288,607.80 351,330,869.66
现金流出小计 1,079,314,140.33 734,874,969.31 344,439,171.02
投资活动产生的现金净流量 -599,694,662.87 -606,586,361.51 6,891,698.64
三、筹资活动产生的现金流量
现金流入小计 3,807,517,737.48 1,429,007,765.07 2,378,509,972.41
现金流出小计 2,410,685,313.35 1,240,646,242.17 1,170,039,071.18
筹资活动产生的现金净流量 1,396,832,424.13 188,361,522.90 1,208,470,901.23
四、现金及现金等价物净增加
1,769,141,805.40 -306,735,293.54 2,075,877,098.94
额
（1）经营活动产生的现金流量净额增加主要是销售商品收到的现金增加。
（2）筹资活动产生的现金流量净额增加主要是本期完成了向特定对象非公
开发行股票。
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2016 年 5 月 20 日
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金龙汽车 2015 年度股东大会资料
议案四：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2015 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
根据公司 2015 年度财务决算报告，公司 2015 年度实现净利润 34,196,202.21
元（母公司报表），扣除提取 10%任意盈余公积金 3,419,620.22 元，加上年初未
分配利润 252,724,620.50 元，再扣除 2015 年度内派发现金红利 30,336,925.55 元，
至此本年度可供分配的利润为 253,164,276.94 元。
公司 2015 年度利润分配预案为：按截止 2015 年 12 月 31 日公司股份数
606,738,511 股为基数，每 10 股派现金红利 1.60 元（含税），计 97,078,161.76
元，剩余 156,086,115.18 元，结转下年度。公司本年度不送红股，也不进行资
本公积转增股本。
以上利润分配方案，请审议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2016 年 5 月 20 日
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金龙汽车 2015 年度股东大会资料
议案五：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2015 年年度报告
公司 2015 年年度报告经 2016 年 4 月 28 日公司第八届董事会第二十六次会
议审议通过，现提交股东大会审议。
注：2015 年年度报告（全文及摘要）已于 2016 年 4 月 30 日在上海证券交
易所网站披露，年度报告摘要同时在《中国证券报》、《上海证券报》刊登。
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2016 年 5 月 20 日
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金龙汽车 2015 年度股东大会资料
议案六：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）在对
本公司 2015 年度审计过程中恪尽职守，以公允、客观的态度进行独立审计，较
好地完成了本公司的年度审计工作。
致同会计师事务所具有较强的综合实力和技术支持力量，审计团队严谨、敬
业，具备承担大型上市公司审计工作的业务能力。公司董事会审计委员会提议董
事会续聘致同会计师事务所为本公司 2016 年度的财务报表审计机构和内部控
制审计机构，同时提请股东大会授权董事会决定其 2016 年度审计报酬事项。
以上议案，请审议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2016 年 5 月 20 日
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金龙汽车 2015 年度股东大会资料
议案七：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于子公司苏州金龙公司节能与新能源客车零部件项目
的议案
各位股东及股东代表：
公司子公司金龙联合汽车工业（苏州）有限公司（以下简称“ 苏州金龙公司” ）
紧随汽车行业未来发展趋势，积极发展新能源汽车，掌握了众多关键核心技术。为了
推动新能源客车的产业化生产，提升节能与新能源客车零部件配套能力，苏州金龙公
司拟投资建设节能与新能源客车零部件项目，具体情况如下：
一、建设地点及用地面积
项目建设地点位于苏州工业园区内，用地面积约429.59 亩。用地性质为工业建
设用地。
二、建设规模及产品方案
1.建设规模
本项目产品纲领主要包含新能源客车的整车控制器、G-BOS 智慧系统、车架、车
身和底盘合计14.5 万套。
2.产品方案
项目年产整车控制器和G-BOS 智慧系统各5 万套，车架、车身和底盘各1.5 万套，
具体产品方案详见下表。
序号 产品名称 年产量（万套） 产值（万元）
1 整车控制器 5 75000
2 G-BOS智慧系统 5 11700
3 车架 1.5 19500
4 车身 1.5 109000
5 底盘 1.5 360000
合计 14.5 575200
三、建设期
项目建设期 2 年。
四、投资估算及主要财务指标
本项目总投资为 18.89亿元， 其中固定资产投资16.24亿元，铺底流动资金2.65
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金龙汽车 2015 年度股东大会资料
亿元。
项目建成达产后，预计年销售收入57.52亿元，项目投资财务内部收益率为14.0%
（所得税后），财务净现值大于零，投资回收期为8.3 年（含建设期2年）。
五、 项目实施及资金安排
1.项目总投资 18.89 亿元中，8.89 亿元由苏州金龙公司自有资金投入，10 亿元
向银行申请固定资产投资贷款投入。
2.近 3 个月内，苏州金龙公司将抓紧推动项目的建设招标等建设前期工作，暂
不计划重大投资资金支出。
3.计划未来 12 个月内项目投资资金支出总金额不超过 5 亿元。
六、项目对公司的影响
本项目产品为新能源客车零部件，项目建成后可提高苏州金龙公司新能源客车
提供配套能力，同时也为新能源客车的售后市场提供零部件配套服务，提高苏州金龙
公司的市场竞争力。
以上议案，请审议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2016 年 5 月 20 日
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金龙汽车 2015 年度股东大会资料
议案八：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的议案
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称公司）经中国证券监督管理委员会证
监许可[2015]614 号文批准，于 2015 年 4 月 29 日向特定投资者非公开发行人民币普
通股 164,141,414 股,发行价为每股 7.92 元,募集资金总额人民币 1,299,999,998.88
元,扣除发行费用后募集资金净额为 1,273,625,857.88 元，
上述募集资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙））验证确认，公司对上述
资金进行了专户存储管理。
（二）募集资金使用情况
根据本次非公开发行方案，本次募集资金分别用于收购厦门海翼集团有限公司持
有的厦门创程环保科技有限公司 100%股权、节能与新能源汽车关键零部件产业化项目
以及补充流动资金。截至目前，公司已使用募集资金 109,662.59 万元，具体如下：
单位：万元
项目名称 项目建设投资额 募集资金拟投入金额 募集资金已投入金额
收购厦门创程环保科技
89,000 89,000 89,000
有限公司 100%股权
节能与新能源汽车关键
19,715 17,700 0
零部件产业化项目
补充流动资金 20,662.59 20,662.59
合计 127,362.59 109,662.59
节能与新能源汽车关键零部件产业化项目承诺投资的 17,700 万元（占募集资金
净额的 13.9%），于 2015 年 12 月 30 日经公司第八届董事会二十一次会议审议通过，
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金龙汽车 2015 年度股东大会资料
暂时性用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，截至
目前还未归还至募集资金专户。本次使用闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与
主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或
用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（三）募集资金变更情况
公司拟将原计划投入募集资金投资项目之“节能与新能源汽车关键零部件产业化
项目”的资金 17,700 万元及其利息的用途变更为永久补充公司流动资金，主要用于
与主营业务相关的生产经营使用，能有效缓解公司生产经营规模不断扩大、公司快速
发展所面临的资金瓶颈问题，改善公司财务结构；提高公司资产质量，增强公司抗风
险能力，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。公司用于暂时性补充
流动资金的部分将不再归还募集专户，而是将该部分金额与募集资金账户剩余金额
（主要是利息收入）扣除银行手续费后直接用于永久性补充公司流动资金。
二、变更募集资金用途的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原承诺募集资金投资项目为厦门金龙联合汽车工业有限公司节能与新能源汽车
关键零部件产业化项目，投入金额为 17,700 万元，截至 2016 年 4 月 15 日，该项目
因公司战略调整尚未实施，公司尚未利用募集资金对该项目进行投资。
（二）变更的具体原因
1、根据金龙集团新制定的“十三五”战略发展规划，公司将组建零部件生产企
业，统一规划集团汽车零部件产业生产基地。为避免重复建设，董事会提议终止金龙
联合公司“节能与新能源汽车关键零部件产业化项目”的实施。
2、公司运营资金不足，急需补充流动资金。公司属于资金密集型行业，公司经
营性流动资金主要依赖自身利润滚存，严重满足不了公司近年来的业务扩张需求。同
时由于客车行业竞争加剧及新能源客车补贴的滞后性，公司的应收账款截至 2015 年
12 月 31 日已达 118.21 亿元。近年来，除自有资金滚存外，公司主要通过大量增加对
供应商的经营性负债解决发展所需资金，致使资产负债率处于较高水平，截至 2015
年 12 月 31 日资产负债率为 76.47% ，不但制约了公司未来业务的进一步扩张，也给
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金龙汽车 2015 年度股东大会资料
公司上游供应链的稳定性带来风险。为此，公司于 2015 年 9 月向中国证券监督管理
委员会申请通过配股募集 20 亿元资金，其中 15 亿元用于补充公司流动资金。配股申
请已获得发行审核委员会审核通过，但配股发行还未启动，即使本次配股发行完成后，
公司未来三年营运资金缺口高于本次配股募集资金用于补充流动资金的金额 15 亿元。
3、由于集团汽车零部件产业生产基地选址、建设规模、产品尚需进一步论证，
为了提高募集资金使用效率，董事会提议将原投向“节能与新能源汽车关键零部件产
业化项目”的募集资金 1.77 亿元及其利息变更为永久补充公司流动资金。
（三）变更后募集资金用途
本次变更后募集资金用途为永久补充公司流动资金，主要用于与主营业务相关的
生产经营使用，能有效缓解公司生产经营规模不断扩大、公司快速发展所面临的资金
瓶颈问题，改善公司财务结构；提高公司资产质量，增强公司抗风险能力，有利于公
司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
本次永久性补流后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人（不含子
公司）提供财务资助。
以上议案，请审议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2016 年 5 月 20 日
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金龙汽车 2015 年度股东大会资料
议案九：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于增补第八届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
公司章程规定董事会由 7 名董事组成，目前董事会由 6 名董事组成，尚缺一
名董事。董事会根据股东福建省汽车工业集团有限公司的推荐，提名王志勇先生
为公司第八届董事会董事候选人，任期至本届董事会任期届满之日，现提交公司
股东大会选举表决。
王志勇先生简历：
王志勇，男，汉族，1957 年出生，大学本科学历，工商管理硕士，高级经
济师。现任福建省汽车工业集团有限公司党组成员、副总经理，兼任东南（福建）
汽车工业有限公司董事、福建蓝海汽车技术有限公司执行董事（法定代表人）、
河南蓝海新能源电动汽车有限公司董事长（法定代表人）。历任福建省汽车工业
集团公司总经理助理、党组成员、副总经理。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2016 年 5 月 20 日
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金龙汽车 2015 年度股东大会资料
厦门金龙汽车集团股份有限公司
独立董事管欣 2015 年度述职报告
（仅供审阅，非表决事项）
作为厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独
立董事，现将 2015 年度本人履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人现任吉林大学汽车研究院院长。报告期内，本人不存在影响作为公司独
立董事之独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况概况
（一）出席会议情况
2015 年度，公司共召开了 15 次董事会会议，本人亲自出席了 15 次。在董
事会上，本人对公司配股方案、定期报告、关联交易、委托理财、对外担保、对
外投资等重要事项进行认真审议，在进行深入了解的基础上明确表示表决意见，
对应由独立董事发表独立意见的事项审慎地出具意见。
作为董事会战略与考核委员会委员，本人出席了八届一次战略委员会会议，
对公司 2016-2020 年发展战略编制计划提出了建议。
（二）其他履职情况
2015 年度，本人对涉及对外担保、关联交易、委托理财、聘任高管、现金
分红等事项审慎地出具意见，共出具事前认可意见、独立意见 16 份，切实维护
公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，对子公司厦门金龙旅行
车有限公司进行考察。
公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供履行职责所必需的工
作条件，公司有关人员积极配合，未有任何干预行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程和《关联交易管理办法》
等制度的要求，本人对报告期内关联交易的必要性、定价的公充性、审批程序的
合规性等方面进行审核，并发表独立意见。本人认为：公司 2015 年度的日常关
联交易事项，决策程序符合规定，未发现因关联交易损害公司利益的情形。
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金龙汽车 2015 年度股东大会资料
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司遵守相关法律法规的规定，对子公司的担保程序符合公司章
程的规定。报告期内，公司各子公司借鉴行业内常见的汽车融资销售方式，对信
誉良好且具备银行贷款条件的客户提供汽车融资担保，有利于拉动销售收入的增
长，确保公司的长期持续发展，未损害公司利益或中小股东利益。除此之外，公
司无其他对外担保行为，亦无大股东资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，
以及公司《募集资金使用管理办法》等规定，对募集资金进行管理。截至 2015
年 12 月 31 日，公司募集资金存放与实际使用情况与公司定期报告和其他信息披
露文件中披露的内容一致。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2015 年 4 月公司第八届董事会第十次会议聘任副总经理，本人对上述事项
发表了独立意见，认为董事会聘任的高管人员具备担任公司高级管理人员的任职
条件和履职能力，聘任程序合法合规。2015 年度公司高管人员的薪酬符合董事
会的薪酬与考核管理办法。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2015 年 3 月 12 日公司发布 2014 年度业绩快报公告，业绩快报与公司实际
定期报告披露情况未出重大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司经 2015 年度股东大会同意续聘致同会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司审计机构，聘任程序合法合规。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2015 年中期利润分配方案经 2015 年第三次临时股东大会审议通过，现金红
利已按规定发放完毕。董事会提出的 2015 年利润分配预案、2015 年中期利润分
配预案其决策程序符合公司章程规定以及中国证监会、上海证券交易所关于上市
公司现金分红的相关要求。
（八）公司及股东承诺履行情况
2014 年 6 月 29 日，公司股东福建省汽车工业集团有限公司（以下简称“福
汽集团”）在《福建省汽车工业集团有限公司关于不转让所持金龙汽车股份的承
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金龙汽车 2015 年度股东大会资料
诺函》中承诺在海翼集团和厦门市电子器材公司所持金龙汽车股份划转登记到福
汽集团证券账户之日起三十六个月内不转让所持金龙汽车全部 151,458,942 股股
份。
2014 年 7 月 30 日，公司股东福汽集团在《厦门金龙汽车集团股份有限公司
收购报告书》中就保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等方面作
出承诺。
2015 年 8 月 13 日，福汽集团承诺将按持股比例以现金全额认配金龙汽车
2015 年度配股方案中应认配的股份。
截至目前，上述承诺正在持续履行之中。除上述承诺外，截至 2015 年 12
月 31 日，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司没有其他
未履行完毕的承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，未发现公司信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
情况。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制；未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自
内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制
有效性评价结论的因素。
（十一）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会及下属其专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行
审议，运作规范。
四、总体评价
2015 年度，本人作为公司的独立董事，严格按照客观、公正、独立的原则，
切实履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用，维护了
公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
厦门金龙汽车集团股份有限公司
独立董事：管欣
2016 年 5 月 20 日
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金龙汽车 2015 年度股东大会资料
厦门金龙汽车集团股份有限公司
独立董事罗妙成 2015 年度述职报告
（仅供审阅，非表决事项）
作为厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独
立董事，现将 2015 年度本人履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人现任福建江夏学院会计学院教授。报告期内，本人不存在影响作为公司
独立董事之独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况概况
（一）出席会议情况
2015 年度，公司共召开了 15 次董事会会议，本人亲自出席了 15 次。在董
事会上，本人对公司配股方案、定期报告、关联交易、委托理财、对外担保、对
外投资等重要事项进行认真审议，在进行深入了解的基础上明确表示表决意见，
对应由独立董事发表独立意见的事项审慎地出具意见。2015 年度，公司共召开
了 4 次股东大会，本人出席了 4 次股东大会。
作为董事会审计委员会委员，本人主持召开了本年度 5 次审计委员会会议，
审议通过了公司 2014 年度财务报告、2015 年第一季度报告、2015 年半年度财务
报告、2015 年第三季度报告、预计年度日常关联交易等事项。
作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人出席了第八届董事会薪酬与考核委
员会第一次会议，对集团高管人员的薪酬方案设计提出积极的意见和建议，对高
管人员的年度薪酬与考核方案认真审核。
（二）其他履职情况
2015 年度，本人对涉及对外担保、关联交易、委托理财、聘任高管、现金
分红等事项审慎地出具意见，共出具事前认可意见、独立意见 16 份，切实维护
公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，对子公司厦门金龙旅行
车有限公司进行考察。
公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供履行职责所必需的工
作条件，公司有关人员积极配合，未有任何干预行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程和《关联交易管理办法》
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金龙汽车 2015 年度股东大会资料
等制度的要求，本人对报告期内关联交易的必要性、定价的公充性、审批程序的
合规性等方面进行审核，并发表独立意见。本人认为：公司 2015 年度的日常关
联交易事项，决策程序符合规定，未发现因关联交易损害公司利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司遵守相关法律法规的规定，对子公司的担保程序符合公司章
程的规定。报告期内，公司各子公司借鉴行业内常见的汽车融资销售方式，对信
誉良好且具备银行贷款条件的客户提供汽车融资担保，有利于拉动销售收入的增
长，确保公司的长期持续发展，未损害公司利益或中小股东利益。除此之外，公
司无其他对外担保行为，亦无大股东资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，
以及公司《募集资金使用管理办法》等规定，对募集资金进行管理。截至 2015
年 12 月 31 日，公司募集资金存放与实际使用情况与公司定期报告和其他信息披
露文件中披露的内容一致。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2015 年 4 月公司第八届董事会第十次会议聘任副总经理，本人对上述事项
发表了独立意见，认为董事会聘任的高管人员具备担任公司高级管理人员的任职
条件和履职能力，聘任程序合法合规。2015 年度公司高管人员的薪酬符合董事
会的薪酬与考核管理办法。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2015 年 3 月 12 日公司发布 2014 年度业绩快报公告，业绩快报与公司实际
定期报告披露情况未出重大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司经 2015 年度股东大会同意续聘致同会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司审计机构，聘任程序合法合规。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2015 年中期利润分配方案经 2015 年第三次临时股东大会审议通过，现金红
利已按规定发放完毕。董事会提出的 2015 年利润分配预案、2015 年中期利润分
配预案其决策程序符合公司章程规定以及中国证监会、上海证券交易所关于上市
公司现金分红的相关要求。
（八）公司及股东承诺履行情况
2014 年 6 月 29 日，公司股东福建省汽车工业集团有限公司（以下简称“福
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金龙汽车 2015 年度股东大会资料
汽集团”）在《福建省汽车工业集团有限公司关于不转让所持金龙汽车股份的承
诺函》中承诺在海翼集团和厦门市电子器材公司所持金龙汽车股份划转登记到福
汽集团证券账户之日起三十六个月内不转让所持金龙汽车全部 151,458,942 股股
份。
2014 年 7 月 30 日，公司股东福汽集团在《厦门金龙汽车集团股份有限公司
收购报告书》中就保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等方面作
出承诺。
2015 年 8 月 13 日，福汽集团承诺将按持股比例以现金全额认配金龙汽车
2015 年度配股方案中应认配的股份。
截至目前，上述承诺正在持续履行之中。除上述承诺外，截至 2015 年 12
月 31 日，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司没有其他
未履行完毕的承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，未发现公司信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
情况。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制；未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自
内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制
有效性评价结论的因素。
（十一）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会及下属其专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行
审议，运作规范。
四、总体评价
2015 年度，本人作为公司的独立董事，严格按照客观、公正、独立的原则，
切实履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用，维护了
公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
厦门金龙汽车集团股份有限公司
独立董事： 罗妙成
2016 年 5 月 20 日
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金龙汽车 2015 年度股东大会资料
厦门金龙汽车集团股份有限公司
独立董事蔡志强 2015 年度述职报告
（仅供审阅，非表决事项）
作为厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董
事，现将 2015 年度本人履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人现任福建远大联盟律师事务所副主任。报告期内，本人不存在影响作为公司
独立董事之独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况概况
（一）出席会议情况
2015 年度，公司共召开了 15 次董事会会议，本人亲自出席了 15 次。在董事会上，
本人对公司配股方案、定期报告、关联交易、委托理财、对外担保、对外投资等重要
事项进行认真审议，在进行深入了解的基础上明确表示表决意见，对应由独立董事发
表独立意见的事项审慎地出具意见。2015 年度，公司共召开了 4 次股东大会，本人出
席了 4 次股东大会。
作为董事会审计委员会委员，本人出席了本年度审计委员会全部 5 次会议，审议
通过了公司 2014 年度财务报告、2015 年第一季度报告、2015 年半年度财务报告、2015
年第三季度报告、预计年度日常关联交易等事项。
作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人主持召开了第八届董事会薪酬与考
核委员会第一次会议，对集团高管人员的薪酬方案设计提出积极的意见和建议，对高
管人员的年度薪酬与考核方案认真审核。
作为董事会战略与考核委员会委员，本人出席了八届一次战略委员会会议，对公
司 2016-2020 年发展战略编制计划提出了建议。
（二）其他履职情况
2015 年度，本人对涉及对外担保、关联交易、委托理财、聘任高管、现金分红等
事项审慎地出具意见，共出具事前认可意见、独立意见 16 份，切实维护公司及全体
股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，对子公司厦门金龙旅行车有限公司进行
考察。
公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供履行职责所必需的工作条
件，公司有关人员积极配合，未有任何干预行使职权的情形。
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金龙汽车 2015 年度股东大会资料
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程和《关联交易管理办法》等制
度的要求，本人对报告期内关联交易的必要性、定价的公充性、审批程序的合规性等
方面进行审核，并发表独立意见。本人认为：公司 2015 年度的日常关联交易事项，
决策程序符合规定，未发现因关联交易损害公司利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司遵守相关法律法规的规定，对子公司的担保程序符合公司章程的
规定。报告期内，公司各子公司借鉴行业内常见的汽车融资销售方式，对信誉良好且
具备银行贷款条件的客户提供汽车融资担保，有利于拉动销售收入的增长，确保公司
的长期持续发展，未损害公司利益或中小股东利益。除此之外，公司无其他对外担保
行为，亦无大股东资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，以及
公司《募集资金使用管理办法》等规定，对募集资金进行管理。截至 2015 年 12 月 31
日，公司募集资金存放与实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的
内容一致。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2015 年 4 月公司第八届董事会第十次会议聘任副总经理，本人对上述事项发表了
独立意见，认为董事会聘任的高管人员具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职
能力，聘任程序合法合规。2015 年度公司高管人员的薪酬符合董事会的薪酬与考核管
理办法。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2015 年 3 月 12 日公司发布 2014 年度业绩快报公告，业绩快报与公司实际定期报
告披露情况未出重大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司经 2015 年度股东大会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司审计机构，聘任程序合法合规。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2015 年中期利润分配方案经 2015 年第三次临时股东大会审议通过，现金红利已
按规定发放完毕。董事会提出的 2015 年利润分配预案、2015 年中期利润分配预案其
决策程序符合公司章程规定以及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司现金分红
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金龙汽车 2015 年度股东大会资料
的相关要求。
（八）公司及股东承诺履行情况
2014 年 6 月 29 日，公司股东福建省汽车工业集团有限公司（以下简称“福汽集
团”）在《福建省汽车工业集团有限公司关于不转让所持金龙汽车股份的承诺函》中
承诺在海翼集团和厦门市电子器材公司所持金龙汽车股份划转登记到福汽集团证券
账户之日起三十六个月内不转让所持金龙汽车全部 151,458,942 股股份。
2014 年 7 月 30 日，公司股东福汽集团在《厦门金龙汽车集团股份有限公司收购
报告书》中就保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等方面作出承诺。
2015 年 8 月 13 日，福汽集团承诺将按持股比例以现金全额认配金龙汽车 2015
年度配股方案中应认配的股份。
截至目前，上述承诺正在持续履行之中。除上述承诺外，截至 2015 年 12 月 31
日，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司没有其他未履行完毕
的承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，未发现公司信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制；未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制
评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结
论的因素。
（十一）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会及下属其专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审
议，运作规范。
四、总体评价
2015 年度，本人作为公司的独立董事，严格按照客观、公正、独立的原则，切实
履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整
体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
厦门金龙汽车集团股份有限公司
独立董事： 蔡志强
2016 年 5 月 20 日
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