金龙汽车：兴业证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司2015年非公开发行股票保荐总结报告书2017-04-29
兴业证券股份有限公司
关于厦门金龙汽车集团股份有限公司
2015 年非公开发行股票保荐总结报告书
保荐机构名称： 兴业证券股份有限公司
保荐机构编号： Z24035000
申报时间： 2017 年 4 月 28 日
经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）证监许可[2015]614 号文
批准，厦门金龙汽车集团股份有限公司（简称“金龙汽车”、“发行人”、“公司”）
于 2015 年 4 月 29 日以 7.92 元/股的价格向特定投资者非公开发行人民币普通股
164,141,414 股，募集资金总额人民币 130,000.00 万元,扣除发行费用后募集资金
净额为 127,362.59 万元。
按照金龙汽车、兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）
及中信证券股份有限公司于 2015 年 8 月 21 日签订的《厦门金龙汽车集团股份有
限公司与兴业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于保荐工作、持续督
导工作承接的协议》，兴业证券已承接公司 2015 年非公开发行股票自 2015 年 8
月 21 日（含当日）起至 2016 年 12 月 31 日止的持续督导义务和相关工作。根据
《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规
定，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对金龙汽车
进行持续督导，现将本次非公开发行保荐工作总结汇报如下：
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
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2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项
进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
项 目 内 容
公司名称 兴业证券股份有限公司
注册地址 福建省福州市湖东路 268 号
福建省福州市湖东路 268 号；上海浦东新区长柳路 36 号 10
主要办公地址
楼
法定代表人 兰荣
保荐代表人 吴小琛、谢威
联系人及电话 吴小琛：0591-38281701；谢威：0591-38281711
三、上市公司的基本情况
项 目 内 容
中文名称 厦门金龙汽车集团股份有限公司
英文名称 XIAMEN KING LONG MOTOR GROUP CO., LTD.
股票简称 金龙汽车
股票代码 600686.SH
法定代表人 黄莼
注册资本 606,738,511 元
注册地址 厦门市厦禾路 668 号 22-23 层
办公地址 厦门市湖里区东港北路 31 号港务大厦 7、11 层
控股股东 福建省汽车工业集团有限公司
实际控制人 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
联系人 季晓健、王海滨：0592-2969815
本次证券发行类型 非公开发行普通股（A 股）
本次证券发行时间 2015 年 4 月 29 日
本次证券上市流通时间 2018 年 5 月 7 日
本次证券上市地点 上海证券交易所
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四、保荐工作概述
按照金龙汽车与中信证券股份有限公司于 2013 年 8 月 15 日签署的《厦门金
龙汽车集团股份有限公司与中信证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通
股（A 股）并上市之承销及保荐协议》以及 2015 年 4 月 15 日签署的《厦门金龙
汽车集团股份有限公司与中信证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股
（A 股）并上市之承销及保荐协议之补充协议》，中信证券股份有限公司为金龙
汽车 2015 年非公开发行的保荐机构，持续督导期限至 2015 年 8 月 20 日。按照
金龙汽车、兴业证券及中信证券股份有限公司于 2015 年 8 月 21 日签订的《厦门
金龙汽车集团股份有限公司与兴业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关
于保荐工作、持续督导工作承接的协议》，兴业证券已承接公司 2015 年非公开发
行股票自 2015 年 8 月 21 日（含当日）起至 2016 年 12 月 31 日止的持续督导义
务和相关工作，保荐代表人为吴小琛、吴志平。2017 年 4 月 18 日，因吴志平先
生工作变动，不再继续担任金龙汽车持续督导保荐代表人，为保证持续督导工作
有序进行，兴业证券决定委派谢威先生接替吴志平先生担任公司的持续督导保荐
代表人，继续履行相关保荐职责。本次变更后，公司 2015 年非公开发行股票项
目持续督导保荐代表人为吴小琛、谢威，持续督导期截止至 2016 年 12 月 31 日。
兴业证券根据有关法律法规的规定，对于金龙汽车自 2015 年 8 月 21 日起至
2016 年 12 月 31 日的持续督导期内的规范运作主要开展了下列工作：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资
源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益
的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见；
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对
发行人募集资金使用的有关事项发表意见，持续督导期间每半年度对上市公司募
集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，并出具募集资金的存放与使用情况
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的专项检查报告。
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并对担保事项发表意见；
6、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证
券交易所提交的其他文件；
7、督导发行人对《公司章程》修订、重要内控制度的修订的审批程序、内
容合法合规性及相关信息披露情况；
8、督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露；
9、每年对上市公司定期现场检查一次，定期现场检查的内容包括但不限于
公司治理和内部控制情况，信息披露情况，公司的独立性以及与控股股东、实际
控制人及其他关联方资金往来情况，募集资金使用情况，关联交易、对外担保、
重大对外投资情况，经营状况等事项，并出具定期现场检查报告。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
1、公司 2015 年配股事宜
公司于 2015 年 8 月 20 日召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司 2015 年度配股发行方案的议案》。2016 年 1 月 29 日，中国证监
会发行审核委员会对金龙汽车配股事项进行了审核，根据会议审核结果，公司本
次配股事项获得审核通过。公司配股通过发审委审核通过后，公司内部环境及外
部环境发生变化，综合考虑公司实际情况和业务发展规划，根据公司 2015 年第
二次临时股东大会的相关授权，公司于 2017 年 4 月 7 日召开了第八届董事会
第三十八次会议审议《关于终止公司 2015 年配股发行事项的议案》，同意终止
公司 2015 年配股发行事项。
2、公司子公司新能源补贴事项的核查说明
2016 年 9 月 8 日，中华人民共和国财政部网站披露《关于地方预决算公开
和新能源汽车推广应用补助资金专项检查的通报》，通报新能源汽车推广应用补
助资金专项检查中违反相关法律法规骗取和违规谋取财政补贴情况，发行人控股
子公司金龙联合汽车工业（苏州）有限公司（以下简称“苏州金龙”）涉及其中。
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发行人已经就控股子公司苏州金龙被财政部通报处罚的事项进行公告并进行风
险提示。截至 2016 年 12 月 31 日，苏州金龙公司已按照上述文件的要求及时缴
纳罚款，并进行相应的整改，生产经营情况正常。2017 年 3 月 27 日，财政部、
工业和信息化部、科技部、发展改革委（以下简称四部委）下发《关于对有关企
业开展新能源汽车推广应用整改验收工作的通知》（财办建【2017】23 号），四
部委将于近期对苏州金龙公司整改情况进行验收。
兴业证券就金龙汽车控股子公司金龙联合汽车工业（苏州）有限公司被财政
部通报处罚的事项进行了专项核查，于 2016 年 9 月 13 日向证监会提交了《兴业
证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司配股会后重大事项的专
项说明》，并于 2016 年 9 月 21 日，向厦门市证监局提交了《兴业证券股份有限
公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司控股子公司金龙联合汽车工业（苏州）
有限公司新能源补贴事项的核查说明》。
3、公司业绩下滑及亏损事宜
2016 年 10 月 29 日，金龙汽车披露了 《厦门金龙汽车集团股份有限公司
2016 年第三季度报告》，报告显示：公司 2016 年 1-9 月营业利润总额为
-16,881.77 万元，较 2015 年 1-9 月下降 126.07%，同时，公司 2016 年 1-9 月
归属于上市公司股东的净利润金额为-10,168.19 万元，出现业绩亏损。2016 年
11 月 2 日至 2016 年 11 月 3 日，保荐机构对发行人履行了专项现场检查，并出
具《关于厦门金龙汽车集团股份有限公司营业利润同比下降 50%以上且业绩亏
损之专项现场检查报告》，通过现场检查，兴业证券认为：金龙汽车 2016 年 1-9
月营业利润下滑超过 50%及业绩亏损的主要原因包括：（1）公司子公司苏州金龙
根据财政部下发的《财政部行政处罚事项告知书》核减了相关中央财政预拨资金
对应的收入金额，并计提了行政罚款；（2）受宏观经济波动、行业需求下降、新
能源汽车行业竞争加剧以及新能源补贴政策的变化等原因的影响，公司新能源汽
车销售收入以及客车出口收入均呈现一定程度的下滑。
2016 年，公司销售各型客车 73387 辆，同比下降 15.51%，其中大型客车销
售 22847 辆，同比下降 10.34%，中型客车销售 14184 辆，同比增长 10.81%，轻
型客车销售 36356 辆，同比下降 25.16%。公司 2016 年共实现营业收入 218.28
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亿元，实现归属于母公司股东净利润-7.19 亿元，每股收益-1.18 元，呈现业绩亏
损。经核查，兴业证券认为，金龙汽车 2016 年业绩亏损的原因主要是：（1）公
司子公司苏州金龙根据财政部和工业和信息化部的行政处罚决定书核减了相关
中央财政预拨资金对应的收入金额，并确认了相关行政罚款。（2）受宏观经济波
动、行业需求下降、新能源汽车行业竞争加剧、新能源补贴政策的变化以及子公
司苏州金龙公司受 2016 年财政部处罚影响等原因的影响，公司新能源汽车销售
收入以及客车出口收入均呈现一定程度的下滑。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在保荐机构履行保荐职责期间，金龙汽车积极配合兴业证券实施尽职推荐工
作及持续督导工作并提供了便利条件，包括现场核查、按保荐机构的要求提供相
关资料、访谈沟通等。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评
价
本次非公开发行的律师顾问北京市中伦律师事务所、审计机构致同会计师事
务所（特殊普通合伙）等中介机构能够按照有关法律法规及规范性文件的规定出
具专业意见，并能够配合保荐机构的协调和核查工作，与本保荐机构保持了良好
沟通，上述证券服务机构的相关工作独立、公正、勤勉、尽责。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对金龙汽车本次非公开发行持
续督导期间提交上海证券交易所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披
露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
经核查，保荐机构认为金龙汽车本次非公开发行持续督导期间的信息披露情
况与实际情况相符合，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
金龙汽车经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]614 号文批准，于 2015
年 4 月 29 日非公开发行人民币普通股 16,414.14 万股,发行价为每股 7.92 元,募集
资金总额人民币 130,000.00 万元,扣除发行费用后募集资金净额为 127,362.59 万
元。上述资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同验
字(2015)第 350ZA0017 号”《验资报告》予以验证。根据管理办法并结合经营需
要，公司从 2015 年 4 月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用
专户，并与开户银行、保荐机构签订了三方（四方）监管协议，对募集资金的使
用实施严格审批，以保证专款专用。
本次募集资金中用于收购创程环保 100%股权的 8.90 亿元以及补充流动资金
的 20,662.59 万元均已经按照预定用途使用完毕。根据公司第八届董事会二十六
次会议决议及 2015 年度股东大会决议，2016 年度，公司将原计划投入募集资金
投资项目之“节能与新能源汽车关键零部件产业化项目”的资金 17,700 万元及
其利息的用途变更为永久补充公司流动资金，并已实施完毕。至此，金龙汽车
2015 年非公开发行募集资金已经全部使用完毕。
经核查，保荐机构认为：金龙汽车 2015 年非公开发行募集资金的存放与使
用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募
集资金管理规定（2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，对募集
资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有关募集资金存放与使用情况的信
息披露真实、准确、完整。
十、中国证监会和本所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限
公司 2015 年非公开发行股票保荐总结报告书》之签署页）
法定代表人（签字）：
兰 荣
保荐代表人（签名）：
吴小琛 谢威
兴业证券股份有限公司
2017 年 4 月 27 日
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