兴业证券、金龙汽车                                           年度现场检查报告




                      兴业证券股份有限公司

关于厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行项目
                      2016 年度现场检查报告


     经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）证监许可[2015]614 号文
批准，厦门金龙汽车集团股份有限公司（简称“金龙汽车”、“发行人”、“公司”）
于 2015 年 4 月 29 日以 7.92 元/股的价格向特定投资者非公开发行人民币普通股
164,141,414 股，募集资金总额人民币 130,000.00 万元,扣除发行费用后募集资金
净额为 127,362.59 万元。

     按照厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“金龙汽车”或公司）、兴业
证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）及中信证券股份有限公
司于 2015 年 8 月 21 日签订的《厦门金龙汽车集团股份有限公司与兴业证券股份
有限公司、中信证券股份有限公司关于保荐工作、持续督导工作承接的协议》，
兴业证券已承接公司 2015 年非公开发行股票自 2015 年 8 月 21 日（含当日）起
至 2016 年 12 月 31 日止的持续督导义务和相关工作。根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2014 年修订）》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规，保荐机构对发行人
履行了持续督导及现场检查义务，现就 2016 年度现场检查工作报告如下：


 一、现场检查基本情况

     保荐代表人：吴小琛、谢威

     现场检查时间：2017 年 4 月 20 日-2017 年 4 月 21 日

     现场检查人员：吴小琛、戴五七

     现场检查手段：在现场检查过程中，我们结合金龙汽车的实际情况，通过查
阅、收集有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行访谈，实地考察等方式，
实施了包括审核、查证、询问等必要程序，独立地对金龙汽车 2016 年的公司治

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理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实
际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、
重大对外投资情况、经营状况等进行了认真细致的现场核查和了解，并对金龙汽
车 2016 年的规范运作和生产经营等情况发表了结论性意见。


 二、现场检查事项逐项发表的意见

     兴业证券本次对金龙汽车现场检查的内容主要包括：公司治理和内部控制情
况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资
金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经
营状况等。关于本次现场检查的具体情况如下：


（一）公司治理和内部控制情况

     1、公司治理情况

    我们查阅了金龙汽车的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》以及《募集资金管理办法》，
并收集和查阅了金龙汽车第八届董事会第二十二次会议至第三十六次会议，第八
届监事会第十一次至第十七次会议，2016 年第一次临时股东大会、2015 年年度
股东大会、2016 年第二次、第三次、第四次、第五次临时股东大会的会议记录、
会议决议等资料，重点关注公司“三会”会议召集、通知、召开、表决、回避表决、
会议记录和资料保管等是否符合规定。并与相关管理人员、内部审计人员进行交
流访谈，并查阅了部分审批文件的执行流程。

     经核查，发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、证券监管部门的有关文件及《公司
章程》规定，不断完善公司法人治理结构，设立股东大会、董事会、监事会、总
裁（副总裁）、董事会秘书、财务总监等组织机构或职位，并制定《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等制度。

     发行人严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定召开股东大会，
确保所有股东能够依法行使表决权。股东大会的召集和召开程序、出席会议人员


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资格及表决程序均符合有关规定。发行人严格按照《公司章程》及《董事会议事
规则》的规定召开董事会，正确行使董事会的职权，决策程序合法规范；董事能
够诚信勤勉地履行职责。发行人严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》的
规定召开监事会，公司监事能够认真履行职责，通过列席董事会和对下属企业的
检查，对公司经营、财务运作以及董事会和经营班子履行职责的合法合规性进行
监督。独立董事切实履行职责，按照《公司章程》及《独立董事制度》出席会议
并发表独立意见。

     2、内部控制情况

     在内部控制方面，公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用
指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制。


（二）信息披露情况

     我们查阅了发行人相关的信息披露制度和相关公司公告，检查了公司信息披
露事项内部申报审批流程等。

     经核查，保荐机构认为：发行人的信息披露制度符合制度规定，有关记录文
件保存完整；公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披
露而未披露的事项。


（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金

往来情况

     我们查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来情况，
查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与财务人员进行沟通。

     经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持独
立，不存在关联方违规占有发行人资金的情形。


（四）募集资金使用情况

     经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]614 号文批准，于 2015 年 4 月
29 日非公开发行人民币普通股 16,414.14 万股，发行价为每股 7.92 元，募集资金

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总额人民币 130,000.00 万元,扣除发行费用后募集资金净额为 127,362.59 万元。
主要用于以下项目：

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序号                     项目名称               投资总额     拟使用募集资金
  1      收购创程环保 100%股权                      89,000              89,000
  2      节能与新能源汽车关键零部件产业化项目       19,715              17,700
  3      补充流动资金                                                20,662.59
         合计                                                      127,362.59

       本次募集资金投向项目收购创程环保 100%股权和补充流动资金已经按照原
定用途使用完毕。根据公司第八届董事会二十六次会议决议及 2015 年度股东大
会决议，公司将原计划投入募集资金投资项目之“节能与新能源汽车关键零部件
产业化项目”的资金 17,700 万元及其利息的用途变更为永久补充公司流动资
金，并已实施完毕。截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金已经全部使用完毕。

       我们核查了发行人募集资金制度建立情况、募集资金账户情况、与募集资金
使用相关的原始凭证和银行对账单、将闲置募集资金补充流动资金和运用闲置募
集资金进行现金管理以及变更募集资金用途的审批程序等资料。

       经核查，保荐机构认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2014 年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，
并结合公司的实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，对公司募集资金存
放、使用、变更的管理和监督作出了相应的规定。

       公司发行股票募集资金均存放在募集资金专户内，并严格执行了募集资金专
户存储制度，有效执行了三方监管协议，将闲置募集资金补充流动资金和运用闲
置募集资金进行现金管理等的程序合法合规，不存在违反法律、法规、规范性文
件等规定的情况。




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（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

     1、关联交易情况

     我们通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计等人员交谈，查阅了
关联交易合同、信息披露文件、相关董事会决议、股东大会决议等，以及各项业
务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

     经核查，金龙汽车已在《公司章程》中对关联交易作出相关规定，并制订了
《关联交易管理制度》，对公司关联交易决策程序和决策机制进行了规范。金龙
汽车 2016 年发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相
关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原
则，不影响公司经营的独立性。

     2、对外担保情况

     经核查，金龙汽车已在《公司章程》中对对外担保作出相关规定，对公司对
外担保决策程序和决策机制进行了规范。2016 年公司对外担保履行了必要的决
策程序，并履行了信息披露义务，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有
关规定，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

     3、重大对外投资情况

     经核查，金龙汽车对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，
决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的
有关规定，没有损害股东的利益。


（六）经营状况

     保荐机构查阅金龙汽车财务报告及相关财务资料，同行业上市公司财务报
告，了解公司经营业绩情况和相关行业近期变化情况，与公司高管进行沟通，对
公司的经营状况进行了核查。

     1、报告期内，金龙汽车公司的子公司金龙联合汽车工业（苏州）有限公司
（以下简称苏州金龙公司）因涉及 2015 年新能源汽车推广应用补助资金申请过


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程存在违规，被财政部从 2016 年起取消中央财政补助资格，并按违规问题金额
的 50%处以 25,960.50 万元罚款的行政处罚。工信部对苏州金龙公司给予以下行
政处罚：（1）责令苏州金龙公司停止生产和销售涉及违约申报的 6 个问题车型的
车辆；（2）暂停苏州金龙公司申报新能源汽车推广应用推荐车型资质,并将问题
车型从《新能源汽车推广应用推荐车型目录》中剔除；（3）责成苏州金龙公司进
行为期 6 个月整改，整改完成后，工信部将对整改情况进行验收。

     截至 2016 年 12 月 31 日，苏州金龙公司已按照上述文件的要求及时缴纳罚
款，并进行相应的整改，生产经营情况正常。2017 年 3 月 27 日，财政部、工业
和信息化部、科技部、发展改革委（以下简称四部委）下发《关于对有关企业开
展新能源汽车推广应用整改验收工作的通知》（财办建【2017】23 号），四部委
将于近期对苏州金龙公司整改情况进行验收。

     2、2016 年 10 月 29 日，金龙汽车披露了 《厦门金龙汽车集团股份有限
公司 2016 年第三季度报告》，报告显示：公司 2016 年 1-9 月营业利润总额为
-16,881.77 万元，较 2015 年 1-9 月下降 126.07%，同时，公司 2016 年 1-9 月
归属于上市公司股东的净利润金额为-10,168.19 万元，出现业绩亏损。2016 年
11 月 2 日至 2016 年 11 月 3 日，兴业证券对发行人履行了专项现场检查，并出
具《关于厦门金龙汽车集团股份有限公司营业利润同比下降 50%以上且业绩亏损
之专项现场检查报告》，通过现场检查，兴业证券认为：金龙汽车 2016 年 1-9 月
营业利润下滑超过 50%及业绩亏损的主要原因包括：（1）公司子公司苏州金龙根
据财政部下发的《财政部行政处罚事项告知书》核减了相关中央财政预拨资金对
应的收入金额，并计提了行政罚款；（2）受宏观经济波动、行业需求下降、新能
源汽车行业竞争加剧以及新能源补贴政策的变化等原因的影响，公司新能源汽车
销售收入以及客车出口收入均呈现一定程度的下滑。

     3、2016 年，公司销售各型客车 73387 辆，同比下降 15.51%，其中大型客车
销售 22847 辆，同比下降 10.34%，中型客车销售 14184 辆，同比增长 10.81%，
轻型客车销售 36356 辆，同比下降 25.16%。公司 2016 年共实现营业收入 218.28
亿元，实现归属于母公司股东净利润-7.19 亿元，每股收益-1.18 元，呈现业绩亏
损。经核查，兴业证券认为，金龙汽车 2016 年业绩亏损的原因主要是：（1）公


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司子公司苏州金龙根据财政部和工业和信息化部的行政处罚决定书核减了相关
中央财政预拨资金对应的收入金额，并确认了相关行政罚款。（2）受宏观经济波
动、行业需求下降、新能源汽车行业竞争加剧、新能源补贴政策的变化以及子公
司苏州金龙公司受 2016 年财政部处罚影响等原因的影响，公司新能源汽车销售
收入以及客车出口收入均呈现一定程度的下滑。

     经核查，公司 2016 年 1 月至 12 月除子公司苏州金龙因受到处罚而对生
产经营受到一定的影响外，各项业务运营正常，主要业务的经营模式未发生变化，
公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。


（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

     无。


三、提请上市公司注意的事项及建议

     1、保荐机构提请公司继续关注《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》
等法律法规、规范性文件及公司相关制度对公司治理、信息披露、关联交易等方
面的要求，不断提高公司规范运作水平。

     2、报告期内，公司子公司苏州金龙 2015 年新能源汽车推广应用补助资金申
请过程存在违规，被财政部从 2016 年起取消中央财政补助资格并处以罚款。提
请公司积极开展整改验收工作，严控车辆一致性，尽快通过验收，恢复资质；同
时，提请公司正确评估及核算处罚事项对公司的财务影响，并进一步加强公司新
能源汽车推广应用补助资金申请的内部控制水平。


四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会

和本所报告的事项

     报告期内，除已经作为公司 2015 年配股会后事项进行申报的相关事项外，
公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定
应向中国证监会和上海证券交易所报告的其他事项。




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五、上市公司及其他中介机构的配合情况

     在现场检查过程中，发行人能够及时向保荐机构提供本次现场检查所需文
件、材料及相关信息，积极配合保荐机构的现场检查，并为保荐机构的现场检查
提供了必要的条件和便利。


六、本次现场检查的结论

     通过现场检查，保荐机构认为：

     金龙汽车 2016 年度在公司治理、内部控制、信息披露、独立性、募集资金
使用、关联交易、对外担保、重大对外投资及经营状况等方面不存在违反《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2014 年修订）》等相关规范性文件的重大事项。

     （以下无正文）




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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司
非公开发行项目 2016 年度现场核查报告》之签署页）




保荐代表人（签名）：
                          吴小琛                    谢威




                                                   兴业证券股份有限公司

                                                       2017 年 4 月 27 日




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