厦门金龙 汽车集团 股份有限 公司
2016 年度股东大会会议资料
二○一七年五月十九日
金龙汽车 2016 年度股东大会会议资料
目 录
议案一：2016 年度董事会工作报告 2
议案二：2016 年度监事会工作报告 18
议案三：2016 年度财务决算报告 20
议案四：2016 年度利润分配方案 25
议案五：2016 年年度报告 26
议案六：关于续聘会计师事务所的议案 27
议案七： 关于申请可续期信托贷款的议案 28
议案八：关于金龙汽车年产 2 万辆客车漳州龙海异地迁建项目的议案 29
议案九： 关于公司住所变更的议案 31
议案十： 关于修改公司章程的议案 32
非表决事项：2015 年度独立董事述职报告 33
1
金龙汽车 2016 年度股东大会会议资料
议案一：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2016 年度董事会工作报告
第一部分 2016 年度董事会工作回顾
一、公司经营情况
公司全年共实现营业收入 218.28 亿元，营业成本 198.85 亿元，三项费用
26.11 亿元,其中研发支出 5.98 亿元。全年实现归属于母公司股东净利润-7.19
亿元，每股收益-1.18 元。
报告期内，公司销售各型客车 73387 辆，同比下降 15.51%，其中大型客车
销售 22847 辆，同比下降 10.34%，中型客车销售 14184 辆，同比增长 10.81%，
轻型客车销售 36356 辆，同比下降 25.16%。
报告期内，实现新能源汽车销售 16045 辆，销量位居行业前列。因苏州金龙
公司受处罚的因素影响，新能源汽车的销量较上年有所减少，但公司着力新产品
研发，紧贴绿色和智能两大趋势，全年共完成逾 30 个系列新品的研发。
海外市场方面，全年实现出口 18076 辆，出口收入 41.54 亿元，出口量和出
口收入均位居行业第一。公司结合自身网络布局优势，以“一带一路”国家战略
为指引，以新能源客车和高端客车为抓手，深耕细作海外市场。其中，全铝车身
纯电动公交车获得巴黎公交订单，新型双层公交车、BRT 车等新品远销非洲毛里
求斯等地，斯堪尼亚海格豪华客车出口销量持续增长，欧六排放高端客车连续多
年批量出口以色列，金龙纯电动客车在哈萨克斯坦实现了 KD 组装。
报告期内,公司品牌影响力持续提升,荣获“中国汽车工业三十强”、“中国企
业 500 强”等称号；在世界品牌实验室发布的 2016 年中国 500 最具价值品牌排
行榜中，金龙客车、海格客车、金旅客车品牌价值分别为 257.67 亿元、251.76
亿元、147.53 亿元，总价值达 656.96 亿，较去年增长 119.17 亿。
（一）抓好战略引领
结合集团实际，优化“十三五”战略规划，编制技术中心发展规划、产品发
展规划和信息化建设规划，为集团长足发展提供战略指引。
（二）通过六大平台推进资源协同
2
金龙汽车 2016 年度股东大会会议资料
一是供应链管理平台，通过平台整合集团新能源电池、电机、发动机、变
速箱、钢材等关键零部件、原材料年度采购需求，通过集中采购谈判，与战略供
应商达成优惠采购价格。
二是市场营销平台，通过平台协同子公司共同参加展览、论坛等活动，宣传
集团和子公司企业品牌形象；通过设立内部市场开发基金等措施，提升订单质量。
三是技术创新平台，通过平台共同研发新车型平台，现完成样车试制，2017
年将正式推向市场；通过集团产品规划和技术中心建设规划的落实，有力推进技
术创新平台的搭建。
四是品质管控平台，通过平台培育打造集团的“工匠精神”，贯彻质量意识，
强化了品质管控。
五是资金管理平台。通过平台推动应收账款催收工作；根据子公司资金需求，
运用短融、超短融等工具融资 20 亿元，发行额度 15 亿元的可续期信托贷款(已
提取 5 亿元)。
六是人力资源管理平台。建立集团与投资企业之间、投资企业之间的人才交
流机制，为有能力的职工提供施展才华的平台。
（三）推进产业链延伸
报告期内成立了金龙汽车新能源科技公司，从事新能源汽车“三电”系统及
相关汽车电子产品的研发和生产。
（四）推进新生产基地建设
以中国制造 2025、工业 4.0 为指引，以高标准、智能化、前瞻性和高技术
水平为原则，以打造具有世界先进水平的标杆性工厂、积蓄集团发展新动力为目
标，推进漳州龙海新生产基地的项目规划工作。
二、公司治理及董事会日常工作情况
（一）公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
报告期内，公司按照《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》和
中国证监会有关法律法规的要求，持续加强公司治理的整改建设，不断健全和完
善内控体系，提高信息披露的质量，加强投资者关系管理，进一步完善公司治理
结构，提高治理水平。
公司具备较为健全的公司治理结构，制定了较为完整的内部控制制度，建立
3
金龙汽车 2016 年度股东大会会议资料
了科学合理的内部控制体系：在业务、财务、机构、人员、资产等主要方面保持
了良好的独立性，能够独立自主经营；建立了完整的股东大会、董事会、监事会、
独立董事制度等法人治理结构，董事会审计委员会、内部审计部门、独立董事、
监事会均能独立行使职责，对决策的制定和执行实施有效监督；合理设置了公司
内部管理职能部门，并制定部门职责文件、岗位说明书，明确了各部门的职责权
限和相互之间的责权关系，形成各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的部
门工作机制。公司重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，制定有《信
息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度，严格遵
守监管部门法律法规，严格履行信息披露程序。公司还通过公司投资者热线、电
子邮箱、传真等多种渠道，加强与投资者的沟通和交流，增进了投资者对公司的
了解。
报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记制度》。在定期报告、重大
事项等敏感信息发生期间认真完整做好内幕信息管理和登记，及时填报《内幕信
息知情人登记备案表》报送上交所、厦门证监局备案。
根据证监会《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和上交所《上市公司现金分红指引》
的要求，在公司章程中修改和完善了公司股利分配政策的基本原则、具体政策、
股利分配的形式、具体条件和比例以及决策机制。建立了对投资者持续、稳定、
科学的回报机制，现金分红的承诺已经履行。
报告期内，公司还组织公司董事、监事、高管人员参加厦门证监局举办的各
类专题培训，积极参加厦门证监局组织的辖区资本市场诚信建设宣传和投资者交
流活动。
公司治理与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。
（二）股东大会召开情况
会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况
（1）关于公司子公司 2016 年度为客户
提供融资担保的议案；
（2）关于公司 2016 年度使用闲置自有
2016 年第一次临时股
2016 年 1 月 15 日 资金进行委托理财的议案 全部通过
东大会
（3）关于公司 2016 年度远期外汇交易
的议案
（4）关于超级短期融资券注册和发行的
4
金龙汽车 2016 年度股东大会会议资料
议案
（1）关于增补林崇先生为公司第八届董
事会董事的议案
2016 年第二次临时股
2016 年 3 月 29 日 （2）关于修改公司章程的议案 全部通过
东大会
（3）关于增补黄莼先生为公司第八届董
事会董事的议案
（1）2015 年度董事会工作报告；
（2）2015 年度监事会工作报告；
（3）2015 年度财务决算报告；
（4）2015 年度利润分配方案；
（5）公司 2015 年年度报告；
（6）关于聘任会计师事务所的议案；
2015 年度股东大会 2016 年 5 月 20 日 （7）关于子公司苏州金龙公司节能与新 全部通过
能源客车零部件项目的议案；
（8）关于变更部分募集资金用途的议
案；
（9）关于增补第八届董事会董事的议案
（10）听取独立董事 2015 年度述职报告
关于延长公司配股方案决议有效期及董
2016 年第三次临时股
2016 年 8 月 18 日 事会全权办理配股相关事宜授权期限的 全部通过
东大会
议案
（1）关于金龙联合公司为苏州金龙公司
提供担保的议案
2016 年第四次临时股 2016 年 10 月 27
（2）关于申请可续期信托贷款的议案 全部通过
东大会 日
（3）关于增补黄学敏先生为第八届监事
会监事的议案
（1）关于公司子公司 2017 年度为客户
提供融资担保的议案（2）关于预计 2017
年度日常关联交易事项的议案 （3）关
2016 年第五次临时股 2016 年 12 月 29 于公司 2017 年度使用闲置自有资金进行
全部通过
东大会 日 委托理财的议案 （4）关于公司 2017 年
度远期外汇交易的议案 （5）关于增补
王崇能先生为公司第八届董事会独立董
事的议案
（三）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开董事会 15 次，其中：现场会议 1 次，通讯方式召开
13 次，现场结合通讯方式召开会议次数 1 次。严格按照《公司章程》及《董事
会议事规则》的规定召开董事会，正确行使董事会的职权，决策程序合法规范。
报告期内，公司共召开 5 次审计委员会会议、1 次战略委员会和 2 次薪酬与
考核委员会会议。作为董事会专门工作机构，各专门委员会在定期报告审计、内
控建设、选聘审计机构、关联交易审核、公司战略发展、高管薪酬与绩效考核等
5
金龙汽车 2016 年度股东大会会议资料
方面提供了重要的意见和建议。
公司独立董事均诚信、勤勉地履行独立董事职责，认真审议董事会表决事项，
提出积极的建议，对增补董事、配股事项、选聘董事会秘书、对外担保等需要独
立董事发表独立意见的事项，审慎地出具意见，在公司规范运作、科学决策、维
护中小股东权益等方面发挥了积极作用。报告期内，公司独立董事未对公司本年
度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（四）落实股东大会和董事会决议情况
报告期内，股东大会和董事会的各项决议得以有效执行，主要有：
1、根据公司八届董事会十九次会议、 二十一次会议决议，公司与国家开
发银行下属国开发展基金有限公司出资 4.1 亿元以资本金方式与本公司共同注
册“金龙（龙海）投资有限公司”。报告期内，公司继续推动项目建设前期工作，
完成资本金投入 3000 万元，金龙（龙海）投资公司预付土地保证金 2444 万元。
2、 根据 2015 年度第二次临时股东大会决议，2015 年 9 月公司向中国证监
会提出配股申请，拟募集资金 20 亿元，于 2016 年 1 月 29 日获得中国证监会发
行审核委员会审核通过。根据 2016 年第三次临时股东大会决议，延长公司配股
方案决议有效期及董事会全权办理配股相关事宜授权期限。根据八届二十九次董
事会决议，调整配股方案为拟募集资金总额不超过 15 亿元，扣除发行费用后全
部用于补充公司流动资金。根据 2017 年 4 月 7 日召开的八届三十八次董事会会
议决议，同意终止公司 2015 年配股发行事项。
3、根据 2015 年度股东大会决议，公司实施了 2015 年度现金分红，每十股
派息 1.6 元，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，以上利润分配方案已经
实施完毕。
4、根据 2015 年度股东大会决议，将原计划投入募集资金投资项目之“节能
与新能源汽车关键零部件产业化项目”的资金 17,700 万元及其利息的用途变更
为永久补充公司流动资金，并已实施完毕。
（五）履行信息披露义务，规范公司运作。
本报告期，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司《信息
披露管理制度》的规定，及时、完整和准确的披露定期报告和临时报告，增强公
司的透明度，规范公司运作，2016 年度共披露 4 份定期报告、92 份临时公告。
6
金龙汽车 2016 年度股东大会会议资料
（六）加强投资者关系管理工作
通过投资者电话、上交所 E 互动平台交流、电邮、现场调研等多种形式，做
好股东及投资者的来访接待和咨询工作，加强与投资者的交流和沟通。
（七）内部控制制度建设情况
公司已经建立了涵盖主要经营业务环节的基本内部控制体系。公司的法人治
理、生产经营、信息披露和重大事项等活动按照公司各项内部控制的规定进行，
各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实
现。
同时，公司注重对内部控制制度执行情况的检查和监督，报告期内公司组织
开展内控自我评价测试。报告期内，不存在财务报告内部控制重大缺陷。报告期
内公司发现非财务报告内部控制重大缺陷一项，即控股子公司苏州金龙公司
2016 年在申报 2015 年度新能源汽车中央财政补贴资金中，有 1683 辆不符合申
报条件事项。截止至公司内部控制评价报告基准日，公司已完成该项缺陷的整改，
且未发现其他缺陷。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度的内部控制出具了带
强调事项的无保留意见的内部控制审计报告。《内部控制审计报告》认为：公司
于 2016 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。《内部控制审计报告》对子公司金龙联合汽
车工业（苏州）有限公司 2016 年因在申报 2015 年度新能源汽车中央财政资金补
贴时存在违规行为，受到财政部、工信部行政处罚的事项进行提示，该提示不影
响对财务报告内部控制有效性发表的审计意见。
三、重要事项
（一）重大投资
公司八届董事会十九次会议审议通过《关于与国开发展基金有限公司合作
的议案》， 二十一次会议审议《关于建设金龙汽车龙海生产基地项目的议案》， 同
意与国家开发银行下属国开发展基金有限公司出资 4.1 亿元以资本金方式与本
公司共同注册“金龙（龙海）投资有限公司”。报告期内，公司继续推动项目建
设前期工作，完成资本金投入 3000 万元。
（二）关联交易事项
7
金龙汽车 2016 年度股东大会会议资料
2015 年 12 月 30 日公司第八届董事会第二十一次会议对 2016 年度的日常
关联交易事项进行了预计， 2016 年 8 月 25 日公司第八届董事会第三十次会议
对 2016 年度日常关联交易进行补充预计。报告期内，公司及其控股子公司与控
股股东福建省汽车工业集团有限公司及其控股公司福建奔驰汽车工业有限公司、
东南（福建）汽车工业有限公司、福建新龙马汽车股份有限公司、福建省福汽汽
车展览有限公司、福建蓝海物流有限公司、河南蓝海新能电动汽车有限公司、福
建汽车工业集团云度新能源汽车股份有限公司共计发生关联交易 3945.63 万元。
公司子公司苏州金龙向股东方苏州创元投资发展（集团）有限公司借款 4 亿元。
上述关联交易是出于生产经营的需要，关联交易定价模式符合诚实、信用、公平
公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，不影响本公司独立性。
（三）担保事项
1、经 2015 年第三次临时股东大会批准，公司为子公司金龙联合公司向中国
进出口银行厦门分行贷款提供最高额度为人民币 6 亿元贷款担保。截至 2016 年
12 月 31 日本公司为子公司金龙联合公司向中国进出口银行厦门分行贷款提供全
额连带责任保证担保金额为 4.95 亿元，其中 2 亿元将于 1 年内到期。
2、年末子公司金龙联合公司、金龙旅行车公司、苏州金龙公司为购买其客
车产品的客户向银行等金融机构办理的汽车按揭消费贷款、融资租赁等买方信贷
业务提供的担保余额分别为 1,320,225,200.00 元、1,018,175,058.19 元
和 1,080,663,070.69 元。
（四）承诺事项履行情况
1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他
关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承
承
承诺 诺 承诺 承 诺 时 间 及 是否有履 是 否 及 时 严
诺
背景 类 内容 期限 行期限 格履行
方
型
收购 本次收购完成后，福汽集团不会影响金龙汽车的独 除非福汽集
报告 立经营能力，金龙汽车在大、中型客车及其系列产 团不再成为
福
书或 品的研发、采购、生产与销售等方面将继续保持独 金龙汽车之
其 汽
权益 立。本次收购完成后，福汽集团与金龙汽车将依然 控股股东，此 是 是
他 集
变动 保持各自独立的企业运营体系，能够充分保证福汽 承诺始终有
团
报告 集团与金龙汽车的人员独立、资产完整、财务独立 效。
书中 和机构独立。福汽集团将严格按照有关法律、法规
8
金龙汽车 2016 年度股东大会会议资料
所作 及金龙汽车公司章程的规定，通过金龙汽车股东大
承诺 会依法行使自己股东权利的同时承担股东相应的
义务。
1.本次收购完成后，除福汽集团与金龙汽车开展业
务整合、协同和履行福汽集团避免与金龙汽车同业
收购
竞争的承诺所需外，福汽集团及福汽集团控制的公
报告
解 司将尽量避免与金龙汽车及其控股企业之间发生 除 非 福 汽 集
书或
决 福 关联交易。2.对于无法避免或有合理原因及正常经 团 不 再 成 为
权益
关 汽 营所需而发生的关联交易，福汽集团及福汽集团控 金 龙 汽 车 之
变动 是 是
联 集 制的公司将按照相关法律法规、规范性文件以及金 控股股东，此
报告
交 团 龙汽车公司章程、关联交易管理制度等相关规定严 承 诺 始 终 有
书中
易 格履行决策程序，并遵循公开、公允、合理的市场 效。
所作
定价原则公平操作，并履行相关信息披露义务，不
承诺
会利用该等关联交易损害金龙汽车及其他中小股
东的合法权益。
本次无偿划转完成后，新龙马汽车不扩大现有大中
收购 型客车生产产能，亦不升级改造或研发生产新的大
报告 中型客车产品。在本次无偿划转完成后 3 年内，新
解
书或 龙马汽车不再从事 “新龙马”大中型客车的生产，
决 福
权益 或由金龙汽车委托其加工生产金龙汽车旗下品牌 本 次 无 偿 划
同 汽
变动 的商用车，或福汽集团将所持新龙马汽车 51%的股 转 完 成 后 3 是 是
业 集
报告 权注入金龙汽车（如其盈利能力等方面满足注入上 年内
竞 团
书中 市公司的条件）或委托金龙汽车管理。在具体实施
争
所作 时，福汽集团需与金龙汽车平等协商并严格履行金
承诺 龙汽车内部审议程序，确保充分保障金龙汽车以及
其他股东利益。
本次无偿划转完成后，东南汽车不扩大现有轻型客
收购
车生产产能，亦不升级改造或研发生产新的轻型客
报告
解 车产品。在本次无偿划转完成后 5 年内，东南汽车
书或
决 福 不再从事“得利卡”轻型客车的生产，或由金龙汽
权益 本次无偿划
同 汽 车根据市场需求对该等车型进行独家销售，或福汽
变动 转完成后 5 是 是
业 集 集团将所持东南汽车 50%的股权注入金龙汽车（如
报告 年内
竞 团 其盈利能力等方面满足注入上市公司的条件）或委
书中
争 托金龙汽车管理。在具体实施时，福汽集团需与金
所作
龙汽车平等协商并严格履行金龙汽车内部审议程
承诺
序，确保充分保障金龙汽车以及其他股东利益。
收购 其他合资企业，在本次无偿划转完成后 5 年内，福
解
报告 汽集团经与其他股东沟通协商后，通过合资企业与
决 福
书或 上市公司或协调其他股东与上市公司组建一个新 本 次 无 偿 划
同 汽
权益 合资公司生产与上市公司存在同业竞争的产品或 转 完 成 后 5 是 是
业 集
变动 福汽集团将所持合资企业 50%的股权注入金龙汽车 年内
竞 团
报告 （如其盈利能力等方面满足注入上市公司的条件）
争
书中 或委托金龙汽车管理，或以其他合法合规的方式解
9
金龙汽车 2016 年度股东大会会议资料
所作 决同业竞争问题。在具体实施时，福汽集团需与金
承诺 龙汽车平等协商并严格履行金龙汽车内部审议程
序，确保充分保障金龙汽车以及其他股东利益。
1.除本承诺函出具日前已存在的同业竞争情况之
外，如果福汽集团或下属其他公司与金龙汽车在经
营活动中发生同业竞争，金龙汽车有权要求福汽集
团进行协调并加以解决。福汽集团及下属公司不会
在中国境内或者境外，以任何形式（包括但不限于
单独经营、通过合资、合作经营或拥有其他公司或
收购 企业的股份或权益）直接或间接参与任何与金龙汽
报告 车构成同业竞争的任何业务或经营活动。如果福汽
解 除非福汽集
书或 集团获得与金龙汽车业务相同或类似的收购、开发
决 福 团不再成为
权益 和投资等机会，福汽集团将立即通知金龙汽车优先
同 汽 金龙汽车之
变动 提供给金龙汽车进行选择，并尽最大努力促使该等 是 是
业 集 控股股东，此
报告 业务机会具备转移给金龙汽车的条件。2.福汽集团
竞 团 承诺始终有
书中 承诺不利用其对金龙汽车的实际控制能力，损害金
争 效。
所作 龙汽车以及金龙汽车其他股东的权益。3.福汽集团
承诺 在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适
用于福汽集团下属除金龙汽车及其下属企业以外
的其他直接或间接控制的企业，福汽集团有义务督
促并确保福汽集团其他下属企业执行本文件所述
各项事项安排并严格遵守全部承诺。如违反上述承
诺，并因此给金龙汽车及其控股子公司造成损失，
由福汽集团承担赔偿责任。
收购
报告
书或 在划转股份
股 福
权益 在划转股份登记至福汽集团证券账户之日起三十 登 记 至 福 汽
份 汽
变动 六个月内不转让所持金龙汽车全部 151,458,942 集 团 证 券 账 是 是
限 集
报告 股股份。 户之日起三
售 团
书中 十六个月内
所作
承诺
与再 配股方案获
福
融资 福汽集团承诺将按持股比例以现金全额认配 证 监 会 发 审
其 汽
相关 金龙汽车 2015年度配股方案中应认配的股份 委 核 准 后 至 是 是
他 集
的承 （详见公司临2015-055公告）。 配股实施完
团
诺 毕。
与再 福汽集团在 2015 年 7 月 11 日披露的公司临
股 福
融资 2015-037 公告上承诺自公告即日起在证监会公告 自 公 告 即 日
份 汽
相关 [2015]18 号规定的六个月不减持公司股票的基础 起 十 二 个 月 是 是
限 集
的承 上，再延长六个月不减持所持公司股票（详见公司 内
售 团
诺 临 2015-037 公告）。
10
金龙汽车 2016 年度股东大会会议资料
2、公司不存在对资产或项目进行盈利预测的情况。
（五）聘任、解聘会计师事务所情况
公司 2015 年度股东大会决定聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本
公司 2016 年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构。
本年度公司支付致同会计师事务所的财务报表审计费用为 165 万元，内部控
制审计费用为 70 万元。截止本报告期末，该会计师事务所（包括其前身天健正
信会计师事务所）已为本公司提供财务审计服务的连续年限为 17 年，提供内部
控制审计年限为 5 年。
（六）会计政策变更
1、本次会计政策变更概述
(1)会计政策变更原因
为进一步规范增值税会计处理，促进《关于全面推开营业税改征增值税试点
的通知》(财税〔2016〕36 号)的贯彻落实，财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了
《增值税会计处理规定》(财会[2016]22 号)。该规定自 2016 年 5 月 1 日起执行。
(2)变更前公司采用的会计政策
中国财政部颁布的《企业会计准则－基本准则》和各项具体会计准则、企业
会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
(3)变更后公司采用的会计政策
增值税相关会计处理按照财政部 2016 年 12 月 3 日发布的《增值税会计处理
规定》(财会[2016]22 号)执行。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企
业会计准则－基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会
计准则解释公告以及其他相关规定执行。
(4)变更日期
根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述会计政策。
2、本次会计政策变更对公司的影响
(1)将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。
(2)将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船
使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016 年 5
11
金龙汽车 2016 年度股东大会会议资料
月 1 日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。调增合并利润表税金及附
加 本 年 金 额 25,202,012.88 元 ， 减 少 合 并 利 润 表 管 理 费 用 本 年 金 额
25,202,012.88 元。除上述调整外，本次修订对公司当期及前期列报净损益亦无
影响。
3、独立董事和监事会的结论性意见
独立董事认为：公司根据财政部《增值税会计处理规定》的要求，对公司会
计政策进行变更。修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所
等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合
相关法律、法规的规定， 同意本次会计政策的变更。
监事会认为：本次会计政策变更是公司财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增
值税会计处理规定》要求进行的变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》
等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（七）受处罚情况
报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、
实际控制人均未受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评或交易所的公开谴
责等处罚。
控股子公司苏州金龙公司 2016 年因在申报 2015 年度新能源汽车中央财政资
金补贴时存在违规行为，受到财政部、工信部行政处罚。截至 2016 年 12 月 31
日，苏州金龙公司已按照财政部、工信部的要求及时缴纳罚款，并进行相应的整
改。财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委将于近期对苏州金龙公司整
改情况进行验收。
第二部分 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
一、行业竞争格局和发展趋势
2016年中国经济增速温和下调，客车市场总体需求下降；世界经济复苏乏力，
客车出口依然下滑。全年客车销售51.78万辆，同比下降9.4%，降幅比上年扩大
9.3个百分点，其中出口市场同比下降17.5%。大中型客车排名前五企业市占率为
72.65%，市场集中度高，新能源客车主导市场，市场格局进一步变化。
12
金龙汽车 2016 年度股东大会会议资料
（一)市场竞争格局
公司主要产品为大中型客车和轻型客车，总体市场占有率 14.17%。其中，
公司大型车市场占有率为 24.53%；中型车市场占有率为 14.73%；轻型车市场占
有率为 11.07%。
公司主要产品为大中型客车和轻型客车，总体市场占有率 14.17%。其中，
公司大型车市场占有率为 24.53%；中型车市场占有率为 14.73%；轻型车市场占
有率为 11.07%。2016 年由于多重因素叠加导致公司客车产销下滑：近几年客车
行业的新进入者众，竞争激烈、手段多样，进一步形成对新能源公交市场的地方
保护，加大竞争难度；子公司苏州金龙公司因在申报 2015 年度新能源中央财政
补助中存在违规行为而被财政部、工信部处罚，严重影响苏州金龙公司新能源客
车业务，此外 2016 年的新能源政策存在不确定性，市场普遍持观望态度，受以
上因素影响，公司新能源市场策略偏保守；行业出口持续低迷，公司出口市场也
受到较大影响。虽然公司市占率比上年有所下降，但客车产销量依然处于行业前
列。
除本公司外，大中型客车行业主要企业还有宇通客车股份有限公司、北汽福
田汽车股份有限公司、中通客车控股股份有限公司、比亚迪汽车工业有限公司、
安徽安凯汽车股份有限公司等，轻型客车行业主要企业有华晨金杯汽车有限公
司、北汽福田汽车股份有限公司等。
（二）发展趋势
2017 年，国际国内经济环境依然错综复杂，国内经济增长内生动力不足；
全球贸易正面临增长大幅放缓的严峻考验，出口环境总体较为严峻。
就客车行业而言，城镇化的推进将促使国内公交市场保持一定增长，环保需
求使得市场主要支撑点仍是新能源客车,预计新能源客车继续保持稳定增长。
2017 年是黄标车淘汰更新的最后时间点，公路产品依然有市场机会。2017 年实
施的汽车行业新政，尤其是新能源汽车补贴政策，从近期看，对新能源客车产品
公告和销售影响较大，增加企业成本和资金压力；从长期看，对客车行业的可持
续健康发展有深远影响，有利于行业的规范，优胜劣汰。随着一路一带的建设推
进，2017 年海外市场有一定刚需，但货币贬值也给海外客户的购买力造成不利
影响，预计海外市场总体难以明显增长。综合而言，对 2017 年客车市场持谨慎
13
金龙汽车 2016 年度股东大会会议资料
乐观态度。
二、公司发展战略
公司围绕创新、协调、绿色、开放、共享五大发展理念，满足用户全方位
立体化用车需求，积极应对来自客车行业及跨行业的挑战。通过拓展车联网业务，
推动集团创新业务的开展；通过內拓、外联，自主掌握核心零部件供应链体系，
助力战略升级；将产业链往下延伸到服务端，拓展新的业务板块，搭建业务生态
圈，提升综合运营能力，在“十三五”期间成为提供大众出行立体解决方案的国
际化创新产业集团。
三、经营计划
2017 年公司将通过强化内部管理，助推提质增效；优化产业结构，增强发
展后劲；坚持创新驱动，打造核心优势；借势“一带一路”，加快全球布局以及
强化内控管理，防范经营风险等举措提升企业经营效益，力争实现年度营业收入
增长 5%以上，三项费用率与 2016 年基本持平。实现 2017 年度经营计划的相关
举措如下：
1、强化内部管理，助推提质增效。加快推进供应链、市场营销、技术创新、
品质管控、资金管理和人力资源管理等六大平台协同，实现优势互补，提高经济
效益。深入践行“工匠精神”，强化品质管控。
2、优化产业结构，增强发展后劲。全力推进龙海项目建设，深化与斯堪尼
亚等世界知名汽车企业在高端车领域的合作。整合关键零部件资源，提升核心零
部件自制率。加强与银行、证券公司等专业机构合作，力争在应收账保理、资产
证券化、供应链融资等新型金融工具应用上取得突破，保障战略性投资和营运资
金需求。
3、坚持创新驱动，打造核心优势。强化创新平台建设，落实集团技术中心
发展规划和产品研发规划。加强与科研院所、高等院校合作，聚焦新能源、车联
网、智能汽车、轻量化及安全性四大命题，开展前沿技术研究，突破一批具有自
主知识知识产权的核心技术。推进产品造型系列化与平台标准化，有效整合产品
线。
4、借势“一带一路”，加快全球布局。以金砖国家领导人峰会在厦召开为契
机，以“一带一路”沿线国家为重点，强化品牌全球化宣传，加大市场开拓力度，
14
金龙汽车 2016 年度股东大会会议资料
巩固海外出口优势。
5、强化内控管理，防范经营风险。强化审计风控力量，建设内控审计交流
与服务平台，充分发挥审计监督作用，确保不出现重大风险事件。强化财务风险
管控，从源头控制应收账款的增长，防范财务风险。明确安全管理考核目标，推
动企业提升安全生产方面的内控体系建设，防范和遏制重大安全事故。
四、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
预计 2017 年完成在建投资项目所需的资金需求约为 11 亿元，资金的主要来
源是企业自有资金、银行借款、发行债券和国开行夹层投资。
五、可能面对的风险
（一）宏观环境风险
风险分析：全球经济仍处在深度调整之中，复苏动力不足，国际汇率波动、
部分地区政治不稳定等因素，国际市场存在一定的风险和变数；国内民间和制造
业投资动力不足，金融领域风险隐患突出，产能过剩现象依然较为突出，实体经
济依然不容乐观。
应对措施：加强对宏观经济形势的关注与研究，及时调整投资与营销政策，
适应客户需求，开发新产品、开拓新市场。
（二）新能源客车政策变化的风险
风险分析：为推广新能源客车，目前国家和地方政府都推出了一系列推广政
策和政府补贴，若新能源客车政策发生改变，如补贴政策退坡，短期内公司新能
源客车的销售和盈利水平将面临下降的风险。
应对措施：加强新能源客车技术的研发与运用，掌握新能源客车核心技术，
不断降低新能源客车成本；探索新能源客车商业模式创新，加速新能源客车的商
业化推广，减少对政策的依赖。
（三）环保与安全要求提高的风险
风险分析：国内环保标准的日益严格，燃油标准、排放要求日益提高，公路
客运及校车安全监管力度将继续加大。
应对措施：加强技术合作与研发，重点加快新能源产品研发，争取自主掌握
核心技术，探索轻量化与低碳制造工艺技术；推动车联网技术的深度融合；积极
参与政策法规和行业标准的研究制订。加强新能源客车技术的研发与运用，掌握
新能源客车的核心技术，不断降低新能源客车的成本；探索新能源客车商业模式
创新,加速新能源客车的商业化推广,减少对政策的依赖。
15
金龙汽车 2016 年度股东大会会议资料
（四）客运市场风险
风险分析：动车、轨道交通、商务车、私家车的快速发展及假期“黄金周”
高速公路免费等政策影响，客运细分市场面临下滑趋势，若公司对市场需求把握
不准确，未能开发新的细分市场，可能影响公司业务发展。
应对措施：加强对市场需求的研究和分析，并针对不同的细分市场打造有竞
争力的产品，着重加大盈利能力强的新产品研发和推广。
（五）国际汇率风险
风险分析：国际汇率波动以及部分区域政治不稳定，可能对公司产品的出口、
收款和结汇等造成不利影响。
应对措施：加强对海外市场和客户的风险评估，提高以人民币作为结算货币
的比例，约定汇率风险承担责任；加强现金流预警管理，完善海外货款回收机制，
灵活使用包括远期锁定在内的贸易融资金融工具，控制汇兑损失。
（六）盈利能力风险
风险分析：客车制造业资金需求规模较大，应收账款帐期较长甚至坏账风险，
加大企业的资金成本，同时，国内客车行业竞争激烈，一定程度上削弱客车制造
业盈利能力。子公司苏州金龙公司 2016 年因为新能源补贴违规事项，受到财政
部、工信部的处罚，目前新能源汽车业务受到影响。如果不尽快完成整改验收、
恢复新能源补贴资质，将会对公司的新能源业务持续产生影响。
应对措施：加强前期对客户的信用调查，选择优质客户，设置合理账期，控
制赊销比例；强化债权管理，密切关注应收账款尤其是逾期应收账款的指标，促
进应收账款周转天数降低、资金使用效率提高。积极配合有关部门的整改验收工
作，尽快使苏州金龙公司新能源业务恢复正常化。
（七）成本上升风险
风险分析：汽车尾气排放标准升级、原材料价格波动和国内劳动力成本上升，
可能增加公司产品研发、采购和人工成本。
应对措施：加强采购、生产、销售、管理费用等关键环节的成本管控，加强
对重大费用项目的控制,继续深入开展降本增效的工作；加大技改研发,在保证产
品质量及可靠性前提下通过设计优化、规范采购流程、细化用料管理等措施降低
成本。
（八）法律风险
风险分析：随着公司国内外业务规模的扩张，公司的经营行为可能存在纠纷
16
金龙汽车 2016 年度股东大会会议资料
或诉讼风险。
应对措施：关注和研究关于汽车行业的法律、法规和标准的要求和变化；加
强对合同审批关键节点和合同文档的风险管控。
2017 年公司将按创新驱动、推进整合、管控到位、提质增效的年度工作指
针，全面提升管理水平，优化集团各业务板块收入和利润结构，不断降低运营成
本，稳定提升企业的经营效益，以更好的业绩回报股东。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2017 年 5 月 19 日
17
金龙汽车 2016 年度股东大会会议资料
议案二：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2016 年度监事会工作报告
报告期内，监事会认真履行公司章程赋予的职责，具体报告如下：
一、2016 年度监事会履职情况
报告期内，公司监事会共召开七次会议：
1. 2016 年 4 月 28 日召开八届十一次监事会会议，审议通过了《2015 年度
监事会工作报告》、《监事会关于公司会计估计变更的意见》、《监事会对 2015 年
度报告的书面审核意见》、 监事会对 2016 年第一季度报告的书面审核意见》、 关
于公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》和《关于变
更部分募集资金用途的议案》等议题。
2. 2016 年 7 月 28 日召开八届十二次监事会会议，审议通过了《关于延长
公司配股方案决议有效期及董事会全权办理配股相关事宜授权期限的议案》。
3. 2016 年 8 月 18 日召开八届十三次监事会会议，审议通过了《关于调整
配股方案的议案》。
4. 2016 年 8 月 25 日召开八届十四次监事会会议，审议通过了《监事会对
公司 2016 年半年度报告的书面审核意见》和《关于公司 2016 年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
5. 2016 年 10 月 11 日召开八届十五次监事会会议，审议通过了《关于增补
黄学敏先生为公司第八届监事会监事的议案》。
6. 2016 年 10 月 28 日召开八届十六次监事会会议，审议通过了《监事会对
公司 2016 年第三季度报告的书面审核意见》。
7.2016 年 12 月 13 日召开八届十七次监事会会议，审议通过了《关于公司
子公司 2017 年度为客户提供融资担保的议案》和《关于预计 2017 年度日常关联
交易事项的议案》。
此外，监事会成员列席了公司 2016 年度召开的 15 次董事会会议和 2016 年
度股东大会及 5 次临时股东大会，参与对重大事项的讨论，提出了积极的建议和
意见。
18
金龙汽车 2016 年度股东大会会议资料
二、监事会对 2016 年度公司规范运作发表以下意见：
1、报告期内，公司的决策程序符合《公司法》和公司章程的规定；公司董
事、高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行
为。
2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的 2016 年度标准无保
留意见的审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法
规，以及公司《募集资金使用管理办法》等规定，对募集资金进行管理。截至
2016 年 12 月 31 日，公司募集资金存放与实际使用情况与公司定期报告和其他
信息披露文件中披露的内容一致。
4、报告期内，无因收购出售资产进行内幕交易、损害部分股东权益或造成
公司资产流失的情况。
5、报告期内，公司的关联交易遵循了公平合理的原则，履行了必要的决策、
审批和披露程序，未发现因关联交易损害上市公司利益的情况。
6、报告期内，公司认真执行《信息披露管理制度》，未发现信息披露存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
7、监事会同意董事会出具的《2016 年度内部控制评价报告》。
8、董事会提出的公司 2016 年度利润分配预案,符合公司章程以及《金龙汽
车未来三年（2015-2017 年度）股东回报规划》的要求，决策程序合法合规。
厦门金龙汽车集团股份有限公司监事会
2017 年 5 月 19 日
19
金龙汽车 2016 年度股东大会会议资料
议案三：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2016 年度财务决算报告
2016 年度公司财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出
具了标准无保留意见审计报告。主要财务指标分析如下：
1、主要会计数据
单位：人民币元
主要会计数据 2016 年 2015 年 比上年增幅
营业收入 21,827,961,681.62 26,834,901,327.57 -18.66%
利润总额 -1,759,720,520.94 1,106,805,869.45 -258.99%
归属于上市公司股东的净利润 -718,590,483.20 535,200,505.06 -234.26%
归属于上市公司股东的扣除非
-717,116,383.83 423,042,826.31 -269.51%
经常性损益后的净利润
基本每股收益（元/股） -1.18 0.97 -221.65%
扣除非经常性损益后的基本每
-1.18 0.77 -253.24%
股收益（元/股）
经营活动产生的现金流量净额
-1,716,646,726.14 892,513,161.02 -292.34%
(元/股）
主要会计数据 2016 年末 2015 年末 比上年增减
总资产 25,189,920,752.88 25,381,518,473.15 -0.75%
归属于上市公司股东的所有者
3,567,930,488.08 3,879,086,482.14 -8.02%
权益
归属于上市公司股东的每股净
5.88 6.39 -7.98%
资产(元/股）
（1）营业收入下降主要是本期金龙联合汽车工业（苏州）有限公司（以下
20
金龙汽车 2016 年度股东大会会议资料
简称苏州金龙公司）收到财政部、工信部处罚决定书，自 2016 年 9 月起无法承
接新能源客车订单，并对 1-9 月已销售的新能源汽车对应的截止资产负债表日尚
无法满足收入确认条件的应收新能源汽车中央财政补助和地方财政补助冲减了
销售收入；公司新能源汽车销售收入大幅下降。
（2）利润总额、归属上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益
分别同比下降主要是苏州金龙公司本年度年出现大幅亏损。
（3）经营活动产生的现金流量净额同比减少主要是销售商品收到的现金减
少。
2、资产构成情况
单位：人民币元
本 期 期
上期期末
末 数 占 本期期末金额
数占总资
项目名称 本期期末数 总 资 产 上期期末数 较上期期末变
产的比例
的 比 例 动比例（%）
（%）
（%）
总资产 25,189,920,752.88 25,381,518,473.15 -0.75
货币资金 5,202,423,330.20 20.65 6,199,578,708.56 24.43 -16.08
应收票据 315,517,930.96 1.25 366,760,198.69 1.44 -13.97
应收账款 12,444,928,597.16 49.40 11,821,369,803.81 46.57 5.27
其他应收款 175,643,601.89 0.70 144,630,944.45 0.57 21.44
存货 1,435,545,353.30 5.70 3,145,453,810.61 12.39 -54.36
其他流动资产 2,461,573,331.19 9.77 596,565,292.32 2.35 312.62
投资性房地产 42,308,336.13 0.17 44,594,023.53 0.18 -5.13
长期股权投资 150,316,698.59 0.60 148,757,304.87 0.59 1.05
固定资产 1,846,371,929.67 7.33 1,801,749,860.25 7.10 2.48
在建工程 74,331,582.66 0.30 58,307,078.26 0.23 27.48
其他非流动资产 57,760,632.78 0.23 31,875,113.15 0.13 81.21
短期借款 1,024,887,923.53 4.07 100,000,000.00 0.39 924.89
21
金龙汽车 2016 年度股东大会会议资料
应付票据 6,342,014,542.90 25.18 7,101,083,191.88 27.98 -10.69
应付账款 7,379,542,023.25 29.30 8,071,346,137.34 31.80 -8.57
其他应付款 995,455,412.16 3.95 610,171,943.00 2.40 63.14
其他流动负债 501,800,000.00 1.99 1,640,000.00 0.01 30,497.56
一年内到期的非 4,000,000.00 0.02
589,000,000.00 2.34 14,625.00
流动负债
长期借款 598,580,000.00 2.38 535,000,000.00 2.11 11.88
预计负债 1,402,471,529.22 5.57 926,022,870.71 3.65 51.45
其他非流动负债 410,000,000.00 1.63 411,230,000.00 1.62 -0.30
负债合计 20,742,735,103.51 82.35 19,408,565,959.77 76.47 6.87
归属于母公司所 3,879,086,482.14 15.28
3,567,930,488.08 14.16 -8.02
有者权益合计
1、其他应收款增加主要是保证金增加。
2、存货减少主要是在产品和产成品减少。
3、其他流动资产增加主要是银行理财产品增加。
4、在建工程增加主要是模具改造项目投入增加。
5、其他非流动资产增加主要是待抵扣固定资产进项税额增加。
6、短期借款、其他应付款、其他流动负债和一年内到期的非流动负债增加主要
是本期借款增加。
7、预计负债增加主要是售后服务费增加。
3、主要经营指标
单位：人民币元
项目 2016 年 2015 年 同比增减 同比增幅
营业收入 21,827,961,681.62 26,834,901,327.57 -5,006,939,645.95 -18.66%
营业成本 19,884,954,686.91 22,233,864,503.14 -2,348,909,816.23 -10.56%
税金及附加 120,939,112.68 153,814,182.48 -32,875,069.80 -21.37%
销售费用 1,631,282,156.88 1,708,275,856.53 -76,993,699.65 -4.51%
22
金龙汽车 2016 年度股东大会会议资料
管理费用 1,058,747,110.86 1,071,799,574.83 -13,052,463.97 -1.22%
财务费用 -79,201,743.48 -115,100,270.01 35,898,526.53 31.19%
资产减值损失 850,311,156.95 694,109,861.86 156,201,295.09 22.50%
投资收益 52,458,883.56 85,051,568.25 -32,592,684.69 -38.32%
公允价值变动收益 16,049,900.00 -15,040,000.00 31,089,900.00 206.71%
营业外收入 192,451,990.77 147,583,388.68 44,868,602.09 30.40%
营业外支出 381,610,496.09 198,926,706.22 182,683,789.87 91.83%
所得税费用 134,682,984.70 160,762,309.77 -26,079,325.07 -16.22%
归属于母公司所有
-718,590,483.20 535,200,505.06 -1,253,790,988.26 -234.27%
者的净利润
（1）税金及附加减少主要是消费税及附加税费减少。
（2）财务费用增加主要是利息收入减少。
（3）资产减值损失增加主要是坏账损失增加。
（4）投资收益减少主要是远期外汇合约交割收益和银行理财产品收益减少。
（5）公允价值变动收益增加主要是远期外汇合约产生的公允价值变动收益。
（6）营业外收入增加主要是政府补助增加。
（7）营业外支出增加主要是本期苏州金龙受财政部、工信部处罚导致罚款支出
同比增加。
4、现金流量情况
单位：人民币元
项目 2016 年 2015 年 增减幅度
一、经营活动产生的现金流量
现金流入小计 21,897,580,173.25 23,602,826,605.40 -7.22%
现金流出小计 23,614,226,899.39 22,710,313,444.38 3.98%
经营活动产生的现金净流量 -1,716,646,726.14 892,513,161.02 -292.34%
二、投资活动产生的现金流量
现金流入小计 1,309,683,039.74 479,619,477.46 173.07%
现金流出小计 2,377,264,822.80 1,079,314,140.33 120.26%
23
金龙汽车 2016 年度股东大会会议资料
投资活动产生的现金净流量 -1,067,581,783.06 -599,694,662.87 78.02%
三、筹资活动产生的现金流量
现金流入小计 5,637,224,879.19 3,807,517,737.48 48.06%
现金流出小计 3,125,445,837.12 2,410,685,313.35 29.65%
筹资活动产生的现金净流量 2,511,779,042.07 1,396,832,424.13 79.82%
四、现金及现金等价物净增加
-178,179,794.32 1,769,141,805.40 -110.07%
额
（1）经营活动产生的现金净流入减少主要是销售商品收到的现金减少。
（2）投资活动产生的现金净流出增加主要是购买银行理财产品增加。
（3）筹资活动产生的现金净流入增加主要是本期借款增加。
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2017 年 5 月 19 日
24
金龙汽车 2016 年度股东大会会议资料
议案四：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2016 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，2016
年公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润-718,590,483.20 元，每股收益
-1.18 元。由于 2016 年度公司经营业绩出现亏损，并考虑未来公司经营资金需
求，故公司 2016 年度的利润分配方案为 2016 年度不进行利润分配；2016 年度
不实施资本公积金转增股本。
以上利润分配方案，请审议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2017 年 5 月 19 日
25
金龙汽车 2016 年度股东大会会议资料
议案五：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2016 年年度报告
公司 2016 年年度报告经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，现提
交股东大会审议。
注：2016 年年度报告（全文及摘要）已于 2017 年 4 月 29 日在上海证券交
易所网站披露，年度报告摘要同时在《中国证券报》、《上海证券报》刊登。
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2017 年 5 月 19 日
26
金龙汽车 2016 年度股东大会会议资料
议案六：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）在对
本公司 2016 年度审计过程中恪尽职守，以公允、客观的态度进行独立审计，较
好地完成了本公司的年度审计工作。
致同会计师事务所具有较强的综合实力和技术支持力量，审计团队严谨、敬
业，具备承担大型上市公司审计工作的业务能力。公司董事会提议续聘致同会计
师事务所为本公司 2017 年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构，同时提
请股东大会授权董事会决定其 2017 年度审计报酬事项。
以上议案，请审议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2017 年 5 月 19 日
27
金龙汽车 2016 年度股东大会会议资料
议案七：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于申请可续期信托贷款的议案
各位股东及股东代表：
为缓解公司的资金压力，拓宽融资渠道，同时优化资本结构，降低资产负债
率，改善资产负债结构与财务指标，公司拟分别向兴业银行厦门分行、民生银行
厦门分行申请可续期信托贷款 10 亿元。
一、兴业可续期信托贷款方案如下：
1.用途：补充子公司流动资金、归还他行贷款、对子公司厦门金龙联合汽车
工业有限公司、厦门金龙旅行车有限公司、金龙（龙海）投资公司增资
2.金额：不超过人民币 10 亿元
3.产品期限：3+N（初始期限 3 年，满 3 年以上可选择是否续期）
4.融资成本：利率（报价每月根据市场行情有变动）以合同约定为准
二、民生可续期信托贷款方案如下：
1.用途：可用于申请人及下属公司补充流动资金、置换金融机构借款和直接
融资，以及用于向下属公司增资等。
2.金额：不超过人民币 10 亿元
3.产品期限：2+N（初始期限 2 年，满 2 年以上可选择是否续期）
4.融资成本：利率（报价每月根据市场行情有变动）以合同约定为准
董事会授权董事长决定在有效期内根据公司资金需求、利率市场行情以及各
银行报价等情况选择是否提取、提取的银行机构、提取时间及金额，并与银行等
相关机构签署合同协议，办理有关手续。
以上议案，请审议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2017 年 5 月 19 日
28
金龙汽车 2016 年度股东大会会议资料
议案八：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于金龙汽车年产 2 万辆客车漳州龙海异地迁建项目的
议案
各位股东及股东代表：
为提升自主创新能力，并通过“退城进园”建设一个集中化、规模化、智能化、
供应体系完善化的新生产基地，公司经多番实地考察比选，拟选址漳州龙海南太武高
新技术产业区，进行金龙汽车年产 2 万辆客车漳州龙海异地迁建项目的建设。项目建
设将以高标准、智能化、前瞻性和高技术水平为原则，将龙海新生产基地打造成为具
有世界先进水平，全球客车行业智能、绿色的新标杆工厂，为全球提供技术先进的客
车产品。具体情况如下：
一、项目建设单位
本项目建设单位为金龙（龙海）投资有限公司。金龙（龙海）投资有限公司为
公司控股子公司，注册资本：85000 万元人民币，金龙汽车出资 44000 万元，占注册
资本 51.76%； 国开发展基金有限公司出资 41,000 万元，占注册资本 48.24%。
二、建设规模及产品方案
本项目在福建省漳州市龙海市南太武高新技术产业园区进行建设，项目新增总投
资 300,595 万元人民币，异地迁建年产 2 万辆大中型客车生产线，主要包括:焊装车
间、电泳车间、涂装车间、总装车间、焊后车间、制件车间、四轮定位车间、充电车
间、静态调试车间、底盘调试车间、检测车间、修整车间、淋雨车间、终检车间、试
车跑道、木工房、油料库、固废站、调压站及全厂性设施等，配置生产检测试验设备
1,928 台套，总建筑面积 359,804 平方米。
本项目主要围绕安全、节能环保、设计升级和前瞻技术等方向，导入金龙汽车现
有产品的升级版。项目通过采用与搭载轻量化技术、新能源技术、智能驾驶等技术，
实现产品的更新升级，建成后达到年产 2 万辆大中型客车的生产能力。
三、建设期
项目建设期18个月，本项目预计从2017年6月开始建设，2019年开始批量生产，
2021年达到设计生产能力。
29
金龙汽车 2016 年度股东大会会议资料
四、投资估算及主要财务指标
1.本项目新增总投资为 300,595 万元，其中新增建设投资 241,635 万元，建设期
利息 12,200 万元，流动资金 46,760 万元。资金来源由企业自筹和申请债务资金。
2.项目建成达产后，预计年销售收入 95.62 亿元，项目投资财务内部收益率为
16.21%（所得税后），投资回收期为 7.53 年（所得税后，含建设期 18 个月）。
五、项目对公司的影响
通过实施年产 2 万辆客车漳州龙海异地迁建项目，可提升公司的规模效益、产
品差异竞争力、工艺制造竞争力、创新研发竞争力，提高公司的市场竞争力。
项目建成投产后，公司将要落实好集团内部企业客车生产资质的承接转移工作，
现有生产基地将逐步转移部分产能，确保整个集团公司不新增产能。
六、风险分析
1、项目实施进度未达预期的风险：尽管公司在考虑本次投资项目时已对项目可
行性进行了充分论证，项目的建设计划是综合考虑公司发展战略、国内外市场环境、
国家产业政策、资金到位情况和公司的经营管理能力等条件做出的，在项目实施过程
中，上述因素有可能发生较大变化。本次项目投资涉及金额较大，在项目实施过程中
可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时、按质完工，或者导
致项目实施计划发生变更。因此，本次投资项目存在实施计划和进度未达预期的风险。
2、项目运营过程中的风险：项目运营过程中可能面临宏观经济、产业政策、市
场需求与竞争、技术进步、内部运营管理、团队建设和内部控制等方面产生的不利变
化带来的风险，未来经营效益存在一定的不确定性，公司将会以针对性的对策和措施
控制及化解风险。
以上议案，请审议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2017 年 5 月 19 日
30
金龙汽车 2016 年度股东大会会议资料
议案九：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于公司住所变更的议案
各位股东及股东代表：
因工作需要，公司住所由厦门市厦禾路 668 号 22、23 层搬迁至厦门市湖里区东
港北路 31 号港务大厦 7、11 楼。
以上议案，请审议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2017 年 5 月 19 日
31
金龙汽车 2016 年度股东大会会议资料
议案十：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于修改公司章程的议案
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》及公司的实际情况，董事会建议对
章程第五条进行修改：
章程第五条原为：
第五条 公司住所：厦门市厦禾路 668 号 22、23 层。
邮 编：361004
建议修改为：
第五条 公司住所：厦门市湖里区东港北路 31 号港务大厦 7、11 楼。
邮 编：361006
以上议案，请审议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2017 年 5 月 19 日
32
金龙汽车 2016 年度股东大会会议资料
厦门金龙汽车集团股份有限公司
独立董事 2016 年度述职报告
（仅供审阅，非表决事项）
作为厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董
事，现将 2016 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1.管欣，现任吉林大学汽车研究院院长，自 2014 年 9 月 9 日起担任公司独立董
事。报告期内，不存在影响作为公司独立董事之独立性的情况。
2.罗妙成，现任福建江夏学院会计学院教授，自 2014 年 9 月 9 日起担任公司独
立董事。报告期内，不存在影响作为公司独立董事之独立性的情况。
3.王崇能，现任福建工程学院法学院副教授，福建建达律师事务所兼职律师，2016
年 12 月 29 日起担任公司独立董事。报告期内，不存在影响作为公司独立董事之独立
性的情况。
二、独立董事年度履职情况概况
（一）出席会议情况
独立董事 本年度应出席董
亲自出席 委托出席 缺席 备注
姓名 事会次数
管 欣 15 15 0 0
罗妙成 15 15 0 0
2016 年 12 月
王崇能 0 0 0 0
29 日当选
2016 年度，公司共召开了 15 次董事会会议。在董事会上，独立董事对公司定期
报告、关联交易、委托理财、对外担保、对外投资等重要事项进行认真审议，在进行
深入了解的基础上明确表示表决意见，对应由独立董事发表独立意见的事项审慎地出
具意见。
2016 年度公司共召开 6 股东大会，罗妙成出席 3 次股东大会。
33
金龙汽车 2016 年度股东大会会议资料
2016 年度共召开 5 次董事会审计委员会会议， 次董事会薪酬与考核委员会会议，
1 次董事会战略委员会会议。
罗妙成作为董事会审计委员会主任委员，主持召开了本年度 5 次审计委员会会议，
审议通过了公司 2015 年度财务报告、2016 年第一季度报告、2016 年半年度财务报告、
2016 年第三季度报告、预计年度日常关联交易等事项。作为董事会薪酬与考核委员会
委员，罗妙成出席本年度 2 次薪酬与考核委员会会议，对集团高管人员年度薪酬与考
核方案认真审核。
管欣作为董事会战略委员会委员，出席本年度召开的 1 次战略委员会会议。2016
年 12 月 6 日起，管欣担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会会员，出席了应出席
的 1 次审计委员会会议和 1 次薪酬与考核委员会会议。
（二）其他履职情况
2016 年度，我们对涉及对外担保、关联交易、委托理财、增补董事、聘任高管、
会计估计变更、变更募集资金用途、配股等事项审慎地出具意见，共出具事前认可意
见、独立意见 11 份，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期
内，管欣考察公司技术中心，听取汇报并与技术人员进行讨论。
公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供履行职责所必需的工作条
件，公司有关人员积极配合，未有任何干预行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程和《关联交易管理办法》等制
度的要求，我们对报告期内关联交易的必要性、定价的公充性、审批程序的合规性等
方面进行审核，并发表独立意见。我们认为：公司 2016 年度的日常关联交易事项，
决策程序符合规定，未发现因关联交易损害公司利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司遵守相关法律法规的规定，对子公司的担保程序符合公司章程的
规定。报告期内，公司各子公司借鉴行业内常见的汽车融资销售方式，对信誉良好且
具备银行贷款条件的客户提供汽车融资担保，有利于拉动销售收入的增长，确保公司
的长期持续发展，未损害公司利益或中小股东利益。除此之外，公司无其他对外担保
行为，亦无大股东资金占用的情况。
34
金龙汽车 2016 年度股东大会会议资料
（三）募集资金的使用情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，以及
公司《募集资金使用管理办法》等规定，对募集资金进行管理。公司对部分募集资金
使用用途进行调整，决策程序符合公司章程和法律法规的要求，不存在不存在损害公
司利益和中小股东利益的情形。截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金存放与实际
使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容一致。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2016 年 9 月公司第八届董事会第三十一次会议聘任董事会秘书，管欣、罗妙成
对上述事项发表了独立意见，公司董事会聘任董事会秘书的程序符合相关法律、法规
和《公司章程》的规定。2016 年度公司高管人员的薪酬符合董事会的薪酬与考核管理
办法。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2016 年 1 月 19 日公司发布 2015 年年度业绩预增公告，2016 年 3 月 30 日公司发
布 2015 年度业绩快报公告，业绩预增与业绩快报与公司实际定期报告披露情况未出
重大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司经 2015 年度股东大会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司审计机构，聘任程序合法合规。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
董事会提出的 2015 年度利润分配预案,其决策程序符合公司章程规定以及中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司现金分红的相关要求。
（八）公司及股东承诺履行情况
2014 年 6 月 29 日，公司股东福建省汽车工业集团有限公司（以下简称“福汽集
团”）在《福建省汽车工业集团有限公司关于不转让所持金龙汽车股份的承诺函》中
承诺在海翼集团和厦门市电子器材公司所持金龙汽车股份划转登记到福汽集团证券
账户之日起三十六个月内不转让所持金龙汽车全部 151,458,942 股股份。
2014 年 7 月 30 日，公司股东福汽集团在《厦门金龙汽车集团股份有限公司收购
报告书》中就保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等方面作出承诺。
35
金龙汽车 2016 年度股东大会会议资料
截至目前，上述承诺正在持续履行之中。除上述承诺外，截至 2016 年 12 月 31
日，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司没有其他未履行完毕
的承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，未发现公司信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制；发现非财务报告内部控制重大缺陷一项，即控股子
公司苏州金龙公司 2016 年在申报 2015 年度新能源汽车中央财政补贴资金中，有 1683
辆不符合申报条件事项。截止至公司内部控制评价报告基准日，公司已完成该项缺陷
的整改，且未发现其他缺陷。
（十一）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会及下属其专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审
议，运作规范。
四、总体评价
2016 年度，我们作为公司的独立董事，严格按照客观、公正、独立的原则，切实
履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整
体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
厦门金龙汽车集团股份有限公司
独立董事：管欣、罗妙成、王崇能
2017 年 5 月 19 日
36
