兴业证券股份有限公司

              关于厦门金龙汽车集团股份有限公司

         2015 年非公开发行限售股上市流通的核查意见



    兴业证券股份有限公司（简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为厦门金龙汽车
集团股份有限公司（简称“金龙汽车”或“公司”）2015 年度配股的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定的要求，对金龙汽
车 2015 年非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：


一、本次限售股上市类型

    （一）本次限售股上市类型

     本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

    （二）非公开发行限售股核准情况

     金龙汽车于 2015 年 4 月 20 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准厦门
金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕614 号）。
经中国证监会核准，公司非公开发行不超过 164,141,414 股新股。

    （三）非公开发行限售股股份登记情况

     公司于 2015 年 5 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕本次非公开发行股份的登记托管手续。

    （四）非公开发行限售股锁定期安排

     本次发行对象认购的非公开发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让。


                                     1
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

      本次限售股形成后至今公司股本数量未发生变化。


三、本次限售股上市流通的有关承诺

      根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定和公司本次非公开发行股票发
行方案，全体发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。截至
公告日，各发行对象均严格履行上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售
股上市流通的情况。


四、控股股东及其关联方资金占用情况

      公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。


五、本次限售股上市流通情况

      1、本次限售股上市流通数量 164,141,414 股；

      2、本次限售股上市流通日期为 2018 年 5 月 11 日；

      3、本次非公开发行限售股上市流通明细清单如下：

                                                                      单位：股

                                            持有限售
                             持 有 限 售 股 股 占 公 司 本 次 上 市 流 剩余限售
序号          股东名称
                             数量           总 股 本 比 通数量           股数量
                                            例（%）
         福建省投资开发集
  1                           75,757,575      12.49      75,757,575         -
         团有限责任公司

         福建省汽车工业集
  2                           25,252,527      4.16       25,252,527         -
         团有限公司

         福建省交通运输集
  3                           25,252,525      4.16       25,252,525         -
         团有限责任公司
  4      平安资管－邮储银     18,939,394      3.12       18,939,394         -



                                      2
                                            持有限售
                             持 有 限 售 股 股 占 公 司 本 次 上 市 流 剩余限售
 序号         股东名称
                             数量           总 股 本 比 通数量           股数量
                                            例（%）
        行－创赢 3 号资产
        管理产品
        福建省能源集团有
  5                            12,626,262        2.08     12,626,262          -
        限责任公司
        中国平安财产保险
  6     股份有限公司－传        6,313,131        1.04     6,313,131           -
        统－普通保险产品
    注 1：具体减持的数量和比例按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
    注 2：平安资产创赢 3 号资产管理产品以及中国平安财产保险股份有限公司－传统－普
通保险产品均受平安资产管理有限责任公司管理。


六、股本变动结构表

           单位：股               本次上市前         变动数        本次上市后
           1.国有法人持有股份     138,888,889      -138,888,889                   -
有限售条
           2.其他                   25,252,525      -25,252,525                   -
件的流通
           有限售条件的流通股
  股份                             164,141,414     -164,141,414                   -
           份合计
无限售条            A股            442,597,097      164,141,414       606,738,511
件的流通   无限售条件的流通股
                                   442,597,097      164,141,414       606,738,511
  股份            份合计
股份总额                           606,738,511                -       606,738,511

七、保荐机构的核查意见

      经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份
解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和
股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。保荐机构同意金龙汽车本次相关限售股份上市流通。

      （以下无正文）




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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司
2015 年非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签署页）




    保荐代表人（签名）：

                             吴小琛                     谢    威




                                                 兴业证券股份有限公司

                                                         年        月   日




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