证券代码：600686 证券简称：金龙汽车 上市地点：上海证券交易所
厦门金龙汽车集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：厦门金龙汽车集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：金龙汽车
股票代码：600686
收购人：福建省汽车工业集团有限公司
收购人住所：福建省福州高新区海西园高新大道7号
收购人通讯地址：福建省福州高新区海西园高新大道7号
收购人财务顾问
签署日期：二〇一九年一月
厦门金龙汽车集团股份有限公司 收购报告书
收购人声明
一、本次收购人为福建省汽车工业集团有限公司，《厦门金龙汽车集团股份有
限公司收购报告书》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关法
律、法规规定，本报告书已全面披露了福建省汽车工业集团有限公司在厦门金龙汽
车集团股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的
持股信息外，福建省汽车工业集团有限公司没有通过任何其他方式在厦门金龙汽车
集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程
或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购前，收购人直接持有金龙汽车 181,988,601 股，占金龙汽车股份
总数的 29.9946%，为金龙汽车控股股东。2018 年 12 月 28 日，福汽集团通过上
海证券交易所以集中竞价的方式增持金龙汽车 33,000 股，占金龙汽车股份总数的
0.0054%。截至本报告书签署日，收购人持有金龙汽车 182,021,601 股，占金龙汽
车总股份的 30.0000%。收购人拟在 2019 年 11 月 28 日前，通过上海交易所二级
市场集中竞价交易进一步增持公司股份，增持后的持股比例不超过已发行股份的
31.99%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项及《关于
上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证
监发[2015]51 号）第三条的规定，收购人可以在 12 个月内增持不超过金龙汽车已
发行股份的 2%。本次增持属于豁免发出要约收购的情形，并且免于向中国证监会
提交豁免申请。
五、本次收购是根据报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机
构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
2
目 录
目 录 .................................................................................................................... 3
释 义 .................................................................................................................... 5
第一节 收购人介绍 ........................................................................................................ 6
一、收购人基本情况................................................................................................... 6
二、收购人股权结构及控制关系 ................................................................................. 6
（一）控股股东及实际控制人的基本情况 ................................................................... 6
（二）与控股股东及实际控制人的股权关系 ............................................................... 6
（三）收购人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营
业务的情况 ................................................................................................................. 6
三、收购人主要业务情况及最近三年财务状况 .......................................................... 10
（一）主营业务情况................................................................................................. 10
（二）最近三年财务状况.......................................................................................... 10
四、收购人最近五年合法合规经营情况 .................................................................... 11
五、收购人主要负责人基本情况 ............................................................................... 11
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的简要情况 ............................................................................................................... 12
七、收购人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融
机构 5%以上股权的简要情况.................................................................................... 12
第二节 收购决定及收购目的........................................................................................ 13
一、收购目的 ........................................................................................................... 13
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ........................... 13
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ...................................................... 13
第三节 收购方式 ......................................................................................................... 15
一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例 ................................. 15
二、本次收购的具体情况.......................................................................................... 15
三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况 .......................................................... 15
第四节 资金来源 ......................................................................................................... 16
一、收购资金总额 .................................................................................................... 16
二、收购资金来源 .................................................................................................... 16
三、支付方式 ........................................................................................................... 16
第五节 后续计划 ......................................................................................................... 17
3
厦门金龙汽车集团股份有限公司 收购报告书
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
划 ............................................................................................................................. 17
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ........................................ 17
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ........................................ 17
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划....................... 17
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ............................................ 18
六、调整上市公司分红政策的计划 ........................................................................... 18
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................ 18
第六节 对上市公司的影响分析 .................................................................................... 19
一、对上市公司独立性的影响 .................................................................................. 19
二、同业竞争情况 .................................................................................................... 19
三、关联交易情况 .................................................................................................... 19
第七节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................................. 21
一、与上市公司及其子公司之间的交易 .................................................................... 21
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易..................................... 21
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排....................... 21
四、关联交易情况对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ................................. 21
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................... 22
一、收购人前六个月买卖上市公司交易股份的情况 ................................................... 22
二、收购人主要负责人及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况 ................... 22
第九节 收购人的财务资料 ........................................................................................... 23
一、合并资产负债表................................................................................................. 23
二、合并利润表........................................................................................................ 25
三、合并现金流量表................................................................................................. 25
四、收购人财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策 ........................................ 27
第十节 其他重大事项 .................................................................................................. 28
第十一节 备查文件 ...................................................................................................... 32
一、备查文件 ........................................................................................................... 32
二、查阅地点 ........................................................................................................... 32
4
释 义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
收购人、福汽集团 指 福建省汽车工业集团有限公司
上市公司、金龙汽车 指 厦门金龙汽车集团股份有限公司
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
报告书、本报告书 指 《厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书》
2018 年 12 月 28 日，收购人通过上交所交易系统以集中竞价的
本次收购、本次增持 指 方式合计增持上市公司 33,000 股股份，占上市公司总股本的
0.0054%。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问、国泰君安证
指 国泰君安证券股份有限公司
券
律师、远东大成 指 福建远东大成律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上
《准则第 16 号》 指
市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。
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第一节 收购人介绍
本次收购的收购人为福建省汽车工业集团有限公司。
一、收购人基本情况
公司名称 福建省汽车工业集团有限公司
注册地址 福建省福州高新区海西园高新大道 7 号
法定代表人 黄莼
注册资本 137,430 万元人民币
统一社会信用代码 91350000158142690Y
公司类型 有限责任公司(国有独资)
对汽车行业投资、经营、管理;汽车销售;交通技术服务。（依法须经批
经营范围
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 1991 年 11 月 29 日至 2041 年 11 月 28 日
股权结构 福建省人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%
通讯地址 福建省福州高新区海西园高新大道 7 号
通讯方式 0591-22027118
二、收购人股权结构及控制关系
（一）控股股东及实际控制人的基本情况
收购人控股股东及实际控制人均为福建省国资委，福建省国资委履行对福汽
集团的出资人职责。
（二）与控股股东及实际控制人的股权关系
截至本报告书签署日，收购人股权控制结构如下图所示：
福建省国资委
100%
福汽集团
（三）收购人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务的情况
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厦门金龙汽车集团股份有限公司 收购报告书
1、收购人下属核心企业基本情况
截至本报告书签署日，除金龙汽车及其子公司外，福汽集团所控制的主要核
心企业、关联企业简要情况如下：
序 注册 持股比
企业名称 注册资本 主营业务
号 地 例
东南（福建）汽车工 生产、销售轻型客车、轿车
1 福州 13,800 万美元 50%
业有限公司 及其零部件
福建星联汽车配件开 生产经营汽车零部件，开发、
2 福州 505 万美元 42%
发有限公司 生产、销售模具
福建省东南汽车贸易 批发、零售汽车、汽车零配
3 福州 1,700 万元 48.12%
有限公司 件；对外贸易
销售汽车、汽车零配件、汽
福建省福汽华泰服务
4 福州 50 万元 90% 车装饰用品；提供汽车美容
有限公司
服务
生产、销售车用发动机系列
福建华擎发动机工业
5 福州 1,500 万美元 50% 产品及其主要零部件，提供
有限公司
相关技术咨询及售后服务
福建省福汽汽车展览 提供展览展示服务、汽车销
6 福州 1,000 万元 100%
有限公司 售服务
代理普通货运、仓储、货物
福建蓝海物流有限公
7 福州 5,000 万元 100% 运输；对外贸易；批发、零
司
售汽车零配件
福建蓝海汽车技术有 设 计 开 发 汽 车 整 车 及零部
8 福州 3,000 万元 100%
限公司 件，提供技术咨询服务
福建福汽汽车租赁有 汽车租赁、汽车零配件销售、
9 福州 2,100 万元 50%
限责任公司 汽车维修
设计、研发、销售新能源汽
河南蓝海新能电动汽
10 新乡 3,000 万元 15% 车整车及零部件的；设计、
车有限公司
研发新能源汽车充换电设备
汽车整车、改装汽车、模具
福建福奔汽车有限公
11 福州 3,000 万元 50% 的制造；汽车、汽车零配件、
司
机械设备的销售
福建省汽车工业集团 批发、零售汽车、汽车零配
12 厦门 952 万元 100%
厦门贸易公司 件、摩托车及零配件
福建省三明通用机械 制造农用运输车、模具等机
13 三明 347 万元 100%
厂 械
生产、销售交通运输设备,
14 福建省汽车配件公司 福州 270 万元 100%
电器机械及器材，普通机械
福建新龙马汽车股份 制造、进出口汽车及零配件
15 龙岩 125,000 万元 41.76%
有限公司 进；提供技术咨询、服务
16 福建省汽车工业集团 莆田 90,000 万元 39% 研发、生产新能源汽车整车
7
厦门金龙汽车集团股份有限公司 收购报告书
云度新能源汽车股份 及汽车零部件
有限公司
福建省汽车工业集团 处理债权债务。不得对外开
17 124 万元 100%
漳州销售公司 展经营活动。
交流电动机，直流电动机，
低压电器及元件，电工器材，
钢材，建筑材料，化工产品,
福建省汽车工业贸易
18 442 万元 100% 五金工具、建筑五金、水暖
公司
器材，铝合金型材，涂料，
人 造 板 及 装 饰 加 工 板的批
发、零售。
2、控股股东及实际控制人下属核心企业基本情况
截至本报告书签署日，除福汽集团及其子公司外，福建国资委所控制的主要
核心企业、关联企业简要情况如下：
序 注册 注册资本 持股
企业名称 主营业务
号 地 （万元） 比例
福建省高 1.公路投资、建设、运营及相关服务；2.高速
速公路集 公路资产、沿线资源及配套土地的经营开发；
1 福州 100000.00 100%
团有限公 3.交通运输信息化服务及建筑材料、动力燃
司 料的销售。
1.金融及金融服务业以及省政府确定的产融
福建省投 结合项目；2.水电、风电、太阳能、燃气、
资开发集 储能、配售电、充电等新能源产业的投资、
2 福州 1000000.00 100%
团有限责 生产和供应，以及政府确定的铁路投资及铁
任公司 路沿线土地资源开发与运营；3.节能环保产
业投资经营，以及产业园区开发与运营。
福建省冶
1.黑色、有色金属采矿、冶炼、加工及贸易；
金（控股）
3 福州 462835.00 100% 2.稀土及能源新材料生产、销售；3.产业园区
有限责任
开发经营及物业管理。
公司
1.能源研发、生产、销售以及能源资源开发；
福建省能
2.金融服务（包括银行、财务公司、证券、
源集团有
4 福州 800000.00 100% 保险、租赁、股权投资、基金、信托的投资
限责任公
运营）；3.健康医疗产业；4.新材料研发、生
司
产、销售。
福建省交 1.港口码头基础设施建设和运营、临港园区
通运输集 开发和经营，以及相关配套辅助经营活动；
5 团有限责 福州 321993.65 100% 2.现代物流业和供应链的运营及其相关配套
任公司(合 辅助经营活动；3.水陆客运、旅游客运及其
并表) 配套的辅助活动。
6 福建省汽 福州 137510.00 100% 1.汽车及汽车材料、零部件制造和销售；2.
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厦门金龙汽车集团股份有限公司 收购报告书
车工业集 汽车技术研究、开发和配套服务。
团有限公
司（合并
表）
福建省电 1.电子信息制造业、软件业和信息技术服务
子信息（集 业研发、生产、销售、服务；2.光学、电机
7 福州 374513.13 100%
团）有限责 及其配套装备研发、生产、销售、服务；3.
任公司 电子信息产业相关园区及其工业地产开发。
1.船舶、浮动装置与相关设备制造及修理、
福建省船
钢结构制造及工程施工；2.木材加工及木、
舶工业集
8 福州 80000.00 100% 竹制造与销售以及相关配套服务；3.新能源
团有限公
装备制造与销售、海电工程施工与运营维护
司
及相关配套服务。
1.工业与民用建筑工程总承包、建设工程全
福建建工
过程咨询服务；2.建材、建筑部品部件研发、
9 集团有限 福州 100000.00 100%
生产销售及相关服务；3.房地产、产业园区
责任公司
开发与服务、城乡基础设施投资建设及运营。
福建省旅 1.旅游资源投资开发、运营及相关酒店、餐
游发展集 饮、交通、旅行社等配套服务；2.文化创意、
10 福州 200000.00 100%
团有限公 传媒、会展等相关配套服务及乐器、工艺品
司 制造与销售；3.国际贸易。
1.武器装备、民用枪械产品、机械产品的研
福建省机
发、生产、销售与服务；2.民爆及上下游产
电(控股)
11 福州 113118.43 100% 业链产品的研发、生产、销售及工程服务；
有限责任
3.军民融合产业园区的开发、运营以及相关
公司
配套服务。
福建石油 1.石油炼制、石化及化工产品的研发、生产、
化工集团 销售及贸易服务；2.工业气体研发、生产、
12 福州 430000.00 100%
有限责任 销售与服务；3.工业固废、废液、废气处置
公司 与服务。
中国（福
1.国内外商品贸易及其相关的配套服务；2.
建）对外贸
林木花卉研发、种植与销售，园林绿化工程
13 易中心集 福州 116000.00 100%
设计、施工与服务；3.健康(医疗)养老产业投
团有限责
资运营，养老地产开发及运营。
任公司
福建省轻 1.纸原料生产、造纸及纸制品加工以及相关
纺（控股） 技术研发和服务；2.食品研发、生产、销售，
14 福州 86000.00 100%
有限责任 盐资源开发与盐制品研发、生产、销售；3.
公司 生物与医药研发、生产、销售。
1.项目管理与服务，包括项目勘察设计、招
福建省招
标代理、造价咨询、监理、检测、测绘、环
标采购集
15 福州 20000.00 100% 保产业等专业技术管理服务；2.省政府确定
团有限公
的“6.18”活动配套服务、“6.18”产业基金投资
司
与管理。
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厦门金龙汽车集团股份有限公司 收购报告书
1.水利项目投资及管理，水利工程建筑设计
福建省水 与施工及相关技术服务；2.水资源开发与利
利投资开 用，水的生产与供水、污水处理及其再生利
16 福州 293315.00 100%
发集团有 用，水生态产业投资、运营及相关配套服务；
限公司 3.水利设施周边配套土地等资源的综合开发
利用。
1.省级国有资本代理、管理及运营，股权基
金、融资租赁、典当、证券投资等类金融投
福建省国 资；2.海洋经济（包括海洋渔业、养殖装备、
有资产管 冷链仓储、海洋食品加工、渔港建设及海产
17 福州 100000.00 100%
理有限公 品园区开发）；3.人力资源服务业（包括职业
司 中介服务、教育管理、康复服务、职业技能
培训、劳务派遣服务、对外劳务合作、档案
管理、公共就业服务等）。
三、收购人主要业务情况及最近三年财务状况
（一）主营业务情况
福汽集团是福建省人民政府批准成立的国有独资公司，由福建省国资委履行
出资人职责。其前身是成立于 1991 年的福建省汽车集团公司，后经改制变更为福
建省汽车工业集团有限公司。
福汽集团是福建省汽车工业的核心企业，主要从事汽车项目投资、汽车及零
部件的生产、研发、物流、贸易服务。福汽集团立足于海西先进制造业重要基
地，正在打造以整车厂为依托、同时向产业链上下游延伸、具有高附加值的产业
发展格局，旗下控股或投资了东南（福建）汽车工业有限公司、福建省东南汽车贸
易有限公司等公司。
（二）最近三年财务状况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的福汽集团 2015 年度《审计报
告》和致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的福汽集团 2016 年度、2017 年
度《审计报告》，福汽集团最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
2017 年度 2016 年度 2015 年度
资产合计 3,459,461.04 3,428,839.59 3,878,014.84
负债合计 2,716,504.15 2,764,418.49 3,003,551.93
10
厦门金龙汽车集团股份有限公司 收购报告书
所有者权益 742,956.89 664,421.10 874,462.91
归属于母公司股
225,764.25 226,476.29 207,253.34
东的所有者权益
2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 2,926,706.46 3,577,507.42 3,589,342.99
营业成本 2,410,741.83 3,134,850.18 2,989,471.48
营业利润 88,834.32 -103,540.41 42,036.14
利润总额 96,485.21 -117,169.49 41,574.46
净利润 92,059.23 -141,124.09 37,148.81
归属于母公司股
3,990.15 19,251.90 -4,542.57
东的净利润
资产负债率 78.52% 80.62% 77.45%
净资产收益率 1.76% 8.88% -2.18%
注：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的所有者权益+期末
归属于母公司股东的所有者权益）/2
四、收购人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日的最近五年内，福汽集团未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人主要负责人基本情况
福建省国资委于 2008 年 2 月 29 日出具《关于同意授权福建省汽车工业集团
有限公司办公会行使董事会职权》（闽国资政综[2008]19 号）同意在福汽集团董
事会健全前，由办公会暂时行使董事会职权。
截至本报告书签署日，收购人办公会主要负责人的相关情况如下表所示：
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
黄莼 董事长 男 中国 福建福州 无
邱志向 总经理 男 中国 福建福州 无
李岩峰 副总经理 男 中国 福建福州 无
陈文豪 副总经理 男 中国 福建福州 无
魏香金 纪检组长 男 中国 福建福州 无
陈锋 副总经理 男 中国 福建福州 无
谢思瑜 副总经理 男 中国 福建厦门 无
截至本报告书签署日，上述人员未曾受到过行政处罚（与证券市场无关的除
11
厦门金龙汽车集团股份有限公司 收购报告书
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署之日，除金龙汽车外，福汽集团不存在在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、收购人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保
险公司或其他金融机构 5%以上股权的简要情况
截至本报告书签署之日，福汽集团不存在在境内、境外持有或控制银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
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第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
基于对公司未来发展的坚定信心和公司价值的认可，为提升上市公司市场形
象和增加投资者信心，收购人福汽集团决定增持金龙汽车股份。
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
根据金龙汽车《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：临
2018-073），收购人福汽集团拟自 2018 年 11 月 29 日起 12 个月内，通过上海证
券交易所二级市场集中竞价交易增持公司股票，增持比例不超过公司股份总数的
2%，增持后的持股比例不超过已发行股份的 31.99%。拟增持股份的金额不低于
5,000 万元人民币，且不超过 15,000 万元人民币。
根据金龙汽车《关于控股股东增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：临
2019-002），收购人于 2018 年 12 月 28 日通过上交所交易系统以集中竞价的方
式合计增持上市公司 33,000 股股份，占上市公司总股本的 0.0054%。截至本报告
书 签 署 日 ， 收 购 人 持 有 金 龙 汽 车 182,021,601 股 ， 占 金 龙 汽 车 总 股 份 的
30.0000%。
收购人福汽集团拟在 2019 年 11 月 28 日前，通过上海交易所二级市场集中竞
价交易进一步增持公司股份，增持后的持股比例不超过已发行股份的 31.99%。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
根据《福建省汽车工业集团有限公司投资管理暂行办法》和《福建省汽车工业
集团有限公司投资企业管理办法》，2018 年 11 月 29 日，福汽集团办公会审议通
过了本次增持方案。
2018 年 11 月 30 日，金龙汽车发布《厦门金龙汽车集团股份有限公司关于控
股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：临 2018-073），收购人福汽集团
拟自 2018 年 11 月 29 日起 12 个月内，通过上海证券交易所二级市场集中竞价交
13
厦门金龙汽车集团股份有限公司 收购报告书
易增持公司股票，增持比例不超过公司股份总数的 2%，增持后的持股比例不超过
已发行股份的 31.99%。拟增持股份的金额不低于 5,000 万元人民币，且不超过
15,000 万元人民币。
14
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例
本次收购前，收购人福汽集团持有金龙汽车股份 181,988,601 股，占公司总
股本的 29.9946%。
本次收购后，收购人福汽集团持有金龙汽车股份 182,021,601 股，占公司总
股本的 30.0000%。
二、本次收购的具体情况
收购人福汽集团于 2018 年 12 月 28 日通过上海证券交易所集中竞价交易系统
增持金龙汽车无限售条件流通股 33,000 股，占公司总股本的 0.0054%，具体如
下：
收购人 交易时间 增持方式 成交均价（元/股） 增持股数（股） 增持比例
福汽集团 2018.12.28 竞价交易 6.8943 33,000 0.0054%
福汽集团承诺：在增持公司股份期间、增持完成后 6 个月内及法律规定的期
限内不减持所持有的上市公司股份，并严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法
规及上海证券交易所业务规则等有关规定。
三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况
截至本报告书签署日，福汽集团拥有的上市公司权益的权利不存在任何限制
情况，包括但不限于股份被质押、冻结。
15
第四节 资金来源
一、收购资金总额
收购人通过上交所交易系统以集中竞价的方式合计买入上市公司 33,000 股股
票，收购资金总额为 227,513.00 元，买入均价为 6.8943 元/股。
二、收购资金来源
2018 年 12 月 28 日，福汽集团通过上交所交易系统以集中竞价的方式增持上
市公司股份的资金全部来源于其自有或自筹资金。
该等资金来源合法，不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益
等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在直接或间
接来源于上市公司及其关联方的情形，或通过与上市公司进行资产置换或者其他
交易取得资金的情形。
三、支付方式
本次增持资金通过上交所交易系统支付给出售股份的股东。
16
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
截至本报告书签署日，福汽集团没有在未来 12 个月内改变金龙汽车主营业务
或对金龙汽车主营业务进行调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组
计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资产的
重组计划。根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，收购人不排
除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或
对上市公司重组的可能。收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法
定程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署日，收购人没有明确对上市公司现任董事会或高级管理人
员的重大调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺
将按照有关上市公司董事、监事和高级管理人员调整的法律法规之要求，履行相
应的法定程序和义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司章程进行修改的明确计划。
若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要
求，履行相应的法定程序和义务。
17
厦门金龙汽车集团股份有限公司 收购报告书
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大调整的
计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规
的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、调整上市公司分红政策的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有调整上市公司现有分红政策的计划。若
根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，
履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司业务和组织结构等有重大影
响的调整计划。若根据上市公司实际情况需要进行上述相应调整，收购人将按照
有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
18
第六节 对上市公司的影响分析
本次收购前后，上市公司控股股东及实际控制人没有发生变化，控股股东仍
为福汽集团，实际控制人仍为福建省国资委。本次权益变动对上市公司的影响分
析如下：
一、对上市公司独立性的影响
2014 年 7 月 30 日，福汽集团在《厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告
书》中，对保持上市公司经营独立性作出如下承诺：“本次收购完成后，福汽集团
不会影响金龙汽车的独立经营能力，金龙汽车在大、中型客车及其系列产品的研
发、采购、生产与销售等方面将继续保持独立。本次收购完成后，福汽集团与金
龙汽车将依然保持各自独立的企业运营体系，能够充分保证福汽集团与金龙汽车
的人员独立、资产完整、财务独立和机构独立。福汽集团将严格按照有关法律、
法规及金龙汽车公司章程的规定，通过金龙汽车股东大会依法行使自己股东权利
的同时承担股东相应的义务。”
本次增持完成后，为保持上市公司的独立性，收购人承诺将依据《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法
规的要求，继续确保本次增持后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方
面的完整及独立。
二、同业竞争情况
对于金龙汽车与福汽集团在商用车领域存在少量的同业竞争或者潜在的同业
竞争，福汽集团已出具相应承诺，以确保福汽集团及其关联方与本公司之间避免
同业竞争以及保持金龙汽车的独立性。
本次增持完成后，公司控股股东和实际控制人不会变化，公司与控股股东、
实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会因本次增持发生重大变
化，也不会因本次增持形成新的同业竞争。
三、关联交易情况
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厦门金龙汽车集团股份有限公司 收购报告书
本次增持完成后，福汽集团仍是金龙汽车控股股东，如金龙汽车与福汽集团
及其控制的其他公司等关联方发生关联交易，金龙汽车将根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律法规、规范性文件和《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》的规定履行关联交
易的决策、报批程序以及信息披露义务。
20
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本次增持前 24 个月内，除日常经营性交易及披露的拟认购金龙汽车非公开发
行股份和拟受让金龙汽车全资子公司厦门金龙房地产开发有限公司 100%股权
外，福汽集团及其控制的公司与金龙汽车之间无重大交易情况。日常经营性的重
大交易的具体内容详见金龙汽车定期报告、临时公告等信息披露文件；拟认购非
公开发行股份相关事项详见金龙汽车非公开发行的相关信息披露文件；拟受让金
龙汽车全资子公司厦门金龙房地产开发有限公司 100%股权相关事项详见上市公
司《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-078）。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，除黄莼、邱志向、谢思瑜、黄学敏在福汽
集团领取薪水外，收购人不存在与金龙汽车董事、监事、高级管理人员进行的合
计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
收购人不存在对拟更换的金龙汽车董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
存在其他任何类似安排。
四、关联交易情况对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的事项外，截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人不存
在对金龙汽车有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
21
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市公司交易股份的情况
在本次增持事实发生之日（即 2018 年 12 月 28 日）前 6 个月内，收购人福汽
集团不存在通过上交所交易系统买卖上市公司股份的情形。
二、收购人主要负责人及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情
况
在本次增持事实发生之日（即 2018 年 12 月 28 日）前 6 个月内，收购人主要
负责人，以及上述人员的直系亲属不存在买卖金龙汽车股票交易股份的情况。
22
第九节 收购人的财务资料
收购人福汽集团 2015 年度的合并报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，2016 年度和 2017 年度的合并报表均已经致同会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告，具体如下：
一、合并资产负债表
单位：万元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
流动资产：
货币资金 664,656.20 622,582.29 740,697.28
以公允价值计量且其变动计入
259.56 231.00 316.92
当期损益的金融资产
应收票据 150,003.38 129,063.52 152,762.53
应收账款 1,291,922.78 1,254,583.67 1,231,889.72
预付款项 9,011.18 19,715.58 50,968.83
应收利息 68.54 101.24 39.82
应收股利 80.00 25.00 -
其他应收款 77,519.93 122,442.10 44,516.52
存货 224,303.78 180,536.86 459,799.34
一年内到期的非流动资产 - - 450.00
其他流动资产 412,353.73 468,486.22 103,627.68
流动资产合计 2,830,179.09 2,797,767.50 2,785,068.64
非流动资产：
可供出售金融资产 34,276.39 34,276.39 607.00
长期应收款 - 255.58 255.58
长期股权投资 19,305.71 27,089.22 15,414.86
投资性房地产 10,362.65 6,831.83 6,907.78
固定资产 287,406.84 294,612.25 570,767.49
在建工程 20,268.27 23,053.36 98,789.46
无形资产 41,020.06 47,458.90 98,858.09
开发支出 - - 471.11
商誉 104,208.29 104,225.74 104,208.29
长期待摊费用 7,508.13 7,559.12 8,740.50
递延所得税资产 84,612.73 74,007.03 112,261.25
其他非流动资产 20,312.89 11,702.68 75,664.79
非流动资产合计 629,281.95 631,072.10 1,092,946.20
23
厦门金龙汽车集团股份有限公司 收购报告书
资产总计 3,459,461.04 3,428,839.59 3,878,014.84
流动负债：
短期借款 220,345.10 148,488.79 119,207.16
以公允价值计量且其变动计入
- - 1,454.99
当期损益的金融负债
应付票据 568,597.95 639,201.45 726,518.32
应付账款 906,308.01 951,936.36 1,103,878.83
预收款项 125,574.36 113,977.82 92,631.12
应付职工薪酬 57,868.65 53,574.52 60,166.25
应交税费 22,585.15 33,574.37 56,212.71
应付利息 3,755.28 3,283.64 793.56
应付股利 5,733.21 4,966.10 386.53
其他应付款 335,138.46 324,631.44 302,107.51
一年内到期的非流动负债 101,037.43 66,128.82 70,122.17
其他流动负债 170.00 50,180.00 164.00
流动负债合计 2,347,113.60 2,389,943.31 2,533,643.15
非流动负债：
长期借款 109,702.21 74,285.80 177,316.00
应付债券 - 59,730.52 -
长期应付款 6,075.22 8,677.67 54,223.23
长期应付职工薪酬 1,846.80 1,846.80 1,846.80
专项应付款 9,865.73 9,865.73 9,865.73
预计负债 180,272.18 157,573.87 125,542.92
递延收益 19,542.84 20,409.37 58,913.24
递延所得税负债 1,085.57 1,085.42 1,077.86
其他非流动负债 41,000.00 41,000.00 41,123.00
非流动负债合计 369,390.55 374,475.18 469,908.78
负债总计 2,716,504.15 2,764,418.49 3,003,551.93
所有者权益：
实收资本 137,510.00 137,510.00 137,510.00
资本公积 166,663.76 170,392.45 170,375.40
其他综合收益 -58.99 -35.20 21.74
专项储备 652.33 442.91 217.57
盈余公积 55.54 55.54 55.54
未分配利润 -79,058.39 -81,889.40 -100,926.91
归属于母公司所有者权益合计 225,764.25 226,476.29 207,253.34
少数股东权益 517,192.65 437,944.81 667,209.56
所有者权益合计 742,956.89 664,421.10 874,462.91
负债和所有者权益总计 3,459,461.04 3,428,839.59 3,878,014.84
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厦门金龙汽车集团股份有限公司 收购报告书
二、合并利润表
单位：万元
项目 2017年度 2016年度 2015年度
一、营业收入 2,926,706.46 3,577,507.42 3,589,342.99
减：营业成本 2,410,741.83 3,134,850.18 2,989,471.48
税金及附加 55,113.06 78,048.84 58,962.23
销售费用 187,622.25 231,964.81 243,582.44
管理费用 142,407.43 163,569.31 171,765.34
财务费用 26,685.82 6,568.30 6,115.13
资产减值损失 39,925.42 110,122.67 84,489.35
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 28.56 1,464.50 -1,328.24
投资收益（损失以“-”号填列） 9,654.33 44,382.83 8,407.35
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -6,925.04 -2,303.04 1,138.92
资产处置收益(损失以“-”号填列） 763.10 -1,771.06 -
其他收益 14,177.67 - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 88,834.32 -103,540.41 42,036.14
加：营业外收入 2,116.65 25,201.55 22,679.09
减：营业外支出 -5,534.25 38,830.63 23,140.77
三、利润总额（亏损以“-”号填列） 96,485.21 -117,169.49 41,574.46
减：所得税费用 4,425.98 23,954.61 4,425.66
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 92,059.23 -141,124.09 37,148.81
（一）按经营持续性分类： -
其中：持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 92,059.23 -141,124.09 37,148.81
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - -
（二）按所有权归属分类：
其中：少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 88,069.08 -160,375.99 41,691.37
归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”
3,990.15 19,251.90 -4,542.57
号填列）
五、其他综合收益的税后净额 -70.85 -314.51 227.62
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -23.79 -56.94 39.01
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -47.07 -257.57 188.61
六、综合收益总额 91,988.38 -141,438.60 37,376.42
归属于母公司所有者的综合收益总额 3,966.37 19,194.96 -4,503.56
归属于少数股东的综合收益总额 88,022.01 -160,633.56 41,879.98
三、合并现金流量表
单位：万元
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厦门金龙汽车集团股份有限公司 收购报告书
项目 2017年度 2016年度 2015年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,077,476.14 3,735,368.84 3,255,990.40
收到的税费返还 59,211.88 65,631.09 66,608.30
收到其他与经营活动有关的现金 97,741.76 168,878.91 164,343.75
经营活动现金流入小计 3,234,429.78 3,969,878.84 3,486,942.45
购买商品、接受劳务支付的现金 2,674,965.39 3,066,294.53 2,581,770.33
支付给职工以及为职工支付的现金 237,625.20 261,311.86 255,735.60
支付的各项税费 115,819.37 189,797.19 127,334.95
支付其他与经营活动有关的现金 219,667.75 308,095.07 294,945.93
经营活动现金流出小计 3,248,077.71 3,825,498.64 3,259,786.82
经营活动产生的现金流量净额 -13,647.93 144,380.19 227,155.63
二、投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资收到的现金 2,164,948.38 437,500.85 124,550.00
取得投资收益收到的现金 22,693.66 8,343.69 8,044.70
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
7,308.97 116.79 1,235.28
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 65,524.89 - -
收到其他与投资活动有关的现金 3,226.14 1,048.48 6,723.39
投资活动现金流入小计 2,263,702.03 447,009.81 140,553.37
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
52,683.67 90,502.44 142,357.09
现金
投资支付的现金 2,118,391.22 693,487.95 119,254.47
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 105,317.33
支付其他与投资活动有关的现金 28,112.63 56,795.39 3.19
投资活动现金流出小计 2,199,187.52 840,785.79 366,932.10
投资活动产生的现金流量净额 64,514.52 -393,775.98 -226,378.72
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 - 50,220.35 149,542.02
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现
- 50,220.35 21,574.50
金
取得借款收到的现金 328,621.30 564,395.49 362,308.01
发行债券收到的现金 - 59,638.80 -
收到其他与筹资活动有关的现金 3,065.00 15,624.33 54,077.78
筹资活动现金流入小计 331,686.30 689,878.97 565,927.82
偿还债务支付的现金 281,962.85 420,189.66 353,657.73
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 28,907.94 29,178.02 29,965.61
其中：子公司支付少数股东的现金股利 2,390.06 7,247.04 2,140.40
支付其他与筹资活动有关的现金 15,056.64 37,888.58 28,894.94
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厦门金龙汽车集团股份有限公司 收购报告书
筹资活动现金流出小计 325,927.43 487,256.25 412,518.27
筹资活动产生的现金流量净额 5,758.86 202,622.72 153,409.54
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -7,912.16 9,775.19 6,285.49
五、现金及现金等价物净增加额 48,713.29 -36,997.88 160,471.95
加：期初现金及现金等价物余额 653,904.84 690,902.72 530,430.77
六、期末现金及现金等价物余额 702,618.12 653,904.84 690,902.72
四、收购人财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策
收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备
查文件。
27
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次交易的有关信息进
行了如实披露，不存在为避免对收购报告书内容产生误解必须披露而未披露的其
他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信
息。
二、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
三、收购人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
28
收购人声明
本公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：福建省汽车工业集团有限公司
法定代表人：______________
黄 莼
签署日期：2019 年 1 月 4 日
29
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
法定代表人（或授权代表）：
朱健
财务顾问主办人：
王慷 白双瑞
国泰君安证券股份有限公司
签署日期：2019 年 1 月 4 日
30
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任
负责人（或授权代表）：
肖彤生
经办律师：
叶礼鑫 陈玉洁
福建远东大成律师事务所
签署日期：2019 年 1 月 4 日
31
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、福汽集团的营业执照；
2、福汽集团主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、福汽集团关于本次增持的相关决策文件；
4、福汽集团与上市公司及其关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相关交
易的协议、合同；
5、福汽集团关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
6、在事实发生之日起前 6 个月内，福汽集团及其主要负责人，以及上述人员
的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告；
7、国泰君安、福建远东大成律师事务所及相关人员在事实发生之日起前 6 个
月内持有或买卖被收购公司股票的自查报告；
8、福汽集团出具的声明和承诺；
9、福汽集团不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》
第五十条规定的说明；
10、福汽集团 2015 年度、2016 年度、2017 年度的审计报告。
11、财务顾问报告；
12、法律意见书；
13、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、查阅地点
本报告书及相关备查文件备置于福建省福州高新区海西园高新大道 7 号，供
投资者查阅。
32
（本页无正文，为《厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人：福建省汽车工业集团有限公司
法定代表人：______________
黄 莼
签署日期：2019 年 1 月 4 日
33
附表
收购报告书
基本情况
厦门金龙汽车集团股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 福建省厦门市
公司
股票简称 金龙汽车 股票代码 600686
福建省汽车工业集团有限公 福建省福州高新区
收购人名称 收购人注册地
司 海西园高新大道 7 号
增加
拥有权益的股份数 有 □
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
量变化 无
□
收购人是否为上市 是 收购人是否为上市公 是 □
公司第一大股东 否 □ 司实际控制人 否
是 □
收购人是否对境 是 □ 收购人是否拥有境内、
否
内、境外其他上市 否 外两个以上上市公司
回答“是”，请注明
公司持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家数 的控制权
公司家数
通过证券交易所的集中交易 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有
股票种类： A 股流通股
权益的股份数量及
持股数量： 181,988,601 股
占上市公司已发行
持股比例：29.9946%
股份比例
股票种类： A 股流通股
本次收购股份的数
变动数量： 33,000 股
量及变动比例
变动比例：0.0054%
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 否 □
易
34
厦门金龙汽车集团股份有限公司 收购报告书
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 否 □
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是 否 □
持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 否 □
金来源；
是否披露后续计划 是 否 □
是否聘请财务顾问 是 否 □
本次收购是否需取
得批准及批准进展 是 □ 否
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否
表决权
35
（本页无正文，为《厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书之附表》之签字盖
章页）
收购人：福建省汽车工业集团有限公司
法定代表人：______________
黄 莼
签署日期：2019 年 1 月 4 日
36
