国泰君安证券股份有限公司
关于
厦门金龙汽车集团股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇一九年一月
国泰君安证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“本财务顾问”）
接受福建省汽车工业集团有限公司（以下简称“福汽集团”或“收购人”）的委托，
就收购人编制和披露的《厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书》进行核查。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告
书》等法律法规和规范性文件的规定，按照证券行业公认的行业标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问意见。
本财务顾问特作如下声明：
（一）本财务顾问意见所依据的文件、材料由收购人提供。有关资料提供方已
对本财务顾问出具承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；
（二）对于对本财务顾问意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构、收购人及其他有关单位出具的意见、说明及
其他文件做出判断；
（三）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问意见不构成对本次收购各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问意见所作出的任何投资决
策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
（四）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读厦门金龙汽车集团股份有限公司收
购报告书以及相关的上市公司全文、备查文件；
（五）本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，完全独立发表对
收购报告书的核查意见；
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（六）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问意
见中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。
二、财务顾问承诺
根据《收购管理办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购
人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会的规定；有充分理
由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、与收购人已订立持续督导协议。
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目 录
财务顾问声明与承诺 ........................................................................................................ 2
目 录 ...................................................................................................................... 4
释 义 ...................................................................................................................... 6
一、对收购人本次收购报告书内容的核查 ....................................................................... 7
二、对收购人本次收购目的的核查 .................................................................................. 7
（一）本次收购目的的核查.......................................................................................... 7
（二）未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查 ............... 7
三、对收购人主体资格及基本情况的核查 ....................................................................... 7
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件.................................... 7
（二）对收购人主体资格的核查 .................................................................................. 8
（三）对收购人主要业务与财务状况的核查 ................................................................ 8
（四）对收购人是否具有收购的经济实力的核查 ......................................................... 9
（五）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查.................................. 10
（六）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 . 10
（七）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 ........................................................... 10
四、对收购人进行规范化运作辅导的情况 ..................................................................... 10
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式的核查 ..... 11
六、对收购人资金来源及其合法性的核查 ..................................................................... 11
七、关于收购人是否已履行必要的授权和批准程序 ....................................................... 11
八、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排 ....................... 12
九、对收购人后续计划的核查 ....................................................................................... 12
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的
计划 ........................................................................................................................... 12
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ..................................... 12
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ..................................... 13
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ................... 13
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ......................................... 13
（六）调整上市公司分红政策的计划 ......................................................................... 13
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ......................................... 13
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国泰君安证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
十、对本次收购对上市公司的影响的核查 ..................................................................... 13
（一）对上市公司独立性的影响 ................................................................................ 14
（二）同业竞争情况 .................................................................................................. 14
（三）关联交易情况 .................................................................................................. 14
十一、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排 ..... 14
十二、收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，收购人与上市公司的董事、
监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 .............................. 15
（一）与上市公司及其子公司之间的交易 .................................................................. 15
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易.................................. 15
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ................... 15
（四）关联交易情况对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 .............................. 15
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解
除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ............................................ 16
十四、前六个月内买卖上市交易股份情况的核查........................................................... 16
十五、对是否拟提出豁免要约申请的核查 ..................................................................... 16
十六、对收购人财务顾问独立性的核查 ......................................................................... 17
十七、结论性意见 ......................................................................................................... 17
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释 义
在本财务顾问报告中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
收购人、福汽集团 指 福建省汽车工业集团有限公司
上市公司、金龙汽车 指 厦门金龙汽车集团股份有限公司
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
报告书、本报告书 指 《厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书》
2018 年 12 月 28 日，收购人通过上交所交易系统以集中竞价的
本次收购、本次增持 指 方式合计增持上市公司 33,000 股股份，占上市公司总股本的
0.0054%。
本财务顾问、国泰君安
指 国泰君安证券股份有限公司
证券
律师、远东大成 指 福建远东大成律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上
《准则第 16 号》 指
市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。
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一、对收购人本次收购报告书内容的核查
收购人本次编制的收购报告书主要内容包括：收购人介绍、收购决定及收购目
的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的
重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事
项等。
经核查，本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书符合《收购管理办法》和
《准则第 16 号》的要求，所披露的内容真实、准确、完整。
二、对收购人本次收购目的的核查
（一）本次收购目的的核查
收购人基于对公司未来发展的坚定信心和公司价值的认可，为提升上市公司市
场形象和增加投资者信心，通过上海交易所二级市场集中竞价交易增持金龙汽车股
份。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。
（二）未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查
收购人拟在 2019 年 11 月 28 日前，通过上海交易所二级市场集中竞价交易进
一步增持公司股份，增持后的持股比例不超过已发行股份的 31.99%。
经核查，收购人未来增持计划不存在与现行法律、法规的要求相违背或与收购
人在本次收购所披露的其他信息有互相矛盾之情形。
三、对收购人主体资格及基本情况的核查
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的
内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及
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核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办
法》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载
或误导性陈述。
（二）对收购人主体资格的核查
本次收购的收购人为福汽集团，福汽集团基本情况如下：
公司名称 福建省汽车工业集团有限公司
注册地址 福建省福州高新区海西园高新大道 7 号
法定代表人 黄莼
注册资本 137,430 万元人民币
统一社会信用代码 91350000158142690Y
公司类型 有限责任公司（国有独资）
对汽车行业投资、经营、管理;汽车销售;交通技术服务。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 1991 年 11 月 29 日至 2041 年 11 月 28 日
股权结构 福建省人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%
通讯地址 福建省福州高新区海西园高新大道 7 号
通讯方式 0591-22027118
经核查，本财务顾问认为，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，
及法律、行政法规规定以及中国证监会认定不得收购上市公司的其他情形，具备收
购上市公司的主体资格。
（三）对收购人主要业务与财务状况的核查
1、收购人主营业务情况
福汽集团是福建省人民政府批准成立的国有独资公司，由福建省国资委履行出
资人职责。其前身是成立于 1991 年的福建省汽车集团公司，后经改制变更为福建
省汽车工业集团有限公司。
福汽集团是福建省汽车工业的核心企业，主要从事汽车项目投资、汽车及零部
件的生产、研发、物流、贸易服务。福汽集团立足于海西先进制造业重要基地，正
在打造以整车厂为依托、同时向产业链上下游延伸、具有高附加值的产业发展格局，
旗下控股或投资了东南（福建）汽车工业有限公司、福建省东南汽车贸易有限公司
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等公司。
2、收购人最近三年财务状况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的福汽集团 2015 年度《审计报
告》和致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的福汽集团 2016 年度、2017 年
度《审计报告》，福汽集团最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
2017 年度 2016 年度 2015 年度
资产合计 3,459,461.04 3,428,839.59 3,878,014.84
负债合计 2,716,504.15 2,764,418.49 3,003,551.93
所有者权益 742,956.89 664,421.10 874,462.91
归属于母公司股
225,764.25 226,476.29 207,253.34
东的所有者权益
2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 2,926,706.46 3,577,507.42 3,589,342.99
营业成本 2,410,741.83 3,134,850.18 2,989,471.48
营业利润 88,834.32 -103,540.41 42,036.14
利润总额 96,485.21 -117,169.49 41,574.46
净利润 92,059.23 -141,124.09 37,148.81
归属于母公司股
3,990.15 19,251.90 -4,542.57
东的净利润
资产负债率 78.52% 80.62% 77.45%
净资产收益率 1.76% 8.88% -2.18%
注：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的所有者权益+
期末归属于母公司股东的所有者权益）/2
经核查，本财务顾问认为，收购人所从事的主要业务符合法律、法规及其章程
的规定，符合国家产业政策；收购人财务状况正常。
（四）对收购人是否具有收购的经济实力的核查
经核查，2018 年 12 月 28 日，收购人通过上交所交易系统以集中竞价的方式
合计增持上市公司 33,000 股股份，占上市公司总股本的 0.0054%，增持总金额为
227,513.00 元。截至本报告书签署日，收购人持有金龙汽车 182,021,601 股，占
金龙汽车总股份的 30.0000%。本次增持上市公司股份的资金全部来源于其自有或
自筹资金。
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根据福汽集团 2017 年度经审计的财务报表，截至 2017 年 12 月 31 日，福汽
集团资产合计 3,459,461.04 万元，净资产 742,956.89 万元，2017 年度净利润
92,059.23 万元，本财务顾问认为收购人具备收购上市公司的经济实力。
（五）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，本次收购前福汽集团即为上市公司的控股股东及实际控制人，上市公
司的控股股东及实际控制人未因本次收购发生变化。因此，本财务顾问认为，收购
人具备规范运作上市公司的管理能力。
（六）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核
查
经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附
加义务的情况。
（七）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
收购人已出具声明：“自 2013 年 12 月至本声明出具日，福建省汽车工业集团
有限公司不存在收到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，
不存在有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形，不存在严重的证券市场失
信的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。”
经核查，收购人不存在不良诚信记录。
综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备
履行收购人义务的能力，具备规范运作上市公司的管理能力，不存在不良诚信记录。
四、对收购人进行规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人的董事、
监事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解
应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为，收购人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中
国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
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五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人
的方式的核查
截至本财务顾问报告出具之日，收购人控股股东及实际控制人均为福建省国资
委，福建省国资委履行对福汽集团的出资人职责。收购人股权控制结构如下图所示：
福建省国资委
100%
福汽集团
经核查，本财务顾问认为，收购人在收购报告书中所披露的收购人股权控制结
构及其实际控制人支配收购人的方式是真实、准确、完整的。
六、对收购人资金来源及其合法性的核查
收购人福汽集团于 2018 年 12 月 28 日通过上海证券交易所集中竞价交易系统
增持金龙汽车无限售条件流通股 33,000 股，占公司总股本的 0.0054%，增持总金
额为 227,513.00 元。根据收购人出具的《关于资金来源的声明》，本次收购的资金
来源全部来源于收购人的自有或自筹资金。
该等资金来源合法，不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等
结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在直接或间接来
源于上市公司及其关联方的情形，或通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取
得资金的情形。
根据收购人出具的声明并经核查，本财务顾问认为，福汽集团本次增持金龙汽
车股份的资金全部来源于其自有或自筹资金。该等资金来源合法，不存在代持、信
托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构
化的方式进行融资，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，或通过
与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
七、关于收购人是否已履行必要的授权和批准程序
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本次增持已履行的批准程序如下：
根据《福建省汽车工业集团有限公司投资管理暂行办法》和《福建省汽车工业
集团有限公司投资企业管理办法》，2018 年 11 月 29 日，福汽集团办公会审议通
过了本次增持方案。
2018 年 11 月 30 日，金龙汽车发布《厦门金龙汽车集团股份有限公司关于控
股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：临 2018-073），收购人福汽集团拟
自 2018 年 11 月 29 日起 12 个月内，通过上海证券交易所二级市场集中竞价交易
增持公司股票，增持比例不超过公司股份总数的 2%，增持后的持股比例不超过已
发行股份的 31.99%。拟增持股份的金额不低于 5,000 万元人民币，且不超过 15,000
万元人民币。
经核查，本财务顾问认为，本次收购的收购人已履行必要的授权和批准程序。
八、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安
排
经核查，本次收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。因此，
本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司在过渡期间的经营稳定性产生重大影
响。
九、对收购人后续计划的核查
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整的计划
根据收购人出具的声明，截至本财务顾问报告出具之日，收购人没有在未来
12 个月内改变金龙汽车主营业务或对金龙汽车主营业务进行调整的计划。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据收购人出具的声明，截至本财务顾问报告出具之日，收购人不存在未来
12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
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作的计划，没有购买或置换资产的重组计划。根据上市公司业务发展需要，在遵守
法律法规的前提下，收购人不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作，或对上市公司重组的可能。收购人承诺将按照有关法律
法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据收购人出具的声明，截至本财务顾问报告出具之日，收购人没有明确对上
市公司现任董事会或高级管理人员的重大调整计划。如果根据上市公司实际情况需
要进行相应调整，收购人承诺将按照有关上市公司董事、监事和高级管理人员调整
的法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据收购人出具的声明，截至本财务顾问报告出具之日，收购人没有对上市公
司章程进行修改的明确计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人
将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
根据收购人出具的声明，截至本财务顾问报告出具之日，收购人没有对上市公
司现有员工聘用作重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）调整上市公司分红政策的计划
根据收购人出具的声明，截至本财务顾问报告出具之日，收购人没有调整上市
公司现有分红政策的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将
按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据收购人出具的声明，截至本财务顾问报告出具之日，收购人没有对上市公
司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。若根据上市公司实际情况需要进行上
述相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
十、对本次收购对上市公司的影响的核查
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（一）对上市公司独立性的影响
2014 年 7 月 30 日，福汽集团在《厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告
书》中，对保持上市公司经营独立性作出如下承诺：“本次收购完成后，福汽集团
不会影响金龙汽车的独立经营能力，金龙汽车在大、中型客车及其系列产品的研发、
采购、生产与销售等方面将继续保持独立。本次收购完成后，福汽集团与金龙汽车
将依然保持各自独立的企业运营体系，能够充分保证福汽集团与金龙汽车的人员独
立、资产完整、财务独立和机构独立。福汽集团将严格按照有关法律、法规及金龙
汽车公司章程的规定，通过金龙汽车股东大会依法行使自己股东权利的同时承担股
东相应的义务。”
经核查，本次增持完成后，为保持上市公司的独立性，收购人承诺将依据《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法
律法规的要求，继续确保本次增持后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等
方面的完整及独立。
（二）同业竞争情况
经核查，对于金龙汽车与福汽集团在商用车领域存在少量的同业竞争或者潜在
的同业竞争，福汽集团已出具相应承诺，以确保福汽集团及其关联方与本公司之间
避免同业竞争以及保持金龙汽车的独立性。
本次增持完成后，公司控股股东和实际控制人不会变化，公司与控股股东、实
际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会因本次增持发行发生重大变
化，也不会因本次增持形成新的同业竞争。
（三）关联交易情况
经核查，本次增持完成后，福汽集团仍是金龙汽车控股股东，如金龙汽车与福
汽集团及其控制的其他公司等关联方发生关联交易，金龙汽车将根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律法规、规范性文件和《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》的规定履行关联
交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
十一、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出
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国泰君安证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
其他补偿安排
本次收购中，收购人通过上交所交易系统以集中竞价方式增持上市公司股份，
不存在在收购标的上设定其他权利的安排。经核查，收购标的之上未设定其他权利，
亦无在收购价款之外作出其他补偿的安排。
十二、收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，收购人
与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成
某种协议或者默契
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据收购人出具的声明，本次增持前 24 个月内，除日常经营性交易及披露的
拟认购金龙汽车非公开发行股份和拟受让金龙汽车全资子公司厦门金龙房地产开
发有限公司 100%股权外，福汽集团及其控制的公司与金龙汽车之间无重大交易情
况。日常经营性的重大交易的具体内容详见金龙汽车定期报告、临时公告等信息披
露文件；拟认购非公开发行股份相关事项详见金龙汽车非公开发行的相关信息披露
文件；拟受让金龙汽车全资子公司厦门金龙房地产开发有限公司 100%股权相关事
项详见上市公司《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-078）。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
根据收购人出具的声明，本财务顾问报告出具之日前 24 个月内，除黄莼、邱
志向、谢思瑜、黄学敏在福汽集团领取薪水外，收购人不存在与金龙汽车董事、监
事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据收购人出具的声明，本财务顾问报告出具之日前 24 个月内，收购人不存
在对拟更换的金龙汽车董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似
安排。
（四）关联交易情况对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据收购人出具的声明，本财务顾问报告出具之日前 24 个月内，除本报告书
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国泰君安证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
所披露的事项外，收购人不存在对金龙汽车有重大影响的其他正在签署或者谈判的
合同、默契或安排。
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿
对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的
其他情形
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后，上市公司的控股股东、实际控制
人未发生变更，不涉及原股东、实际控制人及其关联方存在未清偿债务、未接触担
保或损害公司利益的情形。
十四、前六个月内买卖上市交易股份情况的核查
经核查，在本次增持事实发生之日起前六个月内，收购人、收购人主要负责人，
以及上述人员的直系亲属不存在买卖金龙汽车股票交易股份的情况。
十五、对是否拟提出豁免要约申请的核查
本次收购前，收购人直接持有金龙汽车 181,988,601 股，占金龙汽车股份总数
的 29.9946%，为金龙汽车控股股东。2018 年 12 月 28 日，福汽集团通过上海证
券交易所以集中竞价的方式增持金龙汽车 33,000 股，占金龙汽车股份总数的
0.0054%。截至本报告书签署日，收购人持有金龙汽车 182,021,601 股，占金龙汽
车总股份的 30.0000%。收购人拟在 2019 年 11 月 28 日前，通过上海交易所二级
市场集中竞价交易进一步增持公司股份，增持后的持股比例不超过已发行股份的
31.99%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项及《关于
上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证
监发[2015]51 号）第三条的规定，收购人可以在 12 个月内增持不超过金龙汽车已
发行股份的 2%。本次增持属于豁免发出要约收购的情形，并且免于向中国证监会
提交豁免申请。
综上，本财务顾问认为，本次增持后，收购人在 12 个月内增持金龙汽车股份
的比例未超过 2%，免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
16
国泰君安证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
十六、对收购人财务顾问独立性的核查
截至本财务顾问报告出具之日，福汽集团未持有任何国泰君安证券的股份。根
据《上海证券交易所股票上市规则》第十条规定，福汽集团未持有国泰君安证券
5%以上的股份，双方不构成关联关系。国泰君安证券与本次收购各方当事人不存
在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
十七、结论性意见
经核查，本财务顾问认为本次收购遵守了国家相关法律、法规的要求，收购人
无不良诚信记录或其他违规行为，关于本次收购的相关信息披露内容真实、准确、
完整，且具备履行相关承诺的能力；本次收购符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规的规定。
（以下无正文）
17
国泰君安证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公
司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
朱健
财务顾问主办人：
王慷 白双瑞
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
18
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
厦门金龙汽车集团股
上市公司名称 财务顾问名称 国泰君安证券股份有限公司
份有限公司
证券简称 金龙汽车 证券代码 600686
收购人名称或姓名 福建省汽车工业集团有限公司
实际控制人是否变化 是 □ 否
通过证券交易所的证券交易
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
本次增持前，福汽集团直接持有金龙汽车 181,988,601 股，占金龙汽
车股份总数的 29.9946%，为金龙汽车控股股东。2018 年 12 月 28
方案简介 日，福汽集团通过上海证券交易所以集中竞价的方式增持金龙汽车
33,000 股，占金龙汽车股份总数的 0.0054%。本次增持完成后，福汽
集团持有金龙汽车 182,021,601 股，占金龙汽车总股份的 30.0000%。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人
1.1.1
与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
1.1.2
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和
1.1.3
核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或
1.1.4 者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）
的身份证明文件
19
国泰君安证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权
或者护照
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号 B883303639
码） 0800220690
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
1.1.5 不适用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况
1.1.6 是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说
明具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人） 不适用
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包
1.2.1 不适用
括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权
不适用
或者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验 不适用
收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关
1.2.4 不适用
系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、
1.2.5 不适用
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号
不适用
码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
1.2.6 不适用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
通过相关部
门公开信息
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社
1.3.1 查询，并取得
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明
收购人承诺
函
20
国泰君安证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
1.3.2 不适用
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证
明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受
1.3.3
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
1.3.4
或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 不适用
1.3.5 或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等 不适用
问题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 依法纳税
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记
1.3.7 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入
重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
1.4.1
规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十
1.4.2
条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、
不适用
人员等方面存在关系
1.5
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议
不适用
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行
2.1.1 不适用
业的收购
21
国泰君安证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
收购人本次收购是否属于产业性收购
2.1.2
是否属于金融性收购
收购人本次收购后是否自行经营
2.1.3
是否维持原经营团队经营
2.2 收购人是否如实披露其收购目的
收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股
2.3
份
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本
2.4
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
3.1.1 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 不适用
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
3.1.2.1 不适用
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是
不适用
否已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管
不适用
部门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行
资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关 不适用
3.1.2.3
程序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履
3.1.3
行相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司
3.1.4 股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特
殊安排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力
收购人资产负债率是否处于合理水平
3.2.2
是否不存在债务拖欠到期不还的情况
22
国泰君安证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收
不适用
购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其
3.2.3 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 不适用
持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否
不适用
3.2.4 已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的
3.3.1 经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持
正常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存
3.3.2
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理
3.3.3 不适用
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者
4.1 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行
交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
4.2 不适用
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策
4.4 收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中
4.4.1
是否已披露最近 3 年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经
4.4.2 具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注
明审计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主
要会计政策
4.4.3
与最近一年是否一致
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
23
国泰君安证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况
较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，
4.4.4 不适用
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说
明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本
4.4.5 次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控 不适用
制人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊
不适用
名称及时间
4.4.6
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则
不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 不适用
进行核查
4.4.7
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范 不适用
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间
5.1.1 不适用
公司的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事
不适用
会
5.1.2
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
不适用
1/3
被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或
5.1.4 不适用
者与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和
不适用
资金往来进行核查
5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义
务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产 不适用
和信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） 不适用
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按
5.2.1 不适用
规定履行披露义务
24
国泰君安证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
5.2.2 不适用
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
5.2.3 不适用
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不适用
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日
5.3.2 不适用
起 3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决 不适用
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内
5.4.1 不适用
履行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予
5.4.2 不适用
以披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露
5.5 不适用
义务
5.6 管理层及员工收购 不适用
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
5.6.1 不适用
第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 不适用
5.6.2
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
5.6.3 不适用
提取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司
5.6.4 不适用
股份的，是否已核查
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
5.6.4.1 不适用
则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
5.6.4.2 不适用
管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
5.6.4.3 不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，
5.6.6 不适用
经核查，是否已取得员工的同意
25
国泰君安证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份
不适用
的情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
5.6.7
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全
5.7 部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细 不适用
陈述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联
5.7.1 不适用
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的
5.7.2 不适用
程序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了
5.7.3 不适用
相应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的
5.7.5 不适用
声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1
5.7.6 不适用
的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
5.7.7 不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董
5.7.9 不适用
事会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的
5.7.10 不适用
批准
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
5.8 不适用
化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公
司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的
5.8.1 不适用
新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往
来、出资到位情况
26
国泰君安证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控
制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的
各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续
5.8.2 不适用
计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市
公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并
在备注中对上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股
东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资
5.8.3 不适用
金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情
况，并在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
5.8.4 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 不适用
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动 不适用
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 不适用
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
5.9.2 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控 不适用
制权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收
购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公
5.9.3 不适用
司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默
契及其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改
不适用
5.9.4 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类
6.1
似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 不适用
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则
6.3
和政府主管部门的要求
收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程
6.4
序
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性
27
国泰君安证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司
7.2
经营范围、主营业务进行重大调整
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
7.3
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调
7.4
整；如有，在备注中予以说明
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程
7.5
条款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变
7.7
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员
8.1.1
独立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力
8.1.2
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
8.1.3
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联
交易的措施
28
国泰君安证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
对于金龙汽
车与福汽集
团在商用车
领域存在少
量的同业竞
争或者潜在
的同业竞争，
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购
福汽集团已
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在
8.2 出具相应承
的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除
诺，以确保福
同业竞争拟采取的措施
汽集团及其
关联方与本
公司之间避
免同业竞争
以及保持金
龙汽车的独
立性。
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上
8.3 不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序
（非简易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
9.3
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由 不适用
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约
9.4.3 不适用
收购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能
9.4.3.3 不适用
力
29
国泰君安证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查
外，还须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的
10.1 不适用
收购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出
10.2 的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出 不适用
适当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
10.3 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 不适用
《上市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告
10.4 的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证 不适用
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计
10.5.1 不适用
报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
10.5.2 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 不适用
少于 1 个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购
10.5.3 价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结 不适用
算机构保管（但上市公司发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收
不适用
10.5.4 购价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 如存在相关
11.1 者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下 情形，应予以
列当事人发生以下交易 说明
如有发生，是否已披露
30
国泰君安证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合
11.1.1
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按
累计金额计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
11.1.2
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
11.1.3
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署
11.1.4
或者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行
了报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证
券交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关
承诺
11.3
是否不存在相关承诺未履行的情形
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服
11.4 务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户
予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个
月内买卖被收购公司股票的行为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联
11.5 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供 不适用
担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司
11.6
法冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的
不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
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本财务顾问在尽职调查中重点关注了收购方的基本情况、收购目的、收购资金来源及合法
性、后续计划、与上市公司之间的重大交易、对上市公司的影响等事项。除上述各点外，本财
务顾问按照中国证监会和上海证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项工作。
本财务顾问认为本次收购遵守了国家相关法律、法规的要求，收购人无不良诚信记录或其
他违规行为，关于本次收购的相关信息披露内容真实、准确、完整，且具备履行相关承诺的能
力；本次收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及
非关联股东利益的情形，本次收购公平、合理、合法，未损害金龙汽车全体股东的利益。
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（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上市公司
收购》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
朱健
财务顾问主办人：
王慷 白双瑞
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
33
