证券代码：600686              证券简称：金龙汽车             编号：临 2019-025




                   厦门金龙汽车集团股份有限公司
           关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
                   填补措施及相关主体承诺的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17

号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的

意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，厦

门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“金龙汽车”、“公司”）董事会对本次

非公开发行股票是否摊薄即期回报进行了认真分析，并将填补即期回报措施及相

关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交公司股东大会表决，具体如下：


     一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

     （一）假设前提

    1、本次非公开发行方案于 2019 年 9 月实施完毕。该完成时间仅用于计算

本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准

本次发行后的实际完成时间为准。

    2、由于公司业绩受多种因素综合影响，基于谨慎性考虑，公司在拟定 2019

年度归属于公司普通股股东的净利润时，分别以较 2018 年度同比增加 20%、同

                                        1
比持平、同比下降 20%三种假设进行测算。

    3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没

有发生重大变化。

    4、本次发行数量为经公司董事会、股东大会审议通过的发行上限，即

121,347,702 股。

    5、本次发行募集资金总额为经公司董事会、股东大会审议通过的募集资金

总额上限，即 171,006.00 万元（含发行费用）。

    6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务

费用、投资收益等）的影响。

    7、公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不

应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责

任，提请广大投资者注意。


     （二）对主要财务指标的影响

    基于上述假设，本次非公开发行完成后，公司每股收益等财务指标与上年

的对比情况如下：

                                 2018 年 12 月 31     2019年 12 月 31 日/2019 年度
                  项目
                                  日/2018年度         本次发行前      本次发行后
 总股本（万股）                           60,673.85      60,673.85       72,808.62
                                 2019 年度归属于公司股东的净利润与 2018 年度
              假设 1
                                                        持平
 基本每股收益（元/股）                       0.2082         0.2082          0.1982
 扣非后基本每股收益（元/股）                -0.0335        -0.0335         -0.0319
                                 2019 年度归属于公司股东的净利润比 2018 年度
              假设 2
                                                      增加 20%
 基本每股收益（元/股）                       0.2082         0.2498          0.2379
 扣非后基本每股收益（元/股）                -0.0335        -0.0402         -0.0383
                                 2019 年度归属于公司股东的净利润比 2018 年度
              假设 3
                                                      下降 20%
 基本每股收益（元/股）                       0.2082         0.1665          0.1586

                                      2
                                    2018 年 12 月 31   2019年 12 月 31 日/2019 年度
               项目
                                      日/2018年度      本次发行前      本次发行后
 扣非后基本每股收益（元/股）                 -0.0335        -0.0268         -0.0256
     注 1：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
 益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
     根据上述测算，在 2019 年利润与上年持平、增加 20%以及下降 20%的情况

下，公司基本每股收益在本次发行后略有摊薄。


      二、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措

施

     本次非公开发行后，若公司出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措

施，增强公司持续回报能力：


     （一）公司现有业务板块运营状况和发展态势、面临的主要风险

及改进措施

     公司主营客车产品的生产和销售，拥有金龙联合、金龙旅行车、苏州金

龙、金龙车身等主要子公司。目前公司的主要产品包括大、中、轻型客车，主

要应用于旅游客运、公路客运、公交客运、团体运输、校车、专用客车等市

场。产品涵盖 4.5 米至 18 米各型客车，除在国内销售外，还销往全球 140 多个

国家和地区。2016 至 2018 年度，公司分别实现营业收入 218.28 亿元、177.36

亿元和 182.91 亿元，营业收入总体略有下降主要原因有新能源补贴政策调整因

素影响客车行业景气度；实现净利润-18.94 亿元、9.05 亿元和 1.59 亿元，2016

年净利润为负主要是子公司苏州金龙收到财政部、工信部处罚决定书，自 2016

年 9 月起无法承接新能源客车订单，同时对苏州金龙 1-9 月已销售的新能源汽车

对应的截止资产负债表日无法满足收入确认条件的应收新能源汽车中央财政补

助和地方财政补助冲减了销售收入。

     公司现有业务面临的主要风险是新能源客车政策变化的风险、环保与安全

要求提高的风险和成本上升风险。为应对上述风险，一方面，公司不断加强新

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能源客车技术的研发与运用，掌握新能源客车核心技术，持续降低新能源客车

成本；深入研究新能源客车商业模式创新，加速新能源客车的商业化推广，减

少对政策的依赖。另一方面，公司将继续加强采购、生产、销售、管理费用等

关键环节的成本管控，加强对重大费用项目的控制，继续深入开展降本增效的

工作；加大技改研发，在保证产品质量及可靠性前提下通过设计优化、规范采

购流程、细化用料管理等措施降低成本。


    （二）提高公司日常运营效率、降低公司运营成本，提升公司经

营业绩的具体措施

    为保证本次募集资金的有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险，

本次非公开发行股票完成后，公司拟采取以下措施提升公司经营业绩：

    1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

    公司本次非公开发行股票募集资金主要用于收购金龙联合 25%股权、智能网

联汽车应用开发、新能源实验室升级改造、新能源汽车核心零部件研发及产业化、

新能源前瞻性技术研发等项目，经充分的调研和论证，该等项目符合国家产业

政策及公司整体战略发展方向，预期回报丰厚，随着项目的建成并完全达产，

公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于防范本次发行对股东即期回

报的摊薄。

    在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积

极调配资源，提前实施募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金

到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的落地，争取募集资金投资项目早

日完成并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，防范本次发行导致的股东

即期回报摊薄的风险。

    2、加强募集资金管理，提升经营效率和盈利能力

    本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照法律、法规、规范性文件和

公司《募集资金管理制度》的要求存放于董事会指定的专项账户中，公司将加强
                                    4
对募集资金的管理，专户存储，专款专用，保证募集资金合理规范使用，防范

募集资金使用风险。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程

序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资

金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提

升经营效率和盈利能力。

    3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上

市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司

进一步完善和细化了利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具

体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策

机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化

投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

    综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金

使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持

续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分

配，以提高公司对投资者的回报能力，有效防范股东即期回报被摊薄的风险。


     三、相关承诺主体的承诺事项

    （一）公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补

措施的承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实

履行，金龙汽车董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补

措施的承诺如下：

    “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

    2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

会采用其他方式损害公司利益；
                                     5
    3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费

活动；

    5、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施

能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造

成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”

    （二）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履

行，公司控股股东承诺如下：“本企业将继续保证公司的独立性，不越权干预公

司经营管理活动，不会侵占公司利益。如违反上述承诺对公司造成损失的，本企

业将依法承担相应责任。”

                                   厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

                                                      2019 年 4 月 8 日




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