厦门金龙 汽车集团 股份有限 公司
2018 年度股东大会会议资料
二○一九年四月三十日
金龙汽车 2018 年度股东大会会议资料
目 录
议案一：2018 年度董事会工作报告 1
议案二：2018 年度监事会工作报告 24
议案三：2018 年度财务决算报告 27
议案四：2018 年度利润分配方案 32
议案五：2018 年年度报告 33
议案六：关于公司非公开发行股票决议有效期延期的议案 34
议案七：关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜有效期的议案 35
议案八：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 36
议案九：关于申请可续期信托贷款的议案38
议案十：关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案40
非表决事项：2018 年度独立董事述职报告41
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议案一：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
第一部分 2018 年度董事会工作回顾
一、公司经营情况
公司全年共实现营业收入 182.91 亿元，营业成本 157.25 亿元，费用
21.78 亿元,其中研发支出 6.63 亿元。全年实现归属于母公司股东净利润 1.59
亿元，每股收益 0.21 元。
报告期内，公司销售各型客车 61927 辆，同比增长 6.04%，其中大型客车销
售 16663 辆，同比增长 6.02%，中型客车销售 9934 辆，同比增长 0.17%，轻型客
车销售 35330，同比增长 7.82%。
报告期内，实现新能源汽车销售 14013 辆，同比增长 35.76%，销量位居行
业前列。
海外市场方面，全年实现出口 19102 辆，同比增长 40.7%，出口收入 45.5
亿元，同比增长 25.9%，出口量和出口收入均位居行业前列。
2018 年，金龙品牌影响力持续提升,金龙客车、苏州金龙、金旅客车分别以
378.15 亿元、358.35 亿元、203.28 亿元的品牌价值分列中国最具价值 500 品牌
第 116、130、234 位。
（一）坚持创新驱动，调整产品结构
集中研发资源投入客车智能化、电动化、高端化领域，为公司发展培育新
动能，进一步提升产品竞争力。金龙客车联合清华大学等单位开展汽车智能驾驶
辅助系统的技术攻关，获国家科学技术进步奖二等奖。金龙客车 L4 级自动驾驶
巴士“阿波龙”量产下线，在国内多地展开商业化试运营，并与软银旗下企业
SB Drive 公司签订了协议，拟将阿波龙出口到日本。公司推出新能源产品 45 种
以上，全年开发申报 143 款新能源车型，新能源产品出口到巴基斯坦、菲律宾、
西班牙、以色列、韩国等国家以及台湾、澳门等地区，出口产品结构向新能源车
型加快转变。有两款车型荣膺首批“中国五星安全客车”称号；龙威 II 代车型
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率先通过“最严格”的国六 b 阶段整车型式认证；领航者客车成为美国“Good
Design Awards 优良设计奖”设立 68 届以来首个获奖的中国客车产品；苏州金
龙高端客车“统领”担纲上合峰会通勤用车，苏州金龙成为唯一为港珠澳大桥提
供穿梭巴士服务的国内客车制造商。
（二）深化“三龙”整合，内部资源协同进一步加强
2018 年，成功收购台湾三阳持有的金龙联合公司 25%股权，金龙联合公司成
为公司全资子公司，“三龙”整合迈出实质性一步。“七大统一平台”通过摸索运
营，成效不断凸显。
供应链管理平台方面。完成动力电池、新能源电机系统、发动机、变速箱等
关键零部件的年度集中采购谈判，降本幅度超过 10%。
市场营销平台方面。完善客户管理制度体系和客户信用管理体系，有效降低
了权属企业经营风险。
技术创新平台方面。组织协调新能源平台产品规划，推进“大三电”（电池、
电机、电控）和“小三电”（电动转向泵、电动空调、电动打气泵）系统技术标
准制定；开展国六发动机技术协同，完成车型试制、试验任务；主导商用车 ADAS
国家标准制定工作。
资金管理平台方面。每月编制滚动资金计划，实时监控资金收支情况，保障
营运资金及重大项目资金需求。完成 10 亿元超短融、15 亿元中票的债务融资工
具注册工作，创新融资模式，成功发行首单应收账款资产证券产品，募集资金
2.84 亿元。
人才资源管理平台方面。落实干部交流机制，促进集团总部与权属企业之间、
权属企业与权属企业之间的人才交流。
品质管控平台方面。制订《整车质量评价指标统计和考核的暂行规定》，为
统一“三龙”整车质量评价考核指标、促进企业提升产品质量管控打好基础。
信息化平台方面。金龙汽车云数据中心项目完成第一阶段建设。
（三）打好市场攻坚战，市场份额进一步扩大
坚持以市场为导向，用好国内国外两种资源，市场占有率进一步提高。一是
积极抢抓国内市场。金龙客车聚焦产品和市场，在国内新能源客车下滑的市场形
势下，新能源客车销售实现了同比增长。新能源物流车销售打开了局面，与顺丰
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速运等快递企业优质客户建立联系。苏州金龙公司聚焦重点市场，实施渠道下沉，
加快开发新客户，销售呈现恢复性增长的良好态势。二是巩固海外市场优势地位。
其中，单一市场出口总量均超过 500 辆的有玻利维亚、智利、埃及、沙特阿拉伯、
以色列，阿尔及利亚、菲律宾、俄罗斯等国家和地区。金龙客车成为台湾进口新
政策执行以来，首家完成车型认证及批量 KD 组装上牌的大陆客车品牌。苏州金
龙公司海外出口实现较快增长，成功进军以色列、爱尔兰等高端市场，获得韩国、
澳门批量新能源客车订单。85 辆金龙客车作为中方援助的 2018 年巴新 APEC 会
议通勤服务用车，列入习总书记出行保障车队，圆满完成 2018 年 APEC 会议车辆
保障。
（四）推进重大项目建设，完善产业布局
按照“一次规划、分期建设”的部署要求，龙海新基地 2018 年完成一期项
目施工图设计、地基处理和部分车间钢结构主体吊装等工作目标。以龙海新基地
建设为契机，加大与国际知名零部件企业的合作力度。入股国汽（北京）智能网
联汽车公司，抢占智能网联汽车行业核心创新资源。金龙新能源科技公司推出电
机电控集成一体化系统、辅驱集成控制系统等多款产品，技术指标达到国内一流
水平。
（五）推进从严治党, 党组织引领作用进一步发挥
深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，落深
落细落实全面从严治党主体责任，切实发挥好党组织的引领示范作用。
二、公司治理及董事会日常工作情况
（一）公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治
理准则》和中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规的要求，持续加强公司
治理结构建设，不断健全和完善内控体系，提高信息披露的质量，加强投资者关
系管理，进一步提高治理水平、规范公司运作，积极为股东创造回报。
公司具备较为健全的公司治理结构，制定了较为完整的内部控制制度，建
立了科学合理的内部控制体系：在业务、财务、机构、人员、资产等主要方面保
持了良好的独立性，能够独立自主经营；建立了完整的股东大会、董事会、监事
会、独立董事制度等法人治理结构，董事会审计委员会、内部审计部门、独立董
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事、监事会均能独立行使职责，对决策的制定和执行实施有效监督；公司合理设
置了内部管理职能部门，并制定部门职责文件、岗位说明书，明确了各部门的职
责权限和相互之间的责权关系，形成各司其职、各负其责、相互协调、相互制约
的部门工作机制。
公司重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，制定有《信息披露
管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度，严格遵守监管
部门法律法规，严格履行信息披露程序。公司还通过投资者热线、上交所 E 互动
平台、电子邮箱、传真等多种渠道，加强与投资者的沟通和交流，增进投资者对
公司的了解。
报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记制度》。在定期报告、重大
事项等敏感信息发生期间认真完整做好内幕信息管理和登记，及时填写《内幕信
息知情人登记备案表》报送上交所、厦门证监局备案。
根据证监会《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和上交所《上市公司现金分红指引》
的要求，在公司章程中修改和完善了公司股利分配政策的基本原则、具体政策、
股利分配的形式、具体条件和比例以及决策机制，制定了《公司未来三年（2018
－2020 年度）股东回报规划》，形成了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
现金分红的承诺已经履行。
公司在 2018 年 1 月召开的 2018 年第一次临时股东大会上对公司章程进行
了修订，将党的领导和党建工作相关要求列入公司章程。
报告期内，公司还组织公司董事、监事、高管人员参加了厦门证监局举办的
各类专题培训，提高董监高的履职水平和法制意识。
公司治理与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。
（二）股东大会召开情况
会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况
1.关于公司子公司 2018 年度为客户提供融资
2018 年第一次临时
2018 年 1 月 12 日 担保的议案 全部通过
股东大会
2.关于公司 2018 年度使用闲置自有资金进行
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委托理财的议案
3.关于公司 2018 年度远期外汇交易的议案
4.关于修改公司章程的议案
2018 年第二次临时 1.关于增补公司第九届董事会董事的议案
2018 年 4 月 17 日 2.关于申请发行债务融资工具的议案 全部通过
股东大会 3.关于开展应收账款资产证券化的议案
1．2017 年度董事会工作报告
2．2017 年度监事会工作报告
3.2017 年度财务决算报告
4.2017 年度利润分配方案
5.2017 年年度报告
2017 年度股东大会 2018 年 5 月 18 日 全部通过
6.关于续聘会计师事务所的议案
7.未来三年（2018-2020 年度）股东回报规划
8.关于申请可续期信托贷款的议案
9.关于确认子公司关联交易的议案
10.听取独立董事 2017 年度述职报告
1.关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的
议案
2.关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票方案
的议案
2.01 本次非公开发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 发行价格及定价方式
2.05 发行数量
2.06 限售期
2.07 上市地点
2.08 本次发行前滚存的未分配利润安排
2.09 募集资金数额及用途
2.10 本次非公开发行股票决议的有效期
3.关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案
2018 年第三次临时
2018 年 6 月 29 日 的议案 全部通过
股东大会
4.关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告的议案
5.关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票涉及
关联交易暨控股股东参与认购本次发行的股
票并与公司签署《附条件生效的非公开发行股
票认购协议》的议案 6.关于公司前次募集
资金使用情况报告的议案
7.关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及
填补措施的议案
8.公司控股股东、董事和高级管理人员关于公
司非公开发行股票后摊薄即期回报采取填补
措施承诺的议案
9.关于提请股东大会批准福建省汽车工业集
团有限公司免于发出收购要约的议案
10.关于公司受让厦门金龙联合汽车工业有限
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公司 25%股权并签署附条件生效的股权转让
协议暨关联交易的议案
11.关于提请股东大会授权董事会根据本次非
公开发行结果修订《公司章程》的议案
12.关于提请股东大会授权董事会全权办理公
司非公开发行股票相关事宜的议案
（三）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开董事会 8 次，其中：通讯方式召开 5 次，现场结合通
讯方式召开会议次数 3 次。公司严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的
规定召开董事会，正确行使董事会的职权，决策程序合法规范。
报告期内，公司共召开 3 次审计委员会会议和 1 次薪酬与考核委员会会议。
作为董事会专门工作机构，各专门委员会在定期报告审计、内控建设、选聘审计
机构、关联交易审核、公司发展战略、高管薪酬与绩效考核等方面提供了重要的
意见和建议。
公司独立董事均诚信、勤勉地履行独立董事职责，认真审议董事会表决事项，
提出积极的建议，对增补董事、配股事项、选聘董事会秘书、对外担保等需要独
立董事发表独立意见的事项，审慎地出具意见，在公司规范运作、科学决策、维
护中小股东权益等方面发挥了积极作用。报告期内，公司独立董事未对公司本年
度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（四）落实股东大会和董事会决议情况
报告期内，股东大会和董事会的各项决议得以有效执行，主要有：
1、经公司第九届董事第六次会议审议批准，同意金龙联合公司与苏州创元
投资发展（集团）有限公司（以下简称：苏州创元公司）共同对苏州金龙公司增
加投资 94,860 万元。增资完成后，苏州金龙公司注册资本由人民币 31,000 万
元增加到 75，541 万元，其余 50,319 万元进入资本公积金。金龙联合公司持股
63.0757%，苏州创元公司持股 33.6413%，管理层持股 3.283%。
2、经公司第九届董事第七次会议、2018 年第三次临时股东大会审议批准，
公司拟通过非公开发行募集资金方式以募集资金向创兴国际有限公司收购其持
有的金龙联合公司 25%股权，本次交易作价 77,500.00 万元。上述受让股权事项
已于 7 月 20 日完成工商变更登记手续。至此，公司持有厦门金龙联合汽车工业
有限公司 76%股权，公司全资子公司厦门创程环保科技有限公司持有厦门金龙联
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合汽车工业有限公司 24%股权。
3、根据 2018 年第三次临时股东大会决议，公司拟非公开发行股票数量不超
过 121,347,702 股（含本数），募集资金总额不超过 171,006.00 万元。
4、根据 2017 年度股东大会决议，按截止 2017 年 12 月 31 日公司股份数
606,738,511 股为基数，每 10 股派现金红利 1.00 元（含税），计 60,673,851.10
元。公司 2017 年度不送红股，也不进行资本公积转增股本。以上利润分配方案
已经实施完毕。
（五）履行信息披露义务，规范公司运作。
本报告期，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司《信息
披露管理制度》的规定，及时、完整和准确的披露定期报告和临时报告，增强公
司的透明度，规范公司运作，2018 年度共披露 4 份定期报告、83 份临时公告。
（六）加强投资者关系管理工作
通过投资者电话、上交所 E 互动平台交流、电邮、现场调研等多种形式，做
好股东及投资者的来访接待和咨询工作，加强与投资者的交流和沟通。
（七）内部控制制度建设情况
公司已经建立了涵盖主要经营业务环节的基本内部控制体系。公司的法人治
理、生产经营、信息披露和重大事项等活动按照公司各项内部控制的规定进行，
各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实
现。
同时，公司注重对内部控制制度执行情况的检查和监督，报告期内公司组织
开展内控自我评价测试。报告期内，不存在财务报告内部控制重大缺陷。于内部
控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评
价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价
结论的因素。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度的内部控制出具了无
保留意见的《内部控制审计报告》。《内部控制审计报告》认为：公司于 2018 年
12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。
三、重要事项
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（一）重大投资
1、公司八届董事会十九次会议审议通过《关于与国开发展基金有限公司合
作的议案》， 二十一次会议审议《关于建设金龙汽车龙海生产基地项目的议案》，
同意与国家开发银行下属国开发展基金有限公司出资 4.1 亿元以资本金方式与
本公司共同注册“金龙（龙海）投资有限公司”。公司第八届董事会第三十九次
会议及 2016 年度股东大会审议通过了《关于金龙汽车年产 2 万辆客车漳州龙海
异地迁建项目的议案》，项目在福建省漳州市龙海市南太武高新技术产业园区进
行建设，项目新增总投资 300,595 万元人民币，异地迁建年产 2 万辆大中型客
车生产线。2018 年公司继续推动项目建设工作，截止 2018 年 12 月 31 日，已完
成资本金投入 8.5 亿元，其中：国开发展基金有限公司投入 4.1 亿元，厦门金龙
汽车集团股份有限公司投入 4.4 亿元（含 2018 年投入 3.65 亿元）。
2、经公司第九届董事第六次会议审议批准，同意金龙联合公司与苏州创元
投资发展（集团）有限公司（以下简称：苏州创元公司）共同对苏州金龙公司增
加投资 94,860 万元。其中，金龙联合公司按 65.217%比例增资，即 61,865.217
万元；苏州创元公司按 34.783%比例增资，即 32,994.783 万元；管理层放弃增
资。增资后，44,541 万元计入注册资本中，注册资本由人民币 31,000 万元增加
到 75，541 万元，其余 50,319 万元进入公司资本公积金。增资前，金龙联合公
司持股 60%，苏州创元公司持股 32%，管理层持股 8%。增资完成后，金龙联合公
司持股 63.0757%，苏州创元公司持股 33.6413%，管理层持股 3.283%。
3、经公司第九届董事第七次会议、2018 年第三次临时股东大会审议批准，
公司拟通过非公开发行募集资金方式以募集资金向创兴国际有限公司收购其持
有的金龙联合公司 25%股权，本次交易作价 77,500.00 万元。本次交易不以非公
开发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施。鉴于
募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，本公司拟通过自筹资
金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。募集资金
净额不足部分由本公司自筹解决。2018 年 5 月 31 日，公司与创兴国际签署了《厦
门金龙汽车集团股份有限公司与创兴国际有限公司关于厦门金龙联合汽车工业
有限公司之股权转让协议》。上述受让股权事项已于 7 月 20 日完成工商变更登记
手续。至此，公司持有厦门金龙联合汽车工业有限公司 76%股权，公司全资子公
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司厦门创程环保科技有限公司持有厦门金龙联合汽车工业有限公司 24%股权。
（二）关联交易事项
2016 年 12 月 13 日公司第八届董事会第三十六次会议对 2018 年度的日常
关联交易事项进行了预计。报告期内，公司及其控股子公司与控股股东福建省汽
车工业集团有限公司及其控股公司东南（福建）汽车工业有限公司、福建新龙马
汽车股份有限公司、福建省福汽汽车展览有限公司、福建蓝海物流有限公司
福建蓝海汽车技术有限公司、福建汽车工业集团云度新能源汽车股份有限公司，
参股公司福建奔驰汽车工业有限公共计发生关联交易 2217.5 万元。公司子公司
苏州金龙向股东方苏州创元投资发展（发展）有限公司借款 3.48 亿元，已全部
归还。苏州创元投资发展（集团）有限公司为公司子公司苏州金龙公司在苏州金
融租赁股份有限公司下的融资租赁业务提供不超过 9,600.00 万元全额连带责
任保证担保，在以中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行作为牵头行、代
理行和初始贷款人的银团下的贷款提供最高担保额不超过人民币 9.74 亿元的连
带责任保证担保。上述关联交易是出于生产经营的需要，关联交易定价模式符合
诚实、信用、公平公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，不影响
本公司独立性。
（三）担保事项
1.年末金龙联合公司为购买本公司客车的客户向银行等金融机构办理的汽
车按揭消费贷款、融资租赁等汽车信贷业务提供的担保余额为 894,320,387.98
元。
2.年末金龙旅行车公司为购买本公司客车的客户向银行等金融机构办理的
汽车按揭消费贷款、融资租赁等汽车信贷业务提供的担保余额为
1,103,323,470.90 元。
3.年末苏州金龙公司为购买本公司客车的客户向向银行等金融机构办理的
汽车按揭消费贷款、融资租赁等汽车信贷业务提供的担保余额为
548,295,196.60 元
4、经 2015 年第三次临时股东大会批准，公司为子公司金龙联合公司向中国
进出口银行厦门分行贷款提供全额连带责任保证担保。截至 2018 年 12 月 31 日，
本公司为子公司金龙联合公司向中国进出口银行厦门分行贷款提供全额连带责
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任保证担保金额为 3 亿元。
5、报告期末，本公司子公司金龙联合公司为子公司苏州金龙公司在苏州金
融租赁股份有限公司下的融资租赁业务中的租赁相关款项提供总额的 60%、但不
超过 1.8 亿元全额连带责任保证担保余额为 9,000 万元。
6、报告期末，本公司子公司金龙联合公司为子公司苏州金龙公司在以中国
工商银行股份有限公司苏州工业园区支行作为牵头行、代理行和初始贷款人的银
团下的贷款提供相关贷款本金扣除借款人担保金额后的 65.22%、但最高担保额
不超过人民币 18.2616 亿元的连带责任保证担保余额为 322,444,419.00 元。
7、报告期末，本公司为子公司金龙（龙海）公司向兴业银行股份有限公司
漳州分行贷款提供连带保证责任余额为 8 亿元。
（四）承诺事项履行情况
1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他
关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺 承诺 承诺 承诺 承诺时间及 是否有履行 是否及时
背景 类型 方 内容 期限 期限 严格履行
其他 福汽 福汽集团不会影响金龙汽车的独立经营 除非福汽集 是 是
集团 能力，金龙汽车在大、中型客车及其系列 团不再成为
收购
产品的研发、采购、生产与销售等方面将 金龙汽车之
报告
继续保持独立。本次收购完成后，福汽集 控股股东，此
书或
团与金龙汽车将依然保持各自独立的企 承诺始终有
权益
业运营体系，能够充分保证福汽集团与金 效。
变动
龙汽车的人员独立、资产完整、财务独立
报告
和机构独立。福汽集团将严格按照有关法
书中
律、法规及金龙汽车公司章程的规定，通
所作
过金龙汽车股东大会依法行使自己股东
承诺
权利的同时承担股东相应的义务。
解决关 福汽 1、除福汽集团与金龙汽车开展业务整合、 除非福汽集 是 是
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联交易 集团 协同和履行福汽集团避免与金龙汽车同 团不再成为
业竞争的承诺所需外，福汽集团及福汽集 金龙汽车之
团控制的公司将尽量避免与金龙汽车及 控股股东，此
其控股企业之间发生关联交易。2.对于无 承诺始终有
法避免或有合理原因及正常经营所需而 效。
发生的关联交易，福汽集团及福汽集团控
制的公司将按照相关法律法规、规范性文
件以及金龙汽车公司章程、关联交易管理
制度等相关规定严格履行决策程序，并遵
循公开、公允、合理的市场定价原则公平
操作，并履行相关信息披露义务，不会利
用该等关联交易损害金龙汽车及其他中
小股东的合法权益。
解决同 福汽 本次无偿划转完成后，东南汽车不扩大现 本次无偿划 是 是
业竞争 集团 有轻型客车生产产能，亦不升级改造或研 转完成后 5 年
发生产新的轻型客车产品。在本次无偿划 内
转完成后 5 年内，东南汽车不再从事“得
利卡”轻型客车的生产，或由金龙汽车根
据市场需求对该等车型进行独家销售，或
福汽集团将所持东南汽车 50%的股权注
入金龙汽车（如其盈利能力等方面满足注
入上市公司的条件）或委托金龙汽车管
理。在具体实施时，福汽集团需与金龙汽
车平等协商并严格履行金龙汽车内部审
议程序，确保充分保障金龙汽车以及其他
股东利益。
解决同 福汽 其他合资企业，在本次无偿划转完成后 5 本次无偿划 是 是
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业竞争 集团 年内，福汽集团经与其他股东沟通协商 转完成后 5 年
后，通过合资企业与上市公司或协调其他 内
股东与上市公司组建一个新合资公司生
产与上市公司存在同业竞争的产品或福
汽集团将所持合资企业 50%的股权注入
金龙汽车（如其盈利能力等方面满足注入
上市公司的条件）或委托金龙汽车管理，
或以其他合法合规的方式解决同业竞争
问题。在具体实施时，福汽集团需与金龙
汽车平等协商并严格履行金龙汽车内部
审议程序，确保充分保障金龙汽车以及其
他股东利益。
解决同 福汽 1.除本承诺函出具日前已存在的同业竞争 除非福汽集 是 是
业竞争 集团 情况之外，如果福汽集团或下属其他公司 团不再成为
与金龙汽车在经营活动中发生同业竞争， 金龙汽车之
金龙汽车有权要求福汽集团进行协调并 控股股东，此
加以解决。福汽集团及下属公司不会在中 承诺始终有
国境内或者境外，以任何形式（包括但不 效。
限于单独经营、通过合资、合作经营或拥
有其他公司或企业的股份或权益）直接或
间接参与任何与金龙汽车构成同业竞争
的任何业务或经营活动。如果福汽集团获
得与金龙汽车业务相同或类似的收购、开
发和投资等机会，福汽集团将立即通知金
龙汽车优先提供给金龙汽车进行选择，并
尽最大努力促使该等业务机会具备转移
给金龙汽车的条件。2.福汽集团承诺不利
12
金龙汽车 2018 年度股东大会会议资料
用其对金龙汽车的实际控制能力，损害金
龙汽车以及金龙汽车其他股东的权益。3.
福汽集团在消除或避免同业竞争方面所
做各项承诺，同样适用于福汽集团下属除
金龙汽车及其下属企业以外的其他直接
或间接控制的企业，福汽集团有义务督促
并确保福汽集团其他下属企业执行本文
件所述各项事项安排并严格遵守全部承
诺。如违反上述承诺，并因此给金龙汽车
及其控股子公司造成损失，由福汽集团承
担赔偿责任。
盈利预 公司 为维护公司和全体股东的合法权益，保障 自本次非公 是 是
测及补 董 公司填补回报措施能够得到切实履行，公 开发行股票
偿 事、 司董事、高级管理人员关于公司本次非公 实施完成起
高级 开发行股票摊薄即期回报采取填补措施
管理 的承诺如下：“1、本人承诺忠实、勤勉地
人员 履行职责，维护公司和全体股东的合法权
与再
益；2、本人承诺不会无偿或以不公平条
融资
件向其他单位或者个人输送利益，也不会
相关
采用其他方式损害公司利益；3、本人承
的承
诺对本人的职务消费行为进行约束；4、
诺
本人承诺不会动用公司资产从事与本人
履行职责无关的任何投资、消费活动；5、
本人承诺严格履行本人所作出的上述承
诺事项，确保公司填补回报措施能够得到
切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不
履行承诺给公司或者股东造成损失的，本
13
金龙汽车 2018 年度股东大会会议资料
人愿意依法承担相应的补偿责任。”（详
见公司临 2018-042 公告）
盈利预 福汽 就本次非公开发行股票事项，为维护公司 自本次非公 是 是
测及补 集团 和全体股东的合法权益，公司控股股东对 开发行股票
偿 公司填补回报措施能够得到切实履行作 实施完成起
出承诺：“本企业将继续保证公司的独立
性，不越权干预公司经营管理活动，不会
侵占公司利益。如违反上述承诺对公司造
成损失的，本企业将依法承担相应责任。”
（详见公司临 2018-042 公告）
股份限 福汽 本公司控股股东福汽集团拟以现金方式 自非公开发 是 是
售 集团 参与认购公司 2018 年非公开发行的股 行的股票定
票，福汽集团承诺从定价基准日前六个月 价基准日前
至本次发行完成后六个月内，福汽集团不 六个月至本
减持所持发行人股份，并将严格按照法 次发行完成
律、行政法规、中国证监会和上海证券交 后六个月内
易所的有关规定及指引，依法行使股东权
利，不滥用控股股东权利损害发行人和其
他股东的利益，积极配合发行人履行信息
披露义务。（详见公司临 2018-079 公告）
其他 福汽 在本次发行未能通过询价方式产生发行 本次发行股 是 是
集团 价格的情形下，福汽集团同意并承诺继续 票实施起
参与认购，并以本次发行底 价（即：定
价基准日前二十个交易日在上交所上市
的公司 股票交易均价的 90%）作为认购
价格”.
其他 福汽 公司控股股东福汽集团承诺拟以现金认 本次发行股 是 是
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金龙汽车 2018 年度股东大会会议资料
集团 购不低于本次非公开发行最终确定的发 票实施起
行股份总数的 35%（含 35%），在本次发
行未能通过询价方式产生发行价格的情
形下，福汽集团同意并承诺认购本次发行
股票总数的 50%（发行股票总数以证监会
核准发行的股票上限为准））
股份限 福汽 2017 年 6 月 20 日至 2017 年 9 月 5 日期间， 在增持公司 是 是
售 集团 福汽集团增持公司股份合计 5,277,132 股， 股份完成后
本次增持计划已完成。福汽集团承诺在增 六个月内及
持公司股份完成后六个月内及法律规定 法律规定的
的期限内不减持所持有的上市公司股份， 期限内
并严格遵守《公司法》、《证券法》等法律
法规及上海证券交易所业务规则等有关
规定。（详见公司临 2017-048 公告）
其他 股份限 福汽 福汽集团拟自 2018 年 11 月 29 日起 12 在增持公司 是 是
承诺 售 集团 个月内，通过上海证券交易所二级市场集 股份期间、增
中竞价交易增持公司股票，增持比例不超 持完成后 6
过公司股份总数的 2%，福汽集团承诺： 个月内及法
在增持公司股份期间、增持完成后 6 个 律规定的期
月内及法律规定的期限内不减持所持有 限内
的上市公司股份，并严格遵守《公司法》、
《证券法》等法律法规及上海证券交易所
业务规则等有关规定。（详见公司临
2018-073 公告）
2、公司不存在对资产或项目进行盈利预测的情况。
（五）聘任、解聘会计师事务所情况
公司 2017 年度股东大会决定聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本
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金龙汽车 2018 年度股东大会会议资料
公司 2018 年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构。
本年度公司支付致同会计师事务所的财务报表审计费用为 180 万元，内部控
制审计费用为 70 万元。截止本报告期末，该会计师事务所（包括其前身天健正
信会计师事务所）已为本公司提供财务审计服务的连续年限为 19 年，提供内部
控制审计年限为 7 年。
（六）重要会计政策变更
备注(受重要影响的报表项目名
会计政策变更的内容和原因 审批程序
称和金额)
①根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般 董事会 财务报表格式的修订对本
企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 公司的资产总额、负债总
号），经第九届第十一次董事会决议通过，本 额、净利润、其他综合收益
公司对财务报表格式进行了以下修订： 等无影响。
A、资产负债表
将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合
为“应收票据及应收账款”；
将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并
至“其他应收款”；
将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资
产”；
将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；
将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合
为“应付票据及应付账款”项目；
将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并
至“其他应付款”；
将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付
款”。
B、利润表
从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；
在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”
16
金龙汽车 2018 年度股东大会会议资料
和“利息收入”明细项目；
C、股东权益变动表
将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产
的变动”改为“重新计量设定受益计划变动
额”；将原“权益法下在被投资单位不能重分
类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为
“权益法下不能转损益的其他综合收益”；将
原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损
益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益
法下可转损益的其他综合收益”；
在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结
转重新计量设定受益计划净负债或净资产所
产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转
留存收益”。
本公司对可比期间的比较数据按照财会
[2018]15 号文进行调整。
②根据财政部《关于 2018 年度一般企业财务 董事会
报表格式有关问题的解读》，本公司作为个人
所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国
个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其
他收益”中填列，对可比期间的比较数据进行
调整，调增 2017 年度其他收益 289,400.92 元，
调减 2017 年度其他应付款（或其他业务收入、
营业外收入）289,400.92 元。
本公司实际收到的政府补助，无论是与资产相 董事会
关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作
为经营活动产生的现金流量列报，对可比期间
的比较数据进行调整，调增 2017 年度经营活
动现金流量 32,910,474.28 元，调减 2017 年
度投资活动现金流量 32,910,474.28 元。
（七）受处罚情况
报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、
实际控制人均未受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评或交易所的公开谴
责等处罚。
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金龙汽车 2018 年度股东大会会议资料
第二部分 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
一、行业竞争格局和发展趋势
2018年中国经济增速放缓，客车市场总体需求持续下降，市场竞争加剧优胜
劣汰，部分小企业销声匿迹，市场集中度进一步上升。2018年的客车市场特点：
国内市场下滑，出口市场增长。受新能源补贴政策的影响，国内新能源客车市场
整体需求回落，市场以纯电动大中型客车为主，插电式混合动力客车持续下滑，
燃料电池客车初现端倪；里程要求、充电限制等抑制了新能源公路客运市场的发
展，大中型新能源客车以公交市场为主，轻客新能源产品主要是物流车。国内公
路客运市场的下滑幅度远高于公交市场的降幅，高铁地铁民航的快速发展、私家
车的普及、政策法规调整等因素持续冲击客运市场需求，旅游团体客车的增长不
及客运车的下滑，校车仅靠刚需无法支持增长，市场的萎缩是必然的；当前，传
统客运市场转向公铁对接、城乡连接、运游融合的发展方向，通过系统提升乘客
出行体验和运营管理效率，产品呈现中小型化趋势。国内轻型客车市场下滑，主
要是453号文持续影响日系轻客市场、电动物流车市场增长不明显两大因素所致。
出口市场的增长主要是轻客、大客的拉动。2018年世界经济虽然呈现复苏的迹象，
但是一方面中美贸易摩擦加剧、多变的国际形势以及难以预料的国际政策环境，
让海外业务面对着诸多不确定性，另一方面越来越多的中国客车厂家走向海外，
整体出口市场的竞争进一步加剧。在充满不确定性的2018年，在国家“一带一路”
倡议的引导下中国的客车出口还是交出了一份相对满意的答卷。全年客车销售
46.43万辆，同比下降8.3%，其中，国内市场同比下降9.9%，出口市场同比增长
5.3%。
（一)市场竞争格局
公司主要产品为大中型客车和轻型客车，总体市场占有率 13.34%。其中，
公司大型车市场占有率为 21.11%；中型车市场占有率为 13.32%；轻型车市场占
有率为 11.37%。
除本公司外，大中型客车行业主要企业还有宇通客车股份有限公司、北汽福
田汽车股份有限公司、中通客车控股股份有限公司、比亚迪汽车工业有限公司、
安徽安凯汽车股份有限公司、湖南中车时代电动车有限公司等，轻型客车行业主
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金龙汽车 2018 年度股东大会会议资料
要企业有华晨雷诺汽车有限公司、北汽福田汽车股份有限公司等。
（二）发展趋势
1、2019 年影响客车市场的主要因素
新能源方面。国务院印发《蓝天保卫战三年行动计划》，交通部发布实施意
见明确推进新能源和清洁能源应用（2020 年底前，城市公交、出租车及城市配
送等领域新能源车保有量达到 60 万辆，重点区域的直辖市、省会城市、计划单
列市建成区公交车全部更换为新能源汽车），新能源公交的前景仍较明朗。国补
政策的再调整，将对新能源车市场形成新的冲击；新能源客车的技术要求越来越
高，也影响产品的快速降本；汽车生产企业承担动力蓄电池回收利用主体责任，
增加企业生产成本和用户购车成本；近几年新能源客车的提前采购，一定程度上
透支了未来的市场需求。
技术标准方面。客车安全环保日趋严格。国六排放标准的实施（部分地市提
前实施）、《营运客车安全技术条件》JT/T 1094-2016、《营运车辆类型划分及等
级评定》JT/T325-2018 逐步实施，产品整改升级，促进客车技术发展、老旧车
辆的更新淘汰，也增加营运客车成本；GB7258-2017《机动车运行安全技术条件》
2019 年起正式实施，将促进客车的安全性、舒适性、高端化；执行 453 号文的
城市逐年增多（6-9 座日系海狮车型不能销售），轻客市场车型集中化或被其他
车型替代的可能性较大；轻客 GCC（海合会）六国 GSO 法规变更，对日系轻客产
品的出口有较大影响。
2、2019 年客车市场竞争态势：
国内市场方面。国家新能源补贴政策力度下滑，市场需求将有可能收缩，行
业盈利空间下行；新资本新势力大量进入新能源客车整车及零部件领域，新能源
客车行业开始出现产能过剩，竞争激烈且手段多样性，形成对新能源和公交的地
方保护，加大竞争难度，市场集中度上升。
海外市场方面。世界经济下行风险增大，保护主义威胁全球贸易稳定增长，
国际金融和商品市场波动可能加剧，国际贸易规则面临重塑，海外市场融资订单
风险依然较大；但中国外贸发展的基本面良好，政策环境不断改善，随着一带一
路战略的深入推进，中国与亚洲、非洲等国的贸易壁垒逐步减少，投资和贸易机
会增多，相关国家和地区的道路运输等基础设施逐步完善，有利于客车出口。
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金龙汽车 2018 年度股东大会会议资料
3、2019 年客车市场预测：
公交客车存量过剩、城市轨道交通建设激增将影响公交市场，但刚需是市场
持续发展的坚实基础，2019 年新能源公交将依然是行业主旋律，市场将更趋理
性，市场需求或难以超过 2018 年；高铁网络进一步建设和完善，对公路客运的
冲击持续抑制公路客车的需求，农村客运市场或将起到一定的弥补作用；城镇化
的发展继续推动团体、租赁车市场的发展；旅游市场的迅猛发展带动产品升级，
景区的运营模式创造市场机会，旅游客车市场长期看好，但客运车辆的分流，以
及二手的传统公交车的替代作用，对旅游、团体用车将形成抑制；对学童出行安
全的重视，已形成刚性的、较为稳定的校车市场需求，但未受到新能源补贴等政
策的支持，校车的总体需求呈下降趋势；我国城市物流市场保持着高速发展，新
能源物流和专用车需求增长，以及短途接驳的客运市场需求，轻客部分细分市场
仍有发展潜力。
二、公司发展战略
公司定位在“十三五”期间成为提供大众出行立体解决方案的国际化创新产
业集团，围绕创新、协调、绿色、开放、共享五大发展理念，满足用户全方位立
体化用车需求。围绕“做特做优做强”的发展要求，公司通过完善治理结构、加
强集团管控，提升运营管理水平；通过坚持创新驱动，提升自主研发能力；通过
深入推进供给侧结构性改革，全面推进产业链整合、产融整合提升；借势国家“一
带一路”战略，推进全球化产业布局。
三、经营计划
2019 年，公司将以“党建引领、产业升级、深化协同、聚焦市场、挖潜增
效”为年度经营管理方针，全力推动公司高质量发展，力争实现年度营业收入增
长 10%以上，三项费用率与 2018 年基本持平。
实现 2019 年度经营计划的相关举措如下：
1、坚持优化产业结构。积极开拓新的业务增长点，扩大金龙无人驾驶客车
的量产规模,加大培育专用车市场。加快龙海新基地建设，并以此为契机，加大
与国际知名零部件企业的合作力度，切实提高核心零部件自制率。推进再融资工
作，解决资金问题。
2、深化资源整合，推动管理提升。重点抓好 “三龙”整合，抓好公司内部
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金龙汽车 2018 年度股东大会会议资料
现有产业链体系竞争力的提升。改进工艺水平，强化质量管控，切实提升产品品
质。严防财务风险和经营风险，确保资金链安全。
3、着力创新升级。把更多的资源投向研发创新，增强技术创新能力，构建
开放、协同、高效的技术研发平台。掌握新能源核心技术，加快新能源汽车驱动
控制系统和动力电池 PACK 研发及生产项目建设。深化与百度等企业的合作，抢
占无人驾驶技术制高点。
4、着力海外升级。抓住国家“一带一路”倡议实施和建设海丝核心区机遇，
进一步加强市场研究，做精做细服务，用好用实政策。加快模式转换，市场布局
由“广撒网”向“深耕作”转型，产品结构从传统燃油汽车向新能源产品转变。
抓好海外产品研发、品质提升、服务完善、品牌宣传，切实提升金龙品牌竞争能
力。
5、着力党建升级。深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，全面落
实从严治党主体责任，提升党建工作水平，为做强做优做大国有企业提供坚强组
织保证。
6、着力文化升级。开展金龙汽车集团企业文化提升工程，加大力度推进企业文
化建设，营造干事创业、积极作为、担当奉献的企业氛围。
该经营计划为公司下一年度的经营目标，并不构成公司对投资者的业绩承
诺，敬请投资者对此保持足够的风险意识，理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
四、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
预计 2019 年完成在建投资项目所需的资金需求约为 25.07 亿元，资金的主
要来源是企业自有资金、银行借款、发行债券、募集资金和国开行夹层投资。
五、可能面对的风险
（一）宏观环境风险
风险分析：全球经济仍处在调整中，贸易保护主义抬头，国际汇率波动、贸
易摩擦、部分地区政治不稳定等因素，国际市场受到一定影响，外需增长不确定
性增强；国内民间和制造业投资动力不足，金融领域风险隐患突出，产能过剩现
象依然较为突出，实体经济依然不容乐观。
应对措施：加强对宏观经济形势的关注与研究，及时调整投资与营销政策，
适应客户需求，开发新产品、开拓新市场。
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金龙汽车 2018 年度股东大会会议资料
（二）新能源客车政策变化的风险
风险分析：为推广新能源客车，目前国家和地方政府推出了一系列推广政策
和政府补贴，若新能源客车政策发生改变，如补贴政策进一步退坡乃至取消，短
期内公司新能源客车的销售和盈利水平将面临下降的风险。
应对措施：加强新能源客车技术的研发与运用，掌握新能源客车核心技术，
不断降低新能源客车成本；探索新能源客车商业模式创新，加速新能源客车的商
业化推广，减少对政策的依赖。
（三）环保与安全要求提高的风险
风险分析：国内环保标准的日益严格，燃油标准、排放要求日益提高，公路
客运及校车安全监管力度将继续加大。
应对措施：加强技术合作与研发，重点加快新能源产品研发，争取自主掌握
核心技术，探索轻量化与低碳制造工艺技术；推动车联网技术的深度融合；积极
参与政策法规和行业标准的研究制订。加强新能源客车技术的研发与运用，掌握
新能源客车的核心技术，不断降低新能源客车的成本；探索新能源客车商业模式
创新,加速新能源客车的商业化推广,减少对政策的依赖。
（四）客运市场风险
风险分析：动车、轨道交通、商务车、私家车的快速发展及假期“黄金周”
高速公路免费等政策影响，客运细分市场面临下滑趋势，若公司对市场需求把握
不准确，未能开发新的细分市场，可能影响公司业务发展。
应对措施：加强对市场需求的研究和分析，并针对不同的细分市场打造有竞
争力的产品，着重加大盈利能力强的新产品研发和推广。
（五）国际汇率风险
风险分析：国际汇率波动以及部分区域政治不稳定，可能对公司产品的出口、
收款和结汇等造成不利影响。
应对措施：加强对海外市场和客户的风险评估，提高以人民币作为结算货币
的比例，约定汇率风险承担责任；加强现金流预警管理，完善海外货款回收机制，
灵活使用包括远期锁定在内的贸易融资金融工具，控制汇兑损失。
（六）盈利能力风险
风险分析：客车制造业资金需求规模较大，应收账款帐期较长甚至坏账风险，
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金龙汽车 2018 年度股东大会会议资料
加大企业的资金成本，同时，国内客车行业竞争激烈，一定程度上削弱客车制造
业盈利能力。
应对措施：加强前期对客户的信用调查，选择优质客户，设置合理账期，控
制赊销比例；强化债权管理，密切关注应收账款尤其是逾期应收账款的指标，促
进应收账款周转天数降低、资金使用效率提高。
（七）成本上升风险
风险分析：汽车尾气排放标准升级、原材料价格波动和国内劳动力成本上升，
可能增加公司产品研发、采购和人工成本。
应对措施：加强采购、生产、销售、管理费用等关键环节的成本管控，加强
对重大费用项目的控制,继续深入开展降本增效的工作；加大技改研发,在保证产
品质量及可靠性前提下通过设计优化、规范采购流程、细化用料管理等措施降低
成本。
（八）法律风险
风险分析：随着公司国内外业务规模的扩张，公司的经营行为可能存在纠纷
或诉讼风险。
应对措施：关注和研究关于汽车行业的法律、法规和标准的要求和变化；加
强对合同审批关键节点和合同文档的风险管控。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2019 年 4 月 30 日
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金龙汽车 2018 年度股东大会会议资料
议案二：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
2018 年，公司监事会严格依照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，
积极行使权力、履行义务；按照公司《监事会议事规则》规范监事会日常监督和
议事行为，有效的发挥了监事会的监督作用。现将 2018 年度监事会主要工作报
告如下：
一、2018 年度监事会履职情况
报告期内，公司监事会共召开 6 次会议：
1. 2018 年 4 月 26 日召开第九届监事会第四次会议，审议通过了审议《2017
年度监事会工作报告》、《监事关于会计政策变更的意见》、《关于 2017 年度单项
大额计提资产减值准备的议案》、《监事会对公司 2017 年年度报告的书面审核意
见》、《监事会对公司 2018 年第一季度报告的书面审核意见》、《关于确认子公司
关联交易的议案》等议案。
2. 2018 年 5 月 31 日召开第九届监事会第五次会议，审议通过了 1.审议《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2018 年非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关
于公司 2018 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关
于公司 2018 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨控股股东参与认购本次发行
的股票并与公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》、《关于公
司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报
及填补措施的议案》、《公司控股股东、董事和高级管理人员关于公司非公开发行
股票后摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》、《关于提请股东大会批准福建省
汽车工业集团有限公司免于提交豁免要约收购申请的议案》、《关于公司受让厦门
金龙联合汽车工业有限公司 25%股权并签署股权转让协议暨关联交易的议案》等
议案。
3. 2018 年 7 月 30 日召开第九届监事会第六会议，审议通过了审议《监事
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金龙汽车 2018 年度股东大会会议资料
会对公司 2018 年半年度报告的书面审核意见》。
4. 2018 年 8 月 31 日召开第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于公
司 2018 年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
5. 2018 年 10 月 31 日召开第九届八次监事会会议，审议通过了 1.审议《监
事会关于会计政策变更的意见》、《监事会对公司 2018 年第三季度报告的书面审
核意见》等议案。
6.2018 年 12 月 5 日召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司
2018 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于使用募集资金
向子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》、《关于公司 2018 年非公开发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与福
建省汽车工业集团有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充
协议>的议案》、《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》等议案。
此外，监事会成员列席了公司 2018 年度召开的 8 次董事会会议，并出席了
2017 年度股东大会及 3 次临时股东大会，参与对重大事项的讨论，提出了积极
的建议和意见。
二、监事会对 2018 年度公司规范运作发表以下意见：
1. 报告期内，公司的决策程序符合《公司法》和公司章程的规定；公司董
事、高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行
为。
2．致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的 2018 年度标准无保
留意见的审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
3．公司最近一次募集资金已于 2016 年度使用完毕，本报告期内，公司无募
集资金的使用情况。
4．报告期内，无因收购出售资产进行内幕交易、损害部分股东权益或造成
公司资产流失的情况。
5．报告期内，公司的关联交易遵循了公平合理的原则，履行了必要的决策、
审批和披露程序，未发现因关联交易损害上市公司利益的情况。
6．报告期内，公司认真执行《信息披露管理制度》，未发现信息披露存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
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金龙汽车 2018 年度股东大会会议资料
7．监事会同意董事会出具的《2018 年度内部控制评价报告》。
8．董事会提出的公司 2018 年度利润分配预案,符合公司章程以及《金龙汽
车未来三年（2018-2020 年度）股东回报规划》的要求，决策程序合法合规。
厦门金龙汽车集团股份有限公司监事会
2019 年 4 月 30 日
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金龙汽车 2018 年度股东大会会议资料
议案三：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2018 年度财务决算报告
2018 年度公司财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出
具了标准无保留意见审计报告。主要财务指标分析如下：
一、主要会计数据
单位：人民币元
主要会计数据 2018 年 2017 年 比上年增幅
营业收入 3.13%
18,290,515,127.53 17,736,084,000.49
利润总额 236,352,026.59 906,164,979.91 -73.92%
归属于上市公司股东的净利润 158,865,915.28 478,865,215.61 -66.82%
归属于上市公司股东的扣除非
12,219,200.50 299,909,718.54 -95.93%
经常性损益后的净利润
基本每股收益（元/股） 0.21 0.75 -72.00%
扣除非经常性损益后的基本每
-0.03 0.45 -106.67%
股收益（元/股）
经营活动产生的现金流量净额 302,434,908.22 -660,628,773.35 145.78%
主要会计数据 2018 年末 2017 年末 比年初增加
总资产 25,824,222,280.11 25,099,892,171.99 2.89%
归属于上市公司股东的所有者
3,784,762,057.73 4,027,231,339.72 -6.02%
权益
备注：上表中本报告期归属于上市公司股东的净利润包含报告期归属于划分
为权益的永续债持有人的利息 3,256.89 万元，计算每股收益、加权平均净资
27
金龙汽车 2018 年度股东大会会议资料
产收益率等指标时均已扣除划分为权益的永续债 5 亿元及本报告期归属于划分
为权益的永续债持有人利息的影响。
1、利润总额、归属上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、
加权平均净资产收益率分别同比减少主要是 2017 年子公司苏州金龙恢复 新能
源补助资质后，其于 2016 年 1 月 1 日至 9 月 13 日之间完成销售并上牌的
合规新能源车辆可以申请中央财政补助收入，据此确认上述车辆的中央财政补贴
收入 7.99 亿元，影响 2017 年度归属于上市公司股东净利润 3.60 亿元，2018
年没有该事项。
2、经营活动产生的现金流量净额同比增加主要是本期收到国家新能源汽车
推广补贴款 21.69 亿元 。
3、归属于上市公司股东的所有者权益同比减少主要是购买金龙联合 25%少
数股权使得资本公积减少 3.05 亿元。
二、资产构成情况
单位：人民币元
本 期 期
上期期末
末 数 占 本期期末金额
数占总资
项目名称 本期期末数 总 资 产 上期期末数 较上期期末变
产的比例
的 比 例 动比例（%）
（%）
（%）
总资产 25,824,222,280.11 25,099,892,171.99
货币资金 6,391,470,308.97 24.75 5,362,731,331.26 21.37 19.18
应收票据 503,638,485.76 1.95 757,581,437.40 3.02 -33.52
应收账款 12,491,387,096.76 48.37 12,783,505,862.05 50.93 -2.29
其他应收款 188,268,403.25 0.73 167,246,514.70 0.67 12.57
存货 1,535,199,627.02 5.94 1,252,192,185.40 4.99 22.60
其他流动资产 1,020,560,488.55 3.95 1,591,560,945.76 6.34 -35.88
投资性房地产 78,256,494.17 0.30 78,624,330.02 0.31 -0.47
长期股权投资 140,088,301.88 0.54 147,893,580.82 0.59 -5.28
固定资产 1,770,407,559.95 6.86 1,819,626,774.42 7.25 -2.70
在建工程 239,483,838.36 0.93 52,295,022.74 0.21 357.95
其他非流动资产 280,179,022.46 1.08 145,697,132.14 0.58 92.30
短期借款 2,945,679,234.61 11.41 1,783,451,023.28 7.11 65.17
应付票据及应付 11,969,124,153.69 46.35 12,604,109,063.84 50.22 -5.04
28
金龙汽车 2018 年度股东大会会议资料
账款
其他应付款 901,922,829.79 3.49 906,915,987.05 3.61 -0.55
其他流动负债 1,069,680.00 0.00 1,700,000.00 0.01 -37.08
一年内到期的非
693,177,432.85 2.68 381,356,567.52 1.52 81.77
流动负债
长期借款 1,294,000,000.00 5.01 942,975,000.00 3.76 37.23
预计负债 1,439,772,407.28 5.58 1,512,449,279.53 6.03 -4.81
其他非流动负债 412,900,000.00 1.60 410,000,000.00 1.63 0.71
负债合计 20,860,580,063.10 80.78 19,800,724,439.76 78.89 5.35
归属于母公司所
3,784,762,057.73 14.66 4,027,231,339.72 16.04 -6.02
有者权益合计
1、应收票据增加主要是本期采用票据方式收取货款增加。
2、其他流动资产减少主要是期末银行理财产品减少。
3、在建工程增加主要是本期金龙汽车漳州龙海异地迁建项目建设投入增加。
4、其他非流动资产增加主要是预付基建及设备等款项增加。
5、短期借款增加主要是信用借款增加。
6、其他流动负债减少主要是本期部分政府补助结转计入损益。
7、一年内到期的非流动负债增加主要是一年内到期的保证借款和抵押借款增加。
8、长期借款增加主要是信用借款增加。
三、主要经营指标
单位：人民币元
项目 2018 年 2017 年 同比增减 同比增幅
营业收入 18,290,515,127.53 17,736,084,000.49 554,431,127.04 3.13%
营业成本 15,725,867,445.16 14,411,523,368.01 1,314,344,077.15 9.12%
税金及附加 118,429,857.62 130,081,231.32 -11,651,373.70 -8.96%
销售费用 1,030,567,097.21 1,051,219,803.52 -20,652,706.31 -1.96%
管理费用 472,362,655.93 457,480,863.32 14,881,792.61 3.25%
研发费用 663,430,583.59 624,943,531.84 38,487,051.75 6.16%
财务费用 12,013,628.57 200,220,755.65 -188,207,127.08 -94.00%
资产减值损失 207,917,851.84 279,320,091.51 -71,402,239.67 -25.56%
29
金龙汽车 2018 年度股东大会会议资料
投资收益 18,500,974.80 120,421,055.51 -101,920,080.71 -84.64%
其他收益 94,425,423.91 111,551,517.95 -17,126,094.04 -15.35%
公允价值变动收益 -9,414,300.00 612,000.00 -10,026,300.00 -1638.28%
营业外收入 10,232,179.17 20,240,769.62 -10,008,590.45 -49.45%
营业外支出 -28,826,534.16 -64,741,580.96 35,915,046.80 55.47%
所得税费用 30,770,659.21 878,795.87 29,891,863.34 3401.46%
归属于母公司所有
158,865,915.28 478,865,215.61 -319,999,300.33 -66.82%
者的净利润
1、财务费用减少主要因汇率波动导致本期汇兑收益增加。
2、投资收益减少主要是本期远期外汇合约交割损失增加。
3、公允价值变动收益减少主要是期末远期外汇合约公允价值减少。
4、营业外收入减少主要是本期可计入营业外收入的无法支付的应付款项减
少。
5、营业外支出增加主要是本期子公司昆山海格汽车零部件制造有限公司长
期待摊费用提前报废所致。
6、所得税费用增加主要是递延所得税费用同比增加。
7、归属于母公司所有者的净利润减少主要是 2017 年子公司苏州金龙恢复新
能源补助资质后，其于 2016 年 1 月 1 日至 9 月 13 日之间完成销售并上牌
的合规新能源车辆可以申请中央财政补助收入，据此确认上述车辆的中央财政补
贴收入 7.99 亿元，影响 2017 年度归属于上市公司股东净利润 3.60 亿元，2018
年没有该事项。
四、现金流量情况
单位：人民币元
项目 2018 年 2017 年 增减幅度
一、经营活动产生的现金流量
现金流入小计 22,435,321,750.13 17,878,517,075.52 25.49%
现金流出小计 22,132,462,536.35 18,539,145,848.87 19.38%
经营活动产生的现金净流量 302,859,213.78 -660,628,773.35 145.84%
二、投资活动产生的现金流量
30
金龙汽车 2018 年度股东大会会议资料
现金流入小计 1,181,346,284.89 8,370,771,534.32 -85.89%
现金流出小计 2,901,329,291.20 7,727,323,126.09 -62.45%
投资活动产生的现金净流量 -1,719,983,006.31 643,448,408.23 -367.31%
三、筹资活动产生的现金流量
现金流入小计 5,264,290,160.61 3,256,319,890.00 61.66%
现金流出小计 3,818,508,261.58 2,904,513,558.17 31.47%
筹资活动产生的现金净流量 1,445,781,899.03 351,806,331.83 310.96%
四、现金及现金等价物净增加
77,556,881.42 258,188,600.45 -69.96%
额
1、经营活动产生的现金净流量增加主要是本期收到国家新能源汽车推广补
贴款 21.69 亿元 。
2、投资活动产生的现金净流量减少主要是本期支付收购金龙联合 25%股权
款以及本期在建工程投入增加。
3、筹资活动产生的现金净流量增加主要是本期借款增加。
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2019 年 4 月 30 日
31
金龙汽车 2018 年度股东大会会议资料
议案四：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2018 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
根据公司 2018 年度财务决算报告，公司 2018 年度实现净利润 43,831,788.72
元（母公司报表），加上年初未分配利润 278,040,169.26 元，减去本期支付划
分为权益的永续债持有人的利息 32,568,880.55 元，至此本年度可供分配的利润
为 289,303,077.43 元。
公司 2018 年度利润分配预案为：按截止 2018 年 12 月 31 日公司股份数
606,738,511 股为基数，每 10 股派现金红利 0.27 元（含税），计 16,381,939.80
元，剩余 272,921,137.63 元，结转下年度。公司本年度不送红股，也不进行资
本公积转增股本。
本议案经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现将本议案提交本次股
东大会，请各位股东及股东代表审议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2019 年 4 月 30 日
32
金龙汽车 2018 年度股东大会会议资料
议案五：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2018 年年度报告
公司 2018 年年度报告经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现提交
股东大会审议。
注：2018 年年度报告（全文及摘要）已于 2019 年 4 月 8 日在上海证券交易
所网站披露，年度报告摘要同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》刊登。
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2019 年 4 月 30 日
33
金龙汽车 2018 年度股东大会会议资料
议案六：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于公司非公开发行股票决议有效期延期的议案
各位股东及股东代表：
2018 年 6 月 29 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《关
于公司 2018 年非公开发行 A 股股票方案的议案》。根据该次股东大会决议，公司上述
决议议案自 2018 年第三次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效，即 2018 年
6 月 29 日至 2019 年 6 月 28 日。
为确保本次非公开发行事宜的顺利推进，董事会同意将上述决议议案的有效期自
有效期届满之日起延长十二个月。除延长上述有效期外，其他内容不变。
本议案经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现将本议案提交本次股东大
会，请各位股东及股东代表审议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2019 年 4 月 30 日
34
金龙汽车 2018 年度股东大会会议资料
议案七：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于提请股东大会延长授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案
各位股东及股东代表：
2018 年 6 月 29 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》。根据该次股
东大会决议，公司上述决议议案自 2018 年第三次临时股东大会审议通过之日起十二
个月内有效，即 2018 年 6 月 29 日至 2019 年 6 月 28 日。
公司本次非公开发行股票股东大会决议的有效期将至，为确保本次非公开发行事
宜的顺利推进，董事会拟将上述决议议案的有效期自有效期届满之日起延长十二个
月。除延长上述有效期外，其他内容不变。
本议案经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现将本议案提交本次股东大
会，请各位股东及股东代表审议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2019 年 4 月 30 日
35
金龙汽车 2018 年度股东大会会议资料
议案八：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称本公司）经中国证券监督管理委员会
证监许可[2015]614 号文批准，于 2015 年 4 月 29 日非公开发行人民币普通股
16,414.14 万股，发行价为每股 7.92 元，募集资金总额人民币 130,000.00 万元，扣
除发行费用后募集资金净额为 127,362.59 万元，分别存入本公司在中国建设银行开
立的人民币账户 35101561001052513721、35101561001052513714 账号及兴业银行开
立的人民币账户 129910100100355551 账号。上述资金到位情况业经致同会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的“致同验字(2015)第 350ZA0017 号”《验资报告》予以验
证。
截至 2017 年 12 月 31 日，前次募集资金累计使用 127,362.59 万元，尚未使用前
次募集资金余额为 0 万元。
二、前次募集资金的实际使用情况
1．前次募集资金使用情况对照表见附件一。
2．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
根据本公司第八届董事会二十六次会议决议及 2015 年度股东大会决议，本公司
将原计划投入募集资金投资项目之“节能与新能源汽车关键零部件产业化项目”的资
金 17,700 万元及其利息的用途变更为永久补充公司流动资金。截至 2017 年 12 月 31
日，永久补充公司流动资金已实施完毕。
3．本公司募集资金置换预先投入自筹资金的情况如下：
金额单位：人民币万元
项目总 其中：募集资金 以自筹资金预
项目名称 募集资金置换金额
投资 拟投入金额 先投入金额
收购创程环保 89,000.
89,000.00 89,000.00 89,000.00
100%股权 00
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
36
金龙汽车 2018 年度股东大会会议资料
根据本公司第八届董事会二十六次会议决议及 2015 年度股东大会决议，将原计
划投入募集资金投资项目之“节能与新能源汽车关键零部件产业化项目”的资金
17,700 万元的用途变更为“永久补充公司流动资金”。
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、临时闲置募集资金情况
2015 年 5 月 8 日，经本公司 2015 年第八届第十三次董事会批准，同意公司使用
最高额度不超过 39,500 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。2015 年 12 月 30 日，
经本公司 2015 年第八届第二十一次董事会批准，同意公司将 17,700 万元暂时性用于补充流动资
金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
六、尚未使用募集资金情况
截至 2017 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金净额 127,362.59 万元，实际使用募集
资金 127,362.59 万元，尚未使用募集资金 0 万元。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
1．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表见附件二。
2．本公司前次募集资金投资项目中的收购创程环保 100%股权项目、节能与新能源汽车关键
零部件产业化项目均未对项目的实现效益作出承诺。
3．本公司前次募集资金用于补充流动资金投资项目，直接进入本公司业务运营体系中进行
周转，其经济效益体现在本公司的总体效益之中，无法单独核算效益。该项资金提高了本公司资
金实力，改善了资本结构，降低财务风险，同时增加了公司抗风险能力，有利于公司稳定经营和
持续发展。
八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
本公司不存在前次募集资金中以资产认购股份的情况。
九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露的有关内容一致。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2019 年 4 月 3 日
37
金龙汽车 2018 年度股东大会会议资料
议案九：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于申请可续期信托贷款的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营与投资的资金需求，公司拟申请发行可续期信托贷款的方式
筹集资金，具体方案如下：
1.发行规模：向金融机构申请，发行规模不超过人民币10亿元；
2.发行时间：根据实际资金需求情况及利率市场行情择机发行，可选择一次性发
行或分期发行；
3.产品期限：3+N年/2+N年（具体以合同约定为准），初始贷款期限为2/3年，届
满以后公司依照发行条款的约定决定是否行使发行人续期选择权：选择续期的，则可
续期信托贷款继续存续；选择不续期的，则到期兑付。
4.资金用途：用于符合国家法律法规的用途，包括偿还债务以及补充营运资金等。
5.融资成本：具体以合同约定为准。
可续期信托贷款的议案获得董事会和股东大会审议通过后开展具体融资相关事
宜。为保证相关工作的顺利开展，特提请公司股东大会授权董事长办理本次融资具体
事宜，具体内容如下：
1.根据公司需要以及融资市场的实际情况决定该笔可续期信托贷款的融资金额、
期限、利率、具体条款、条件以及其他相关事宜，签署必要的文件以及办理必要的手
续。
2.签署可续期信托贷款所涉及的所有必要的法律文件；
3.办理其他与可续期信托贷款相关的事宜。
决议有效期为自股东大会通过后两年之内。
38
金龙汽车 2018 年度股东大会会议资料
本议案经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现将本议案提交本次股东大
会，请各位股东及股东代表审议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2019年4月30日
39
金龙汽车 2018 年度股东大会会议资料
议案十：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
厦门金龙旅行车有限公司（以下简称“金龙旅行车公司”）是厦门金龙汽车集团
股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，公司持股 60％，嘉隆（集团）有
限公司（以下简称“嘉隆公司”）持有 40%股权。为缓解金龙旅行车公司的流动资金
压力，公司同意向其提供不超过 5 亿元借款（已经公司九届十三次董事会审议通过）。
借款合同签订时，金龙旅行车公司以其应收账款向集团提供质押担保，嘉隆公司同意
按照其持股比例对该借款向公司提供担保。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条（五）的规定，嘉隆
公司向公司提供担保应认定为关联交易，并履行关联交易审批程序。
本议案经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现将本议案提交本次股东大
会，请各位股东及股东代表审议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2019 年 4 月 30 日
40
金龙汽车 2018 年度股东大会会议资料
厦门金龙汽车集团股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
（仅供审阅，非表决事项）
作为厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现将 2018
年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1.管欣，现任吉林大学汽车研究院院长，自 2014 年 9 月 9 日起担任公司独立董事。
报告期内，不存在影响作为公司独立董事之独立性的情况。
2.罗妙成，现任福建江夏学院会计学院教授，自 2014 年 9 月 9 日起担任公司独立
董事。报告期内，不存在影响作为公司独立董事之独立性的情况。
3.王崇能，现任福建工程学院法学院副教授，福建建达律师事务所兼职律师，自
2016 年 12 月 29 日起担任公司独立董事。报告期内，不存在影响作为公司独立董事之
独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况概况
（一）出席会议情况
本年度应出席董事会
独立董事姓名 亲自出席 委托出席 缺席
次数
管 欣 8 8 0 0
罗妙成 8 8 0 0
王崇能 8 8 0 0
2018 年度，公司共召开了 8 次董事会会议。在董事会上，独立董事对公司定期报
告、关联交易、委托理财、对外担保、对外投资、提名董事候选人、聘任高级管理人
员等重要事项进行认真审议，在进行深入了解的基础上明确表示表决意见，对应由独
立董事发表独立意见的事项审慎地出具意见。
2018 年度公司共召开 4 股东大会，罗妙成出席 3 次股东大会、王崇能出席 4 次股
东大会。
2018 年度共召开 3 次董事会审计委员会会议， 次董事会薪酬与考核委员会会议。
罗妙成作为董事会审计委员会主任委员，主持召开了本年度 3 次审计委员会会议，
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金龙汽车 2018 年度股东大会会议资料
审议通过了公司 2017 年度财务报告、2018 年第一季度报告、2018 年半年度财务报告、
2018 年第三季度报告、会计政策变更等事项。作为董事会薪酬与考核委员会委员，罗
妙成出席本年度 1 次薪酬与考核委员会会议，对集团高管人员年度薪酬与考核方案认
真审议。
王崇能作为薪酬与考核委员会主任委员，主持召开了本年度 1 次薪酬与考核委员
会会议，对集团高管人员年度薪酬与考核方案认真审议。作为审计委员会委员，王崇
能出席了 3 次审计委员会会议。
（二）其他履职情况
2018 年度，我们对涉及对外担保、关联交易、委托理财、提名董事、聘任高管、
会计政策变更、计提资产减值准备、再融资等事项审慎地出具意见，共出具事前认可
意见、独立意见 10 份，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供履行职责所必需的工作条
件，公司有关人员积极配合，未有任何干预行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程和《关联交易管理办法》等制
度的要求，我们对报告期内关联交易的必要性、定价的公充性、审批程序的合规性等
方面进行审核，并发表独立意见。我们认为：公司 2018 年度的日常关联交易事项、
再融资方案涉及关联交易及转让子公司关联交易事项决策程序符合规定，未发现因关
联交易损害公司利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司遵守相关法律法规的规定，公司各子公司借鉴行业内常见的汽车
融资销售方式，对信誉良好且具备银行贷款条件的客户提供汽车融资担保，有利于拉
动销售收入的增长，确保公司的长期持续发展，未损害公司利益或中小股东利益。除
此之外，公司无其他对外担保行为，亦无大股东资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司最近一次募集资金已于 2016 年度使用完毕，本报告期内，公司无募集资金
的使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
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2018 年 3 月 29 日公司第九届董事会第五次会议就解聘公司总裁、聘任公司副总
裁，提名增补公司董事候选人等事项作出决议，独立董事对上述事项发表了独立意见，
认为公司董事会解聘及聘任高级管理人员、提名公司董事候选人的程序符合相关法
律、法规和《公司章程》的规定。2018 年度公司高管人员的薪酬符合董事会的薪酬与
考核管理办法。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2018 年 1 月 31 日公司发布的 2017 年年度业绩预盈公告与公司实际定期报告披露
情况未出重大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司经 2017 年度股东大会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司审计机构，聘任程序合法合规。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
董事会提出的 2017 年度利润分配预案,其决策程序符合公司章程规定以及中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司现金分红的相关要求。
（八）公司及股东承诺履行情况
1. 2014 年 6 月 29 日，公司股东福建省汽车工业集团有限公司（以下简称“福汽
集团”）在《福建省汽车工业集团有限公司关于不转让所持金龙汽车股份的承诺函》
中承诺在海翼集团和厦门市电子器材公司所持金龙汽车股份划转登记到福汽集团证
券账户之日起三十六个月内不转让所持金龙汽车全部 151,458,942 股股份。
2. 2014 年 7 月 30 日，福汽集团在《厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书》
中就保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等方面作出承诺。
3. 2017 年 6 月 20 日至 2017 年 9 月 5 日期间，福汽集团增持公司股份合计 5,277,132
股，本次增持计划已完成。福汽集团承诺在增持公司股份完成后六个月内及法律规定
的期限内不减持所持有的上市公司股份。
5. 2018 年 5 月 31 日，福汽集团就公司 2018 年非公开发行股票事项作出以下承诺：
（1）为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出承诺：“本企业将继续保证公司的独立性，不越权干预公司经营
管理活动，不会侵占公司利益。如违反上述承诺对公司造成损失的，本企业将依法承
担相应责任。”
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（2）福汽集团拟以现金方式参与认购公司 2018 年非公开发行的股票，福汽集团
承诺从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，福汽集团不减持所持发行人
股份，并将严格按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及指
引，依法行使股东权利，不滥用控股股东权利损害发行人和其他股东的利益，积极配
合发行人履行信息披露义务。
6. 自 2018 年 11 月 29 日起 12 个月内，福汽集团拟通过上海证券交易所二级市
场集中竞价交易增持公司股票，增持比例不超过公司股份总数的 2%，福汽集团承诺：
在增持公司股份期间、增持完成后 6 个月内及法律规定的期限内不减持所持有的上
市公司股份。
截至目前，上述承诺正在持续履行之中。除上述承诺外，截至 2018 年 12 月 31
日，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司没有其他未履行完毕
的承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，未发现公司信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制；未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制
评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结
论的因素。
（十一）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会及下属其专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审
议，运作规范。
四、总体评价
2018 年度，我们作为公司的独立董事，严格按照客观、公正、独立的原则，切实
履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整
体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
厦门金龙汽车集团股份有限公司
独立董事：管欣、罗妙成、王崇能
2019 年 4 月 30 日
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