金龙汽车：福建天衡联合律师事务所关于福建省汽车工业集团有限公司免于提交豁免要约收购申请事宜之专项核查法律意见书2020-02-18
福建天衡联合律师事务所
关于福建省汽车工业集团有限公司
免于提交豁免要约收购申请事宜之
专项核查法律意见书
法律意见书
目 录
引 言 ............................................................................................................................ 4
一、释义 ................................................................................................................ 4
二、律师声明事项 ................................................................................................ 5
正 文 ............................................................................................................................ 6
一、本次收购的基本情况 ..................................................................................... 6
二、收购人的主体资格 ......................................................................................... 6
三、本次收购的批准与授权 ................................................................................. 7
四、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件 ...................................... 8
五、结论性意见 ..................................................................................................... 9
福建天衡联合律师事务所
关于福建省汽车工业集团有限公司
免于提交豁免要约收购申请事宜之
专项核查法律意见书
〔2018〕天衡福非字第 0059-12 号
致：福建省汽车工业集团有限公司
福建天衡联合律师事务所接受厦门金龙汽车集团股份有限公司的委托，指派林
晖律师、吕亮亮律师和陈韵律师，担任厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行
股票事项的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理
办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师就福建省汽车工业集团有限公司认购厦门金龙
汽车集团股份有限公司非公开发行股票是否符合免于向中国证券监督管理委员会
提交豁免要约收购申请条件出具本专项核查法律意见书。
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法律意见书
引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下
特定的含义：
发行人/上市公司 是指 厦门金龙汽车集团股份有限公司。曾用名“厦门
汽车股份有限公司”、“厦门金龙汽车股份有限公
司”
收购人/福汽集团 是指 福建省汽车工业集团有限公司
本次发行、本次非公 是指 厦门金龙汽车集团股份有限公司向包括发行人
开发行 控股股东福建省汽车工业集团有限公司在内的
不超过 10 名特定对象发行不超过 121,347,702 股
（含本数）A 股股票的行为
本次收购 是指 福建省汽车工业集团有限公司认购厦门金龙汽
车集团股份有限公司向其非公开发行的
42,471,696 股股票的行为
股票认购协议 是指 福建省汽车工业集团有限公司与厦门金龙汽车
集团股份有限公司于 2018 年 5 月 31 日签订的
《福建省汽车工业集团有限公司与厦门金龙汽
车集团股份有限公司之附条件生效的非公开发
行股票认购协议》
福建省国资委 是指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
《收购管理办法》 是指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会
天衡律师、本所律师 是指 林晖律师、吕亮亮律师和陈韵律师
元 是指 人民币元
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法律意见书
二、律师声明事项
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师进行上述核查验证，已经得到相关方的保证，其已提供与本次收购涉
及的全部文件资料，相关文件资料真实、准确、完整。
本所律师不对本次收购涉及的会计、审计、验资、资产评估、财务分析、投资
决策和业务发展等中国境内法律事项之外的其他专业事项发表意见，本所律师不具
备对该等专业事项进行核查验证和发表意见的适当资格。本法律意见书对相关会计
报表、审计报告、验资报告、资产评估报告或其他专业报告的数据、结论等内容的
引述，已履行一般注意义务，但该等引述并不意味着本所律师对该等内容的真实性、
准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。
本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得
用作其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。
本法律意见书正本一式五份，无副本，各正本具有同等法律效力。
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法律意见书
正 文
一、本次收购的基本情况
根据发行人与福汽集团签订的股票认购协议及本次非公开发行主承销商向福
汽集团发送的《缴款通知书》，福汽集团以 6.49 元/股的价格认购发行人本次发行的
42,471,696 股股票，股份认购款合计 275,641,307.04 元。本次收购前，福汽集团持
有发行人 188,756,150 股股份，占发行人股本总额 31.11%。本次收购完成后，福汽
集团持有发行人 231,227,846 股股份，占发行人股本总额的 32.25%。
二、收购人的主体资格
根据福汽集团提供的《营业执照》、公司章程等资料，福汽集团现持有福建省市
场监督管理局签发的统一社会信用代码为 91350000158142690Y 的《营业执照》，住
所为福建省福州高新区海西园高新大道 7 号，法定代表人为黄莼，注册资本为
137,430 万元，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为“对汽车行业投
资、经营、管理；汽车销售；交通技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”，营业期限自 1991 年 11 月 29 日至 2041 年 11 月 28 日。
截至本法律意见书出具之日，福汽集团为福建省国资委履行出资人职责的国有
独资有限责任公司。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
经核查，福汽集团不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列禁止收购
上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
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综上，天衡律师认为，收购人依法设立且有效存续，不存在《收购管理办法》
规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
三、本次收购的批准与授权
（一）收购人的审批情况
2018 年 5 月 28 日，福汽集团办公会审议通过了《关于金龙汽车 2018 年度非公
开发行的议案》和《关于集团公司认购金龙汽车 2018 年非公开发行股份的议案》等
议案，同意福汽集团实施本次收购。
（二）发行人的审批情况
1、2018 年 5 月 31 日，发行人召开第九届董事会第八次会议，会议审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2018 年非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公
司 2018 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司
2018 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨控股股东参与认购本次发行的股票并
与公司签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关
的议案。
2018 年 6 月 29 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过本次发
行所涉相关议案。
2、2018 年 8 月 31 日，发行人召开第九届董事会第十次会议，会议审议通过了
《关于公司 2018 年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，就本次发行相关事项
进行修订。
3、2018 年 12 月 5 日，发行人召开第九届董事会第十二次会议，会议审议通过
了《关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司
2018 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关
于公司与福建省汽车工业集团有限公司签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协
议之补充协议〉的议案》《关于使用募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项
目的议案》等议案，就本次发行相关事项进行修订。
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4、2019 年 4 月 3 日，发行人召开第九届董事会第十五次会议，会议审议通过
了《关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司
2018 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》《关于公司
非公开发行股票决议有效期延期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权
办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，就本次发行报告期内所涉变动
事项进行更新修订并将本次发行相关决议及授权的有效期延长十二个月。
2019 年 4 月 30 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，会议审议通过了《关于
公司非公开发行股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事
会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》。
（三）福建省国资委的批准
2018 年 6 月 25 日，福建省国资委作出闽国资运营〔2018〕140 号《福建省人
民政府国有资产监督管理委员会关于厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行
股票的批复》，同意发行人向包括控股股东福汽集团在内的不超过 10 名的特定投资
者非公开发行股票。
（四）中国证监会的批复
中国证监会于 2019 年 9 月 27 日出具《关于核准厦门金龙汽车集团股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2019﹞1557 号），核准发行人非公开发行不
超过 121,347,702 股股票。
经查验，天衡律师认为，本次收购已经履行了必要的批准和授权程序。
四、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，收购人若符合该条第二款第（一）
项规定，即“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承
诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，
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则“相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登
记机构申请办理股份转让和过户登记手续”。
经核查：
1、本次认购完成后，福汽集团将持有发行人 32.25%的股份，福汽集团对发行
人的持股比例超过 30%。
2、本次非公开发行中，福汽集团已通过签署股票认购协议承诺其所认购的股
票，自发行结束日起 36 个月内不得转让。
3、2018 年 6 月 29 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，经非关联股
东审议，本次会议通过《关于提请股东大会批准福建省汽车工业集团有限公司免于
提交豁免要约收购申请的议案》，同意福汽集团免于以要约方式增持本次非公开发
行的股份。
综上，天衡律师认为，福汽集团本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第
二款第（一）项规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，福汽集团
可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
五、结论性意见
综上，天衡律师认为，福汽集团依法设立且有效存续，不存在《收购管理办法》
规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格；本次收购已取得必要
的批准和授权程序，福汽集团本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第二款第
（一）项规定的条件，福汽集团可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
专此意见！
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（此页系《福建天衡联合律师事务所关于福建省汽车工业集团有限公司免于提交豁
免要约收购申请事宜之专项核查法律意见书》的签章页，无正文）
福建天衡联合律师事务所 经办律师：
负责人：孙卫星 林 晖
吕亮亮
陈 韵
年 月 日
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