福建天衡联合律师事务所
关于厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票
之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
法律意见书
目 录
引 言 .............................................................................................................................. 4
一、释义 ...................................................................................................................4
二、律师声明事项 ...................................................................................................4
正 文 .............................................................................................................................. 6
一、本次发行的批准和授权 ...................................................................................6
二、本次发行的实施过程和发行结果 ...................................................................7
三、结论性意见 .....................................................................................................10
福建天衡联合律师事务所
关于厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票
之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
〔2018〕天衡福非字第 0059-11 号
致：厦门金龙汽车集团股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受厦门金龙汽车集团股份有限公司的委托，指派吕
亮亮律师和陈韵律师，担任厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票事项的
专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，天衡律师对本次发行过程及认购对象合规性等事项进行现场见证
并发表法律意见。
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法律意见书
引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下
特定的含义：
发行人 是指 本次非公开发行股票的主体，即“厦门金龙汽车
集团股份有限公司”。曾用名“厦门汽车股份有
限公司”、“厦门金龙汽车股份有限公司”
本次发行、本次非公 是指 厦门金龙汽车集团股份有限公司向包括发行人
开发行 控股股东福建省汽车工业集团有限公司在内的
不超过 10 名特定对象发行不超过 121,347,702 股
（含本数）A 股股票的行为
福建省国资委 是指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
福汽集团 是指 福建省汽车工业集团有限公司
《管理办法》 是指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 是指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《认购邀请书》 是指 《厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行
股票认购邀请书》
《申购报价单》 是指 《厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行
股票申购报价单》
中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会
兴业证券 是指 兴业证券股份有限公司
天衡律师、本所律师 是指 吕亮亮律师和陈韵律师
元 是指 人民币元
二、律师声明事项
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法
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法律意见书
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师进行上述核查验证，已经得到发行人的保证：向本所律师提供的文件
资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件资料的复印件均与原始件
一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名与印章均是真实有效的；已
向本所律师提供与本次发行涉及的全部文件资料，已向本所律师披露与本次发行涉
及的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本所律师不对本次发行涉及的会计、审计、验资、资产评估、财务分析、投资
决策和业务发展等中国境内法律事项之外的其他专业事项发表意见，本所律师不具
备对该等专业事项进行核查验证和发表意见的适当资格。本法律意见书对相关会计
报表、审计报告、验资报告、资产评估报告或其他专业报告的数据、结论等内容的
引述，已履行一般注意义务，但该等引述并不意味着本所律师对该等内容的真实性、
准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。
本所及本所律师同意发行人部分或全部在本次发行所涉申报文件中自行或按
中国证监会审核要求，引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致歧义或
曲解。本所及本所律师同意本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用。未经本所及本所律师书面同
意，不得用作其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。
本法律意见书正本一式五份，无副本，各正本具有同等法律效力。
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法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1、2018 年 5 月 31 日，发行人召开第九届董事会第八次会议，会议审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2018 年非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公
司 2018 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司
2018 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨控股股东参与认购本次发行的股票并
与公司签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关
的议案。
2018 年 6 月 29 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过本次发
行所涉相关议案。
2、2018 年 8 月 31 日，发行人召开第九届董事会第十次会议，会议审议通过了
《关于公司 2018 年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，就本次发行相关事项
进行修订。
3、2018 年 12 月 5 日，发行人召开第九届董事会第十二次会议，会议审议通过
了《关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司
2018 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关
于公司与福建省汽车工业集团有限公司签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协
议之补充协议〉的议案》《关于使用募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投
项目的议案》等议案，就本次发行相关事项进行修订。
4、2019 年 4 月 3 日，发行人召开第九届董事会第十五次会议，会议审议通过
了《关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司
2018 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》《关于公
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法律意见书
司非公开发行股票决议有效期延期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全
权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，就本次发行报告期内所涉变
动事项进行更新修订并将本次发行相关决议及授权的有效期延长十二个月。
2019 年 4 月 30 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，会议审议通过了《关于
公司非公开发行股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事
会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》。
（二）福建省国资委的批准
2018 年 6 月 25 日，福建省国资委作出闽国资运营〔2018〕140 号《福建省人
民政府国有资产监督管理委员会关于厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行
股票的批复》，同意发行人向包括控股股东福汽集团在内的不超过 10 名的特定投资
者非公开发行股票。
（三）中国证监会的批复
中国证监会于 2019 年 9 月 27 日出具《关于核准厦门金龙汽车集团股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2019﹞1557 号），核准发行人非公开发行不
超过 121,347,702 股股票。
综上，天衡律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权，具备发行条件，符
合《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次发行的实施过程和发行结果
（一）本次发行的承销
根据发行人与兴业证券签订的《承销协议》相关约定，兴业证券担任发行人本
次非公开发行的保荐机构和主承销商，承销本次非公开发行的股票，符合《管理办
法》第四十九条的规定。
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法律意见书
（二）认购邀请及申购报价
发行人与主承销商共同确定了《认购邀请书》发送对象名单，于 2020 年 1 月
15 日向投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》等附件，认购邀请对象包括发
行人截至 2019 年 12 月 31 日的前 20 名股东（不含关联方）、20 家证券投资基金管
理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者以及向发行人和主承销商表达认购意
向的 10 个其他投资者。
经查验，本次发行的《认购邀请书》和《申购报价单》系参照《实施细则》的
规定制作，《认购邀请书》已经发行人、保荐机构加盖公章并由保荐代表人签署，
发行人及主承销商向符合条件的认购邀请对象发出《认购邀请书》及《申购报价单》
等认购邀请文件，该等文件规定了选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等
事项的操作规则，符合《实施细则》第二十三条和第二十四条的规定。
根据天衡律师现场见证及查验，在《认购邀请书》约定的申购时间（2020 年 1
月 20 日 9:00 至 12:00 期间），发行人及主承销商共计收到认购邀请对象提交的有效
《申购报价单》及附件共 6 份，认购对象按《认购邀请书》约定及时足额缴纳保证
金。经查验，天衡律师认为，该等申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，认购
对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格，符合《实施细则》第
二十五条的规定。
（三）发行对象、发行价格及发行数量的确定
根据本次发行方案，本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股
票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）的 90%。根据前述定价原则，本次发行底价为 6.49 元/股。
在《认购邀请书》约定的申购时间内，发行人及主承销商共收到有效申购报价
单 6 份。结合本次非公开发行资金需求量，发行人及主承销商根据《认购邀请书》
确定的程序和规则，对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先、金额
优先、时间优先的原则确定本次发行价格为 6.49 元/股，发行数量为 110,308,906 股，
募集资金总额为 715,904,799.94 元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况
如下：
序
发行对象 获配数量（股） 获配金额（元）
号
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法律意见书
序
发行对象 获配数量（股） 获配金额（元）
号
1 福汽集团 42,471,696 275,641,307.04
2 五矿证券有限公司 15,403,697 99,969,993.53
3 福建省冶金（控股）有限责任公司 8,783,513 57,004,999.37
4 福建建工集团有限责任公司 17,340,000 112,536,600.00
5 福建省交通运输集团有限责任公司 8,770,000 56,917,300.00
6 福建省国有资产管理有限公司 8,770,000 56,917,300.00
7 福建华闽实业（集团）有限公司 8,770,000 56,917,300.00
合 计 110,308,906 715,904,799.94
注：发行人控股股东福汽集团承诺接受询价产生的发行价格，以现金认购不低于
本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 35%（含 35%），即福汽集团认购数量
为 121,347,702*35%=42,471,696 股。
经查验，天衡律师认为，本次非公开发行的发行结果符合《管理办法》《实施
细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）发出缴款通知书和签订股份认购合同
在上述发行结果确定后，发行人及主承销商于 2020 年 1 月 20 日向最终确定的
发行对象发出《缴款通知书》，通知认购对象最终确定的发行价格、获配股数、缴
款时间及指定的缴款账户等信息。发行人与发行对象签订正式认购合同。
经查验，天衡律师认为，发行人与发行对象签订的股票认购合同未违反法律、
行政法规的强制性规定，内容合法有效。
（五）发行对象的主体资格
本次非公开发行的认购对象共 7 名，分别为福汽集团、五矿证券有限公司、福
建省冶金（控股）有限责任公司、福建建工集团有限责任公司、福建省交通运输集
团有限责任公司、福建省国有资产管理有限公司和福建华闽实业（集团）有限公司。
根据主承销商簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经天衡律师核查，本次非
公开发行确定的发行对象符合《管理办法》第三十七条、《实施细则》的有关规定
以及发行人股东大会决议的相关要求，具备相应主体资格。
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法律意见书
（六）缴款及验资
2020 年 1 月 23 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（容
诚验字〔2020〕361Z0007 号），经其审验，截至 2020 年 1 月 22 日 15 时止，兴业证
券指定的收款银行账户已收到发行对象缴付的认购资金 715,904,799.94 元。
2020 年 1 月 24 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（容
诚验字〔2020〕361Z0008 号），经其审验，截至 2020 年 1 月 23 日，发行人已收到
认购对象缴付的募集资金总额 715,904,799.94 元，扣除与本次发行相关的费用
11,630,701.25 元，募集资金净额为 704,274,098.69 元，其中计入股本 110,308,906
元，计入资本公积金 593,965,192.69 元。
经查验，天衡律师认为，本次非公开发行的募集资金已足额缴纳。
三、结论性意见
经查验，天衡律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权，具备发行条件；
为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《股票认购协议》
等相关法律文件未违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法有效；本次非公开
发行的发行对象具备相应的主体资格；本次非公开发行的募集资金已足额缴纳；本
次发行程序符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果合法、有效。
专此意见！
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