金龙汽车：第六届董事会第五次会议决议暨召开2008年度股东大会的公告2009-04-10
证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2009-004
厦门金龙汽车集团股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议
暨召开2008 年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称：集团）第六届董事会第五次
会议于2009 年4 月9 日在本公司会议室召开。会议由郭清泉董事长召集并主持，
会议通知于2009 年3 月30 日以书面形式发出。会议应到董事7 人，实到董事6
人，独立董事张小虞因公务出差委托独立董事尹好鹏代为出席并表决。监事会成
员及公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、证券事务代表列席了会议。
会议的召集、召开程序符合法律、法规的要求及本公司章程的规定。会议各项议
案均以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，决议如下：
一、审议通过2008 年度总经理工作报告。
二、审议通过2008 年度董事会工作报告。
三、审议通过2008 年度财务决算报告。
四、审议通过2008 年度利润分配预案。
根据公司2008 年度财务决算报告，公司2008 年度实现归属于母公司所有者
的净利润196,525,004.52 元，扣除提取10%法定盈余公积金23,139,790.34 元，提
取10%任意盈余公积金23,139,790.34 元，计46,279,580.68 元，余150,245,423.84
元。加上年初未分配利润504,743,867.83 元，扣除直接计入所有者权益的利得和
损失118,114.05 元， 再扣除2008 年度内实施的送红股及派发现金红利
191,792,075.65 元，至此本年度可供分配的利润为463,079,101.97 元。
公司2008 年度利润分配预案为：按截止2008 年12 月31 日公司股份数
442597097 股为基数，每10 股派现金红利0.50 元（含税），计22,129,854.85 元，
剩余440,949,247.12 元，结转下年度。2
以上利润分配预案将提交股东大会审议批准后实施。
五、审议通过2008 年度报告（全文及摘要）。
六、审议通过审计委员会关于会计师事务所从事 2008 年度公司审计工作的
总结报告及续聘会计师事务所的议案，同意续聘天健光华（北京）会计师事务所
有限公司为本公司 2009 年度的外部审计机构，并支付其2008 年度审计费用110
万元。
七、审议通过审计委员会关于2008 年度履职情况的汇总报告。
八、审议通过薪酬与考核委员会关于2008 年度履职情况的汇总报告。
九、审议通过2008 年度集团高管人员薪酬实施方案。
十、审议通过2009 年度集团高管人员薪酬方案。
十一、审议通过修改集团《公司章程》的议案，提交股东大会批准。（章程
修改案见上交所网站）
十二、审议通过修改集团《董事会审计委员会年报工作规程》的议案。（《董
事会审计委员会年报工作规程》见上交所网站）
十三、审议通过制订集团《董事长办公会议制度》的议案。
十四、审议通过制订集团《内部审计制度》的议案。
十五、审议通过制订集团《全面预算管理制度》的议案。
十六、审议通过关于调整集团组织机构的议案。
十七、审议通过关于集团2009 年度银行授信的议案，同意集团向银行申请
总计人民币3 亿元的综合授信额度，其中：建设银行华辉支行、招商银行海天支
行、民生银行厦门分行各1 亿元，董事会并授权董事长与上述各家银行签署借款
合同。
十八、审议通过关于子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司（以下简称：金
龙联合公司）投资项目的议案：金龙联合公司投资13404 万元，利用原有轻客生
产线混线生产A＋轿车。金龙联合公司董事会决定，该项目资金来源为金龙联合
公司三方股东按持股比例增资和企业自筹，其中拟由股东增资10000 万元。集团
在金龙联合公司分红的前提下，按股权比例对金龙联合公司增资5100 万元。本
次增资后，金龙联合公司注册资本由56800 万元增加至66800 万元，本公司对其3
持股比例不变，仍为51%。
本项目主要针对发展中国家的市场需求，自主开发排量为1.3L 至1.6L 的A
＋轿车，并利用已建成的轻客生产线，混线生产，销往海外市场。
原有轻客生产线已投资4.16 亿元，其中：金龙联合公司投资2.18 亿元（金
龙联合公司三方股东共投资1 亿元，金龙联合公司自筹1.18 亿元）、金龙车身公
司投资1.98 亿元（集团投资1.68 亿元，金龙车身公司自筹3000 万元），见2006
年8 月8 日、12 月2 日公告。目前已建成冲压、焊装、涂装、总装完整的4 大
工艺生产线，具备年产3 万辆轻客的生产能力。本次项目投入13404 万元，用于
两厢车型的设计、白车身钣金模具及底盘、电器、内外饰的开发，并进行相应生
产线的完善，通过混线生产，可实现年新增5 万辆的生产能力。
十九、审议通过增补董事会战略委员会委员的议案，增补曾华胄先生为公司
第六届董事会战略委员会委员。
二十、董事会定于2009 年5 月5 日上午召开2008 年度股东大会。
股东大会议具体安排如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2009 年5 月5 日（星期二）上午8:30，会期半天
（三）会议地点：厦门市厦禾路820 号帝豪大厦28 层本公司会议室
（四）会议召开方式：现场表决方式
（五）股权登记日：2009 年4 月27 日
（六）出席会议对象：
1、2009 年4 月27 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的持有本公司股份的全体股东均可出席会议，因故不能出席会议的
股东，可以委托授权代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的股东大会见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（七）会议内容：
1、审议2008 年度董事会工作报告；
2、审议2008 年度监事会工作报告；4
3、审议独立董事2008 年度述职报告；
4、审议2008 年度财务决算报告；
5、审议2008 年度利润分配方案；
6、审议2008 年度报告；
7、审议关于续聘会计师事务所的议案；
8、审议关于修改公司章程的议案。
（八）出席会议登记办法：
1、登记手续。拟出席会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股
东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股
东账户卡、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书、代理人本人身份
证明于2009 年4 月30 日、5 月4 日上午8:00-12:00、下午14:30-17:30，5 月5
日上午8:00-8:30 到厦门市厦禾路820 号帝豪大厦28 层本公司董秘室办理登记手
续；也可于上述登记时间书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材
料应包括股东名称、身份证明复印件、股东账号、股权登记日所持有表决权的股
份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权
委托书），并注明“2008 年度股东大会登记”字样。(授权委托书格式见附件)
2、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、
股东帐号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（九）参加会议的股东住宿及交通费自理。
（十）联系地址及电话
联系地址：厦门市厦禾路820 号帝豪大厦28 层本公司董秘室
邮政编码：361004
电话：0592-2969815
传真：0592-2960686
联系人：骆沙波
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2009 年4 月11 日5
附件：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2008 年度股东大会授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席厦门金龙
汽车集团股份有限公司2008 年度股东大会，并代表本人（或本单位）依照以下
指示对下列议案行使表决权。
议案表决意见
序号
议 案 内 容
同意 反对 弃权
1 2008 年度董事会工作报告
2 2008 年度监事会工作报告
3 独立董事2008 年度述职报告
4 2008 年度财务决算报告
5 2008 年度利润分配方案
6 2008 年度报告
7 关于续聘会计师事务所的议案
8 审议关于修改公司章程的议案。
1、请在相应栏内以“√”表示投票意向
2、上表未作具体指示的议案，股东代理人可全权行使表决权。
委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码或营业执照号：
委托人持股数：
委托人证券帐户号码：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托期限：自委托日至会议闭幕为止
委托人：（签名或盖章）
委托日期：2009 年 月 日
注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
2、法人股东委托须由法定代表人签字并加盖公章。1
厦门金龙汽车集团股份有限公司章程修改案
1、修改公司章程第二条：
章程第二条原为：
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。
公司经厦门市经济体制改革委员会和厦门市财政局以厦体改（1992）010 号
文批准，以社会募集方式设立；在厦门市工商行政管理局注册登记，取得营业执
照，营业执照号：3502001001675。
建议修改为：
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。
公司经厦门市经济体制改革委员会和厦门市财政局以厦体改（1992）010 号
文批准，以社会募集方式设立；在厦门市工商行政管理局注册登记，取得营业执
照，营业执照号：350200100014292。
2、修改公司章程第四十一条
公司章程第四十一条原为：
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，按照担保金额连续十二
个月内累计计算原则，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
建议修改为：
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。2
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，按照担保金额连续十二
个月内累计计算原则，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的50％，且绝对金额超过5000 万元以上；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
3、修改公司章程第四十二条
公司章程第四十二条原为：
第四十二条 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,除
应当及时披露外,还应当提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上
市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
(二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计
净资产的50%以上,且绝对金额超过5000 万元；
(三) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上,且绝对金额超过500 万元；
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000 万
元；
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元。
………
建议修改为：
第四十二条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公
司义务的债务除外)达到下列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东大3
会审议：
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上
市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
(二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计
净资产的50%以上,且绝对金额超过5000 万元；
(三) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上,且绝对金额超过500 万元；
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000 万
元；
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元。
………
4、修改公司章程第一百六十五条
公司章程第一百六十五条原为：
第一百六十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司制定利润
分配方案时遵循以下原则：
（一）重视对投资者的合理回报；
(二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见。
建议修改为：
第一百六十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司利润分配
政策应保持连续性和稳定性。公司制定利润分配方案时遵循以下原则：
（一）重视对投资者的合理回报；
（二）公司可以进行中期现金分红；
（三） 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十；
(四） 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原
因，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配4
的现金红利,以偿还其占用的资金。
5、修改公司章程第四十五条
公司章程第四十五条原为：
第四十五条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
建议修改为：
第四十五条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
