金龙汽车2008 年度股东大会会议资料
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厦门金龙汽车集团股份有限公司
2008 年度股东大会会议资料
二○○九年五月五日金龙汽车2008 年度股东大会会议资料
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（文件一） 厦门金龙汽车集团股份有限公司
2008 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2008 年，公司面对国际金融危机和经济形势恶化带来的负面影响，采取各种措施，
努力促进经营管理总体平稳发展。现将2008 年度董事会工作报告如下：
一、2008 年度工作回顾
（一）公司经营情况
1、报告期内公司整体经营情况
公司主营大、中、轻型客车的生产和销售。本报告期公司的经营呈现以下几方面
的特点：
（1）国内外市场环境急剧变化，影响企业经济效益。
2008 年客车市场的发展呈现出前高后低、上下半年大幅波动的走势。上半年尽管
受到雪灾、地震等不利因素的影响，但客车排放标准由国Ⅱ转国Ⅲ的提前消费使上半
年客车行业销售整体走高；下半年由于全球性金融危机的影响，市场严重萎缩、原材
料价格以及汇率大幅波动。受此影响，下半年以来公司经营面临较大压力，全年销售
和盈利状况呈现下滑的局面。
报告期内，公司主要产品的销量情况具体列示如下：
销 量
主要产品
销量（辆） 同比增长
客车整车合计 45755 -14.7％
大型客车 15870 1.4％
中型客车 15935 -4.3％
轻型客车 13950 -34.6％
车身（台套） 30774 -47％金龙汽车2008 年度股东大会会议资料
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面对外部环境的急剧变化，公司虽然采取各种措施，努力保持了公司资产的稳定
增长和销售收入的基本持平，但效益仍出现较大幅度的下降。截止2008 年12 月31
日，公司总资产为80.76 亿元，净资产为13.78 亿元，同比增长14.64%和11.51%。2008
年全年共实现营业收入123.90 亿元，同比减少0.42%；实现净利润19,652.50 万元，
同比下降27.99%，其中扣除非经常性损益后的净利润为12,631.85 万元，同比下降
50.69%。
（2）大中型客车继续保持在行业优势地位。
2008 年度公司各型客车总销量为45755 辆，同比下降14.7%。其中，大中型客车
的销售合计为31805 辆，同比下降1.6%；大中型客车总销量在客车行业内继续处于
优势地位。
（3）出口产品结构变化明显。
2008 年度，公司海外出口克服了海狮轻客出口减少带来的困难，在销售量下降的
情况下保持了销售额的基本稳定，全年共出口客车10298 辆，同比下降33.8%；出口
额为271,112 万元，同比下降1.30%，出口额占公司总销售收入21.88%，同比下降1.42
个百分点。本年度，公司产品出口结构发生了显著变化，中型客车逆势增长，同比增
长18.2%，大型客车略降2.7%，轻型客车大幅下降52.9%。
（4）公司整体实力和品牌形象不断提升。
2008 年，公司再次入选“中国企业500 强”和“中国制造业企业500 强”，在中
国汽车工业30 强评选中位列第16 位。2008 年，公司成立20 周年，以此为契机，公
司总结20 年来经营发展成就，进一步提升企业品牌形象。
2、主营业务分行业或分产品情况表 单位:元
分行业或
分产品
营业收入 营业成本
营业利
润率(%)
营业收入
比上年同
期增减(%)
营业成本
比上年同
期增减(%)
营业利润率
比上年同期
增减
行 业
客车制造 12,389,728,489.76 11,051,240,644.46 10.80% -0.42% 2.17%
减少2.26 个
百分点
产 品
客车产品 12,389,728,489.76 11,051,240,644.46 10.80% -0.42% 2.17%
减少2.26 个
百分点金龙汽车2008 年度股东大会会议资料
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3、主营业务分地区情况表 单位:元
地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)
中国 9,678,605,508.76 -0.17%
其他国家 2,711,122,981.00 -1.30%
4、主要控股公司的经营情况及业绩
厦门金龙联合公司：主营客车生产与销售。该公司总资产31.39 亿元，净资产7.66
亿元。本公司持有该公司的股份比例为51%。报告期内该公司全年销售客车13146 辆，
同比增长5.52%，其中，大型客车6734 辆、中型客车4857 辆、轻型客车1555 辆，
分别同比增长16.08 %、下降16.36%和增长82.94%；完成销售收入46.5 亿元，同比
增长17.2%；实现净利润7408.90 万元，同比下降33.5%。
金龙旅行车公司：主营客车生产与销售。该公司总资产16.77 亿元，净资产3.95
亿元。本公司持有该公司的股份比例为60%。全年销售客车16218 辆，同比下降
35.54%，其中，大型客车3527 辆、中型客车3165 辆、轻型客车9526 辆，分别同比
下降22.33%、 7.51%和44.61%；完成销售收入30.03 亿元，同比下降25.06% ；实
现净利润2990.28 万元，同比下降80.4%。业绩下降幅度较大的主要原因有两个方面：
(1)与上年度相比，该公司轻客出口大量减少，导致总体销量大幅下降；(2)本年度计
提各项减值准备4521 万元。
苏州金龙公司：主营客车生产与销售。该公司总资产23.70 亿元，净资产4.92 亿
元。本公司子公司厦门金龙联合公司持有该公司的股份比例为60%。报告期内该公司
全年销售客车16391 辆，同比增长2.35%，其中，大型客车5609 辆、中型客车7913
辆、轻型客车2869 辆，分别同比增长5.65%、6.52%和下降12.45%；完成销售收入
45.32 亿元，同比增长10.7% ；实现净利润10597.55 万元，同比下降18.1%。
金龙车身公司：主要从事轻客车身的制造。该公司总资产6.66 亿元，净资产5.69
亿元。本公司持有该公司的股份比例为87.69%。报告期内该公司实现销售收入31155
万元，同比下降40.8%；净利润7681.98 万元，同比下降39.2%。
5、公司技术改造、技术创新的情况
公司坚持走多元化自主创新之路，探索形成“匹配优化＋集成创新”的自主研发
模式，推出BRT 城市公交车、混合动力城市公交车、天然气（CNG）中短途公路客
车、氢燃料电池客车等满足市场需求的新产品。子公司厦门金龙联合公司在其轻客
XMQ6520 车型获得了国家产品目录公告、环保认证和3C 认证的基础上开发拓展车金龙汽车2008 年度股东大会会议资料
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型10 项，已获目录6 项；金龙车身公司完成了新车型的开发论证，并正委托进行新
车型设计。报告期内，公司三家整车企业——厦门金龙联合公司、金龙旅行车公司、
苏州金龙公司均通过高新技术企业认定；根据相关规定，该三家子公司将自2008 年
起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率征收企业所得
税。此外，厦门金龙联合公司获批设立了博士后科研工作站。
（二）报告期内董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
(1) 公司于2008 年1 月8 日召开五届十七次董事会会议，决议公告刊登在2008
年1 月9 日的《上海证券报》、《中国证券报》。
(2) 公司于2008 年4 月16 日召开五届十八次董事会会议，决议公告刊登在2008
年4 月18 日的《上海证券报》、《中国证券报》。
(3) 公司于2008 年4 月25 日召开五届十九次董事会会议，决议公告刊登在2008
年4 月28 日的《上海证券报》、《中国证券报》。
(4) 公司于2008 年5 月16 日召开五届二十次董事会会议，决议公告刊登在2008
年5 月20 日的《上海证券报》、《中国证券报》。
(5) 公司于2008 年6 月11 日召开六届一次董事会会议，决议公告刊登在2008
年6 月12 日的《上海证券报》、《中国证券报》。
(6) 公司于2008 年7 月14 日召开六届二次董事会会议，决议公告刊登在2008
年7 月18 日的《上海证券报》、《中国证券报》。
(7) 公司于2008 年8 月13 日召开六届三次董事会会议，决议公告刊登在2008
年8 月15 日的《上海证券报》、《中国证券报》。
(8) 公司于2008 年10 月28 日召开六届四次董事会会议，决议公告刊登在2008
年10 月29 日的《上海证券报》、《中国证券报》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
（1）经2007 年度股东大会批准，公司2007 年度利润分配方案为：按截止2007
年12 月31 日公司总股本295,064,731 股为基数，每10 股送红股5 股、派现金红利1.50
元（含税），共计19,179.21 万元。2008 年6 月3 日公司在《上海证券报》、《中国证券
报》刊登了2007 年度利润分配实施公告，确定股权登记日为2008 年6 月6 日，除权
除息日为6 月10 日，新增可流通股份上市流通日为6 月11 日。截止目前，2007 年度
利润分配方案已实施完毕，已派发2007 年度现金红利4,421.12 万元，送红股后公司金龙汽车2008 年度股东大会会议资料
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总股本增加至442,597,097 股。
（2）根据2008 年第二次临时股东大会决议，公司为子公司厦门金龙联合公司向
中国进出口银行办理客车出口项目卖方信贷借款人民币10,000.00 万元提供连带责任
保证，担保期限2 年，截止至2010 年11 月6 日。
（三） 公司投资情况
1、募集资金使用情况
2006 年，公司非公开发行3000 万股股份，扣除发行费用后募集资金净额为人民
币29,748.40 万元。截至2008 年6 月30 日，募集资金已全部使用完毕。具体如下：
单位：万元
承诺项目
拟投入
金额
是否变
更项目
实际投
入金额
预计
项目收益
产生收
益情况
(注5)
是否符
合计划
进度
是否符
合预计
收益
增资金龙车身公司，用于该
公司扩大产能及技术改造
（注1）
16,800 否 16,800 2000／年 32,348 是 是
增资厦门金龙联合公司，用
于该公司易地技改项目一期
工程及轻型客车生产基地建
设项目（注2）
8,670 否 8,670 2000／年 43,888 是 是
增资厦门金龙汽车空调有限
公司，用于客车空调生产项
目（注3）
4,500 否 2,100 500／年 1,413 是 是
合计 29,970 - 27,570 - 77,649 - -
未达到计划进度和预计收益
的说明（分具体项目）
无
变更原因及变更程序说明
（分具体项目）
（详见注4）
募集资金承诺项目使用情况说明：
注1：该项目已于2007 年上半年建成投产，形成了年产6 万台套车身及其CKD、SKD 的生
产能力。本公司对金龙车身公司的持股比例由80%增加至87.69%。
注2：厦门金龙联合公司易地技改项目一期工程已建成投产；轻型客车生产基地项目已正式
建成并投产。
注3：该项目一期工程已建成投产。
注4：金龙空调公司经过两年来的运作，自有资金较为充裕，合资双方股东协商后认为其后
续项目建设和日常经营所需资金无需以股东增资形式筹集，可以公司自有资金和银行贷款自行解金龙汽车2008 年度股东大会会议资
料
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决。因此，为提高资金的使用效率，经公司2007 年度股东大会批准，将原计划增资于金龙空调公
司的部分尚未使用的募集资金2,178.40 万元变更为补充公司流动资金。
注5：“产生收益情况”为2006 年至2008 年12 月31 日实现的效益，系2006 年至2008 年12
月31 日期间被投资公司实现的净利润。
2、募集资金变更项目情况
单位:万元
变更投资项目资金总额 2,178.40
变更后的
项目
对应原承诺项目名称
变更后项
目拟投入
金额
实际投入
金额
产生
收益
情况
是否符
合计划
进度
是否符
合预计
收益
补充公司
流动资金
增资厦门金龙汽车空调有限公
司，用于客车空调生产项目
2,178.40 2,178.40 - - -
合计 - 2,178.40 2,178.40 - - -
注：募集资金变更项目情况详见“募集资金承诺项目使用情况说明”之注4。
3、非募集资金项目情况
(1) 报告期内，公司对子公司厦门金龙汽车物流有限公司共增资1200 万元。其中，
本公司增资800 万元，子公司厦门金龙联合公司与金龙车身公司分别增资200 万元。
增资后，金龙物流公司注册资本由3000 万元增加至5000 万元，各方股东持股比例不
变，本公司持股比例仍为40%。
(2)报告期内，本公司对子公司厦门金龙联合公司按持股比例增资5100 万元。增
资后，厦门金龙联合公司注册资本由46800 万元增加至56800 万元，本公司对其持
股比例不变，仍为51%。
(3)报告期内，本公司对子公司金龙车身公司按持股比例增资8769 万元。增资后，
金龙车身公司注册资本由9746.67 万元增加至19746.67 万元，本公司对其持股比例
不变，仍为87.69%。
（四）公司治理情况
1、完善相关规章制度
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社
会公众股东权益保护的若干规定》等中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上金龙汽车2008 年度股东大会会议资料
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市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露管理，规范经营运作行
为。
报告期内，公司制订了《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作
制度》，修订了《资产减值准备和损失处理的内部控制制度》。
2、完善法人治理结构
报告期内，公司治理结构较为完善，基本符合公司章程的规定和中国证监会的相
关要求。报告期内，公司如期完成了董事会、监事会的换届选举工作。2008 年6 月
11 日，公司2008 年第一次临时股东大会选举产生了第六届董事会、监事会。第六届
董事会由7 名董事组成，其中独立董事3 名，占公司董事人数的三分之一以上。监事
会由3 名监事组成，其中一名为职工代表担任的监事。新一届董事会设立了战略委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。
在董事会换届的同时，公司还完成了经营机构的换届工作。六届一次董事会聘任
了公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和证券事务代表。
3、公司治理专项自查活动情况
公司自2007 年度开展公司治理专项活动以来，持续加强公司治理的整改建设，
目前基本完成了整改报告中所列的事项，例如成立了董事会薪酬与考核委员会，并加
强董事会各专门委员会的建设；成立了内部审计机构，发挥审计部门的监督职能，进
一步管理和控制子公司的财务风险。
4、独立董事履行职责情况
报告期内，公司第五届董事会独立董事何少平、游相华和白劭翔应出席的董事会
次数为5 次，亲自出席5 次。公司第六届董事会独立董事张小虞、傅元略和尹好鹏应
出席的董事会次数为4 次，亲自出席4 次。公司独立董事任职期间，均诚信、勤勉地
履行独立董事职责，认真审议报告期内公司召开的董事会表决事项，提出积极的建议，
对需要独立董事发表独立意见的事项，审慎地出具意见，在公司规范运作、科学决策、
维护中小股东权益等方面发挥了积极作用。
5、有关公司独立性的说明
相对于公司第一大股东福建省汽车工业集团有限公司及第二大股东厦门机电集
团有限公司，本公司人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立金龙汽车2008 年度股东大会会议资料
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承担责任和风险。
6、公司内部控制制度的建立健全情况
公司根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的要求，结合公司实际情况，
建立了公司治理组织结构。同时，为了确保公司资产的安全与完整，实现经营管理目
标，公司依据国家有关法律法规的规定，结合自身特点，建立了一系列内部控制制度。
公司内部控制制度包括：公司章程、“三会”议事规则、经理机构工作规则、信
息披露管理制度、财务管理制度、内部审计制度、经营计划管理制度、投资企业管理
制度、劳动人事管理制度等内部管理制度体系。针对作为控股公司的特点，公司还特
别制订了外派董事和外派管理人员管理办法等，加强对相关人员的管理，明确其职责
和对其履行职责的奖惩措施。在信息披露与投资者关系管理方面，公司制定了信息披
露管理办法、投资者关系工作管理制度，进一步建立和明确了控股子公司重大信息的
报告制度，明确信息披露责任人。
此外，董事会审计委员会对公司内部控制的建立和完善提出了许多意见和要求，
如要求通过培训使公司全体员工对内控建设取得统一认识；要求明确专门部门负责内
控制度的执行和监督检查，将战略目标的落地与内控的实施相结合等。
2008 年度，厦门证监局对公司及各核心子公司进行了现场检查，并对检查中发现
的问题提出监管意见。2009 年度，公司将根据厦门证监局的监管意见和建议以及《企
业内部控制基本规范》，加强对公司发展战略的研究，建立公司的内控建设体系，完
善对各控股子公司的内部监督机制。
（五）重要事项
1、重大诉讼仲裁事项
报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。
2、 破产重整相关事项
报告期内，公司无破产重整相关事项。
3、资产交易事项
报告期内，公司无重大收购、出售资产，资产置换及吸收合并事项。
4、重大关联交易事项金龙汽车2008 年度股东大会会议资料
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报告期内，公司无重大关联交易事项。
报告期内，公司不存在大股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况。
5、重大托管、承包、租赁事项
报告期内，公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、
租赁本公司资产的事项。
6、担保事项
(1) 提供担保 单位：元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0
报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 0
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 100,000,000
报告期末对子公司担保余额合计 100,000,000
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 100,000,000
担保总额占公司净资产的比例(%) 7.26%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 100,000,000
担保总额超过净资产50％部分的金额 0
上述三项担保金额合计 100,000,000
注：报告期内，公司为子公司厦门金龙联合公司向中国进出口银行贷款提供担保，担保额为
人民币1 亿元，担保期限为两年。
(2) 报告期内，公司子公司因销售产品的需要，为经销商及客户提供回购担保：
①报告期末，金龙旅行车公司为销售客户汽车按揭贷款提供回购担保余额为
13,378.35 万元。
②报告期末，厦门金龙联合公司为销售客户提供汽车消费回购担保余额为
31,226.21 万元。
③报告期末，苏州金龙公司为销售客户汽车按揭贷款提供回购担保余额为
17,631.23 万元。金龙汽车2008 年度股东大会会议资料
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7、委托理财情况
报告期内，公司无委托理财情况。
8、其他重大合同
(1)本报告期，公司子公司金龙旅行车公司以收到的银行承兑汇票97,270,786.00
元作为该公司开具银行承兑汇票的质押担保物。
(2) 本报告期，公司子公司苏州金龙公司以固定资产房屋建筑物中的净值
170,148,137.08 元、无形资产土地使用权中的净值36,168,850.95 元为抵押物取得银行
借款18,000 万元。
9、承诺事项履行情况
公司无在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。
10、会计师事务所的聘任及报酬支付情况
报告期内，公司根据股东大会的决议继续聘请天健华证中洲(北京)会计师事务所
有限公司对本公司的财务报告进行审计。
报告期内，天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司更名为天健光华(北京)会计
师事务所有限公司。
本年度公司支付天健光华(北京)会计师事务所有限公司的财务审计费用为110 万
元人民币。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供审计服务的连续年限为
九年。
11、公司、董事会及董事受处罚及整改情况
报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均
未受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评或交易所公开谴责。
二、对公司未来发展的展望
1、所处行业发展趋势及公司面临的竞争
(1) 所处行业的趋势及公司面临的挑战
2009 年中国客车行业的市场环境和竞争形态将发生很大改变，市场竞争越来越激
烈，企业将面临更为严峻的挑战。金龙汽车2008 年度股东大会会议资料
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受全球金融危机的影响，中国经济增长面临较大的下行压力，商务、工作和旅游
出行的减少，将降低客运企业投资信心和购买能力以及对旅游客车的需求；此外，2009
年财政开支减少，也将减少公务用车的需求量。近几年，铁路营运里程不断增加、速
度明显提高，尤其是城际高铁的不断建设和开通，对具有中短途优势的公路客运产生
明显分流作用。国家有关降低1.6 升以下排量乘用车的购置税，以及鼓励农民购买1.3
升以下排量微型客车的财政补贴政策，都将促进小排量微型车的销售，而冲击轻型客
车在农村市场的开拓。国内客车行业产品同质化严重、竞争区域相对狭小、竞争手段
较为单一，当外部环境出现困难时，这些因素将更加不利于客车企业的发展。随着金
融危机向全球蔓延，客车进口国的需求和支付能力都出现下降；此外，人民币的升值
对客车出口利润的挤压以及一些国家的非贸易壁垒政策都一定程度上抑制我国客车
的出口增长。
在我国政府拉动内需、促进消费的的宏观调控政策和措施的影响下，尤其是包含
汽车行业在内的十个行业振兴规划的出台背景下，客车行业的外部环境将可得到一定
程度的改善。不少公路客运企业的客车陆续达到更新换代的年限， 正在步入更换高
峰期。2008 年底国家出台一系列针对农村客运市场的扶持和补贴的政策后，农村客车
市场将迎来难得的发展机遇。公交公益化回归和公交优先政策的落实，以及2009 年
开始实施的燃油税征收，都将进一步提高公共交通的出行比例，从而带动公交市场（尤
其是大型公交客车）销量的增长。未来四年，政府计划以财政补贴的方式，在13 个
试点城市的公共交通服务领域推广使用超过六万辆的节能与新能源汽车，这将有利于
新能源客车的快速发展。经过多年的发展，国内客车在成本、研发设计、生产与销售
管理等方面仍具有一定的出口优势，海外仍然是国内客车企业重要的发展市场。
(2) 公司面临的风险和应对措施
宏观政策及市场风险：如上所述，受金融危机波及及国家宏观政策的影响，公司
产品的主要细分市场如客运、旅游、公务用车等市场需求均受到抑制，对2009 年度
公司销量增长形成较大压力。
原材料价格波动风险：2009 年原材料价格仍然存在波动的风险，公司成本控制及
存货管理存在不确定因素。
产品出口风险：受汇率波动、进口国政策调整、国际政治经济形势变化、国外代
理商经营风险等影响，公司产品出口存在一定的风险。金龙汽车2008 年度股东大会会议资料
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主要应对措施：2009 年公司将强抓市场，提升市场占有率；严格控制成本和费用，
降低三项费用率；以《企业内部控制基本规范》为指引，建立推行企业内控制度；推
进新产品研发，提高市场竞争力。
2、新年度经营计划及资金需求情况
2009 年度公司力争销售各型客车近5 万台、营业收入140 亿元、成本及费用130
亿元左右，公司生产经营新增资金约为5 亿元，资金来源主要为自筹。公司新产品研
发及项目投资约需4 亿元，公司将根据具体项目情况，选择最优的融资方式。
2009 年，面对更加严峻的宏观经济形势和行业竞争局面，公司董事会将更加勤勉
尽责地履行职责，规范治理运作，审慎决策，加强内控，带领公司同舟共济共渡难关。
以上报告，请审议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2009 年5 月5 日金龙汽车2008 年度股东大会会议资料
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（文件二） 厦门金龙汽车集团股份有限公司
2008 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2008 年度，监事会认真履行公司章程赋予的职责，列席了历次董事会和股东大会，
对公司重大事项提出独立意见。报告期内，监事会共召开六次会议：
1、2008 年4 月16 日召开五届十一次监事会会议，审议通过了2007 年度监事会
工作报告、2007 年度报告的书面审核意见以及对公司变更部分募集资金用途的意见。
决议公告刊登在2008 年4 月18 日的《上海证券报》、《中国证券报》。
2、2008 年4 月28 日以传真方式召开五届十二次监事会会议，审议通过了对公司
2008 年第一季度报告的书面审核意见。
3、2008 年5 月16 日召开五届十三次监事会会议，审议通过关于监事会换届及提
名第六届监事会监事候选人的议案。决议公告刊登在2008 年5 月20 日的《上海证券
报》、《中国证券报》。
4、2008 年6 月11 日召开六届一次监事会会议，选举刘艺虹女士为监事会主席。
决议公告刊登在2008 年6 月12 日的《上海证券报》、《中国证券报》。
5、2008 年8 月13 日召开六届二次监事会会议，审议通过了对公司2008 年半年
度报告的书面审核意见以及公司募集资金存放与使用情况专项报告。
6、2008 年10 月28 日以传真方式召开六届三次监事会会议，审议通过了对公司
2008 年第三季度报告的书面审核意见。
监事会认为：
1、报告期内，公司各项内部控制制度得到进一步完善，公司的决策程序符合《公
司法》和公司章程的规定；公司董事、高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、
公司章程或损害公司利益的行为。
2、天健光华(北京)会计师事务所有限公司为本公司出具的2008 年度标准无保留
意见的审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内，公司募集资金已使用完毕，实际投入项目与承诺投入项目一致，金龙汽车2008 年度股东大会会议资料
15
公司变更募集资金投向程序合法。
4、报告期内，公司无关联交易，无因关联交易损害上市公司利益的情况。
5、报告期内，公司无重大收购出售资产的情况，无因收购出售资产进行内幕交
易、损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。
以上报告，请审议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司监事会
2009 年5 月5 日金龙汽车2008 年度股东大会会议资料
16
（文件三） 厦门金龙汽车集团股份有限公司
独立董事2008 年度述职报告
述职人：张小虞
尊敬的各位股东及股东代表：
2008 年6 月11 日，经公司2008 年第一次临时股东大会选举，本人当选为第六届
董事会独立董事。自任职以来，本人严格按照《公司法》、《公司章程》、中国证监会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规和规范性文件的要
求，诚信勤勉地履行独立董事职责。现将2008 年度履职情况述职如下：
一、出席董事会会议情况
2008 年度，第六届董事会共召开了四次董事会会议，本人亲自出席了四次，认真
审议董事会各表决事项，对应由独立董事发表独立意见的事项审慎地出具意见。
二、作为董事会下设专业委员会委员履职情况
本人作为公司战略委员会委员，出席了第六届董事会战略委员会第一次会议，对
公司战略规划工作提出积极的意见和建议。
三、在2008 年度报告编制和披露过程中其他履职情况
根据中国证监会2008 年48 号文以及《关于做好上市公司2007 年年度报告及相
关工作的通知》精神，本人在公司2008 年年报的编制和披露过程中，工作情况如下：
1、2009 年1 月14 日，本人听取了财务总监汇报公司2008 年度的财务状况及经
营成果，对管理层做好2008 年度经营情况和2009 年度行业形势分析提出相关要求，
对公司市场和产品发展策略提出积极的建议。
2、2009 年3 月27 日，本人列席了公司第六届董事会审计委员会第四次会议，听
取管理层汇报公司2008 年度生产经营情况，审阅了年审会计师出具初步审计意见的
公司2008 年度的财务报告。
3、2009 年3 月27 日，本人到控股子公司厦门金龙旅行车有限公司实地考察。
四、对相关事项发表独立意见情况
1、2008 年6 月11 日，对公司第六届董事会第一次会议聘任高级管理人员发表独
立意见。金龙汽车2008 年度股东大会会议资料
17
2、2008 年8 月13 日，对增补第六届董事会董事提出独立意见。
3、2009 年4 月9 日，对公司2008 年度对外担保情况进行了审查，并发表专项说
明和独立意见。
厦门金龙汽车集团股份有限公司
独立董事： 张小虞
2009 年5 月5 日金龙汽车2008 年度股东大会会议资料
18
厦门金龙汽车集团股份有限公司
独立董事2008 年度述职报告
述职人：傅元略
尊敬的各位股东及股东代表：
2008 年6 月11 日，经公司2008 年第一次临时股东大会选举，本人当选为第六届
董事会独立董事。自任职以来，本人严格按照《公司法》、《公司章程》、《上市公司治
理准则》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律
法规和规范性文件的要求，诚信勤勉地履行独立董事职责。现将2008 年度履职情况
述职如下：
一、出席董事会会议情况
2008 年度，第六届董事会共召开了四次董事会会议，本人亲自出席了四次，认真
审议董事会各表决事项，对应由独立董事发表独立意见的事项审慎地出具意见。
二、发表独立董事意见情况
1．2008 年6 月11 日，对公司第六届董事会第一次会议聘任高级管理人员发表独
立意见。
2．2008 年8 月13 日，对增补第六届董事会董事提出独立意见。
3．2009 年4 月9 日，对公司2008 年度对外担保情况进行了审查，并发表专项说
明和独立意见。
4．在2009 年4 月9 日召开的公司第六届董事会第五次会议上，在审议《2009
年度高管人员薪酬和绩效考核方案》时，提出了几点建设性建议。
5.在2009 年4 月9 日召开的第六届董事会第五次会议上，在审议《集团公司全面
预算管理制度》和《内部审计制度》，本人提出了几点改进意见。
三、作为董事会下设专业委员会委员履职情况
1．作为审计委员会主任委员，组织审计委员会开展了以下工作：
（1）2008 年8 月7 日，审计委员会召开六届一次会议，审议了公司2008 年半年
度财务报告。
（2）2008 年10 月24 日，审计委员会召开六届二次会议，审议通过了公司2008
年第三季度财务报告。
（3）2008 年12 月5 日，审计委员会召开六届三次会议，与会计师事务所协商确金龙汽车2008 年度股东大会会议资料
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定了2008 年度公司审计报告初稿提交时间；对会计师事务所2008 年度审计工作提出
具体要求；就公司实施《企业内部控制基本规范》的前期相关工作进行讨论并提出指
导要求。
（4）在年审注册会计师进场前，审计委员会认真审阅了公司出具的2008 年度财
务报表，同意以此报表提交年审注册会计师开展审计工作。
（5）年报审计过程中，审计委员会督促年审会计师按照进度完成年度审计工作，
并与年审注册会计师就审计过程中的会计处理问题进行了沟通。
（6）2009 年 3 月 27 日，审计委员会召开六届四次会议，听取管理层汇报公司
2008 年度生产经营情况，审阅了年审注册会计师出具初步审计意见的公司 2008 年度
财务报告，并提交董事会审议。
2．作为薪酬委员会委员，出席了两次薪酬与考核委员会会议。
四、在2008 年度报告编制和披露过程中其他履职情况
根据中国证监会2008 年48 号文以及《关于做好上市公司2007 年年度报告及相
关工作的通知》精神，本人在公司2008 年年报的编制和披露过程中，工作情况如下：
1．2009 年1 月20 日，本人听取了财务总监汇报公司2008 年度的财务状况及经
营成果，要求公司应真实、准确、完整地编制和披露财务报告，并认真分析2008 年
度经营影响因素、深入探讨今后规避和控制风险的措施。
2．2008 年12 月15-16 日，本人到控股子公司金龙联合汽车工业（苏州）有限公
司实地考察。
3． 2009 年4 月10 日，本人到控股子公司厦门金龙旅行车有限公司进行实地考
察。
4． 2009 年2 月28 日至2009 年3 月3 日，参加了由中国证监会授权深圳证券交
易所举办的公司高级管理人员（独立董事）培训学习，获得结业证书。
5. 2008 年6 月后，公司召开了2 次股东大会，本人出席了各次股东大会。
厦门金龙汽车集团股份有限公司
独立董事： 傅元略
2009 年5 月5 日金龙汽车2008 年度股东大会会议资料
20
厦门金龙汽车集团股份有限公司
独立董事2008 年度述职报告
述职人：尹好鹏
尊敬的各位股东及股东代表：
2008 年6 月11 日，经公司2008 年第一次临时股东大会选举，本人当选为第六届
董事会独立董事。自任职以来，本人严格按照《公司法》、《公司章程》、中国证监会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规和规范性文件的要
求，诚信勤勉地履行独立董事职责。现将2008 年度履职情况述职如下：
一、出席董事会会议情况
2008 年度，第六届董事会共召开了四次董事会会议，本人亲自出席了四次，认真
审议董事会各表决事项，对应由独立董事发表独立意见的事项审慎地出具意见。
二、作为董事会下设专业委员会委员履职情况
1、作为薪酬与考核委员会主任委员，组织薪酬与考核委员会开展以下工作：
（1）2008 年11 月18 日，薪酬与考核委员会召开了六届一次会议，要求提出新
的公司高管人员薪酬方案并提交公司董事会审议。
（2）2009 年 4 月 8 日，薪酬与考核委员会召开了六届二次会议，核查了公司
2008 年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，认为其薪酬情况符合
公司董事会和股东大会确定的相关报酬依据及公司的劳动人事管理制度。会议还审议
通过了《2008 年度集团高管人员薪酬实施方案》、《2009 年度集团高管人员薪酬方案》，
提交公司董事会批准。
2、作为审计委员会委员，亲自出席了两次审计委员会会议，委托其他委员代为
出席两次。
三、在2008 年度报告编制和披露过程中其他履职情况
根据中国证监会2008 年48 号文以及《关于做好上市公司2007 年年度报告及相
关工作的通知》精神，本人在公司2008 年年报的编制和披露过程中，工作情况如下：
1、2009 年1 月14 日，本人听取了财务总监汇报公司2008 年度的财务状况及经
营成果，对管理层做好2008 年度经营情况和2009 年度行业形势分析提出相关要求，
对公司市场和产品发展策略提出积极的建议。
2、2008 年11 月17 日，本人到控股子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司、厦金龙汽车2008 年度股东大会会议资料
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门金龙汽车车身有限公司实地考察；2008 年12 月15-16 日，到控股子公司金龙联合
汽车工业（苏州）有限公司实地考察。
3、2009 年4 月10 日，本人到控股子公司厦门金龙旅行车有限公司进行实地考察。
四、对相关事项发表独立意见情况
1、2008 年6 月11 日，对公司第六届董事会第一次会议聘任高级管理人员发表独
立意见。
2、2008 年8 月13 日，对增补第六届董事会董事提出独立意见。
3、2009 年4 月9 日，对公司2008 年度对外担保情况进行了审查，并发表专项说
明和独立意见。
厦门金龙汽车集团股份有限公司
独立董事： 尹好鹏
2009 年5 月5 日金龙汽车2008 年度股东大会会议资料
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（文件四） 厦门金龙汽车集团股份有限公司
2008 年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2008 年度，公司经天健光华(北京)会计师事务所有限公司审计，出具了无保留意
见审计报告。主要财务指标分析如下：
1、主要会计数据 单位：元
主要会计数据 2008 年 2007 年 比上年增减(%)
营业收入 12,389,728,489.76 12,441,655,068.96 -0.42%
利润总额 361,639,058.66 573,945,143.49 -36.99%
归属于上市公司股东的净利润 196,525,004.52 272,908,186.38 -27.99%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润
126,318,477.60 256,192,901.35 -50.69%
基本每股收益 0.44 0.62 -29.03%
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.29 0.58 -50.00%
每股经营活动产生的现金流量净额* -0.03 1.63 -101.84%
主要会计数据 2008 年末 2007 年末 比上年增减(%)
总资产 8,076,068,634.63 7,044,698,104.23 14.64%
所有者权益 1,377,501,135.54 1,235,301,408.26 11.51%
归属于上市公司的每股净资产* 3.11 4.19 -25.78%
备注: 2008 年末公司总股本为442,597,097 股，2007 年末公司总股本为295,064,731 股，2007 年
每股经营活动产生的现金流量净额按调整后的股数重新计算为1.09 元/股。2007 年归属于上市公
司的每股净资产按调整后的股数重新计算为2.79 元/股。
（1）利润总额比去年同期减少36.99%，归属于上市公司股东的净利润比去年同
期减少27.99%，本年基本每股收益比上年基本每股收益（按调整后的股数重新计算）
减少29.03%，主要原因是2008 年累计销售量45865 台，比去年同期减少7900 台，
减少14.09%，累计营业收入123.9 亿元，比去年同期减少0.42%，毛利率比上年减少
2.26 个百分点，费用率比去年同期增加0.06 个百分点。
（2）非经常性损益主要包括莲岳路土地拆迁补偿收入5,962.28 万元及出售交通
银行股权收益1,058.37 万元。
（3）每股经营活动产生的现金流量净额比上年减少101.84%，主要原因有两点：
一是2007 年每股经营活动产生的现金净额1.63 元系按未调整的股数计算的，按调整
后的股数计算为1.09 元；二是经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少49,636.71金龙汽车2008 年度股东大会会议资料
23
万元，是由于存货期末数比年初数增加41,719.34 万元、应收账款期末数比年初增加
25,859.21 万元及受到限制的货币资金期末数比年初数增加15,632 万元。
（4）归属于上市公司的每股净资产比年初减少25.78%，主要由于本期送红股后
总股本增加，摊薄每股净资产。
2、资产构成情况 单位：元
本报告期末 上年期末数 同比变化情况
项目
期末数
占总资产
的比重
期末数
占总资产
的比重
变动金额
占总资产
的比重
总资产 8,076,068,634.63 7,044,698,104.23 1,031,370,530.40
应收票据 460,247,709.63 5.70% 331,037,131.45 4.70% 129,210,578.18 1.00%
应收账款 1,470,742,755.79 18.21% 1,212,150,654.62 17.21% 258,592,101.17 1.00%
其他应收款 70,332,709.85 0.87% 92,928,089.36 1.32% -22,595,379.51 -0.45%
存货 1,742,024,218.80 21.57% 1,324,830,792.51 18.81% 417,193,426.29 2.76%
投资性房地产 32,204,739.75 0.40% 34,450,268.93 0.49% -2,245,529.18 -0.09%
固定资产 1,349,038,803.90 16.70% 1,123,042,897.86 15.94% 225,995,906.04 0.76%
在建工程 47,601,872.57 0.59% 138,084,120.99 1.96% -90,482,248.42 -1.37%
短期借款 308,000,000.00 3.81% 212,837,103.00 3.02% 95,162,897.00 0.79%
长期借款 200,000,000.00 2.48% 0 0.00% 200,000,000.00 2.48%
负债合计 5,758,245,113.44 71.30% 4,950,832,322.34 70.28% 807,412,791.10 1.02%
归属于母公司所
有者权益合计 1,377,501,135.54 17.06% 1,235,301,408.26 17.54% 142,199,727.28 -0.48%
（1）本报告期应收票据期末数46,024.77 万元，比年初数增加12,921.06 万元，
增加的主要原因是本年收款以票据结算方式较多。
（2）本报告期应收账款期末数147,074.28 万元，比年初数增加25,859.21 万元，
增加的主要原因是本年公交车销量增加25.29%，销售款较多采用分期付款的形式。
（3）本报告期存货期末数174,202.42 万元，比年初数增加41,719.34 万元，增加
的主要原因是子公司金龙联合公司及苏州金龙公司销售收入较上年增加及车型配置
变化的需要，相应采购的原材料增加较大。
（4）本报告期长期借款期末数为20,000 万元，系子公司金龙联合公司本期增加
的借款。
（5）归属于母公司所有权益期末数137,750.11 万元，比年初数增加14,219.97 万
元，增长11.51%，主要原因是本年实现净利润19,652.50 万元。金龙汽车2008 年度股东大会会议资料
24
3、主要经营指标： 单位：元
项 目 2008 年 2007 年 同比增减
同比增减
幅度(%)
营业收入 12,389,728,489.76 12,441,655,068.96 -51,926,579.20 -0.42%
营业税金及附加 51,462,163.44 77,158,795.12 -25,696,631.68 -33.30%
销售费用 554,879,356.05 620,775,613.24 -65,896,257.19 -10.62%
管理费用 388,540,721.02 360,808,861.21 27,731,859.81 7.69%
财务费用 10,258,099.36 -4,304,757.95 14,562,857.31 -
资产减值损失 83,228,520.19 42,265,346.12 40,963,174.07 96.92%
投资收益 19,913,714.36 12,060,746.92 7,852,967.44 65.11%
营业外收入 98,329,389.23 39,022,513.53 59,306,875.70 151.98%
营业外支出 6,723,030.17 5,491,042.82 1,231,987.35 22.44%
所得税 23,351,360.51 60,783,264.15 -37,431,903.64 -61.58%
应收账款周转天数(天) 39.5 26.3 13.2 50.19%
存货周转天数(天) 50.6 43.7 6.9 15.78%
（1）报告期营业税金及附加比去年同期减少33.3%，主要原因是应缴消费税的
轻型客车的销售收入较上年减少。
（2）报告期销售费用比去年同期减少10.62%，主要原因是运费、售后服务费减
少。
（3）报告期管理费用比去年同期增加7.69%，主要是开发新产品增加新产品试
制费。
（4）报告期财务费用比去年同期增加1,456.29 万元，主要是本年借款金额较上
年增加，相应的利息支出增加。
（5）报告期资产减值损失比去年同期增加96.92%，主要是因市场环境变化计提
存货跌价准备比去年同期增加1,308 万元；子公司金龙旅行车公司本年按个别确认法
确认了应收俄罗斯和上海黄燕欠款坏账准备1,631 万元，以及由于应收账款期末数比
年初增加25,859.21 万元按账龄计提坏账准备相应增加。
（6）报告期投资收益比去年同期增加65.11%，主要是出售交通银行股权收益
1,058.37 万元。
（7）报告期营业外收入比去年同期增加151.98%，主要是莲岳路土地拆迁补偿
收入。
（8）报告期所得税比去年同期减少61.58%，主要原因是利润总额减少。
（9）应收账款、存货周转天数去年同期分别增加50.19%、15.78%，主要原因是金龙汽车2008 年度股东大会会议资料
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应收账款、存货期末数比年初数增加，但营业收入与去年同期基本持平未有增加。
4、现金流量情况
项 目 2008 年 2007 年 增减额
经营活动产生的现金净流量 -14,586,057.15 481,781,041.80 -496,367,098.95
投资活动产生的现金净流量 -204,213,179.57 -384,287,605.29 180,074,425.72
筹资活动产生的现金净流量 153,371,399.25 29,610,236.70 123,761,162.55
现金及现金等价物净增加额 -77,640,953.51 119,632,446.37 -197,273,399.88
（1）经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少49,636.71 万元，主要原因是
存货期末数比年初数增加41,719.34 万元、应收账款期末数比年初数增加25,859.21 万
元及受到限制的货币资金期末数比年初数增加15,632 万元。
（2）投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加18,007.44 万元，主要是本年
收到莲岳路土地拆迁补偿款及处置交通银行股权收入。
（3）筹资活动产生的现金净额比去年同期增加12,376.12 万元，主要原因是本报
告期取得借款的现金流入净额同比增加17,032.58 万元。
以上报告，请审议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2009 年5 月5 日金龙汽车2008 年度股东大会会议资料
26
（文件五） 厦门金龙汽车集团股份有限公司
2008 年度利润分配方案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司2008 年度财务决算报告，公司2008 年度实现归属于母公司所有者的净
利润196,525,004.52 元，扣除提取10%法定盈余公积金23,139,790.34 元，提取10%任
意盈余公积金23,139,790.34 元，计46,279,580.68 元，余150,245,423.84 元。加上年初
未分配利润504,743,867.83 元，扣除直接计入所有者权益的利得和损失118,114.05 元，
再扣除2008 年度内实施的送红股及派发现金红利191,792,075.65 元，至此本年度可供
分配的利润为463,079,101.97 元。
公司2008 年度利润分配方案为：按截止2008 年12 月31 日公司股份数442,597,097
股为基数，每10 股派现金红利0.50 元（含税），计22,129,854.85 元，剩余
440,949,247.12 元，结转下年度。
以上议案，请审议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2009 年5 月5 日金龙汽车2008 年度股东大会会议资料
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(文件六) 2008 年度报告（全文及摘要）
说明：公司2008 年度报告（全文及摘要）经2009 年4 月9 日公司第六届董事会
第五次会议审议通过，年度报告（全文及摘要）已于4 月11 日在上海证券交易所网
站披露，年度报告摘要同时在《中国证券报》、《上海证券报》刊登。
（文件七） 关于续聘会计师事务所的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
在 2008 年度审计过程中，天健光华（北京）会计师事务所有限公司在对本公司
2008 年度财务报表审计过程中恪尽职守，以公允、客观的态度进行独立审计，按照《企
业会计准则》及证监会有关年报工作的要求较好地完成了年度审计工作。
该所综合实力雄厚，技术支持力量强，审计团队严谨、敬业，具备承担大型上市
公司审计工作的业务能力。董事会提议续聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司
为本公司 2009 年度的外部审计机构，同时提请股东大会授权董事会决定其2009 年度
审计报酬事项。
以上议案，请审议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2009 年5 月5 日金龙汽车2008 年度股东大会会议资料
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（文件八） 关于修改公司章程的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2008 年中国证监会发布了《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，上海
证券交易所发布了《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》等规范性文件，
根据上述文件的要求以及公司的实际情况，公司拟对公司章程部分条款作出修改，具
体如下：
1、修改公司章程第二条：
章程第二条原为：
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。
公司经厦门市经济体制改革委员会和厦门市财政局以厦体改（1992）010 号文批
准，以社会募集方式设立；在厦门市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业
执照号：3502001001675。
修改为：
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。
公司经厦门市经济体制改革委员会和厦门市财政局以厦体改（1992）010 号文批
准，以社会募集方式设立；在厦门市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业
执照号：350200100014292。
修改说明：2008 年6 月，厦门市工商行政管理局对公司营业执照号作出变更。
2、修改公司章程第四十一条
公司章程第四十一条原为：
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，按照担保金额连续十二个月金龙汽车2008 年度股东大会会议资料
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内累计计算原则，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
修改为：
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，按照担保金额连续十二个月
内累计计算原则，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净
资产的50％，且绝对金额超过5000 万元以上；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
修改说明：根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）第9.11 条第（五）
（六）项的规定，增加应由股东大会审议的担保事项。
3、修改公司章程第四十二条
公司章程第四十二条原为：
第四十二条 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,除应当
及时披露外,还应当提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
(二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资
产的50%以上,且绝对金额超过5000 万元；
(三) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且
绝对金额超过500 万元；
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最金龙汽车2008 年度股东大会会议资料
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近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000 万元；
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元。
………
修改为：
第四十二条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义
务的债务除外)达到下列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
(二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资
产的50%以上,且绝对金额超过5000 万元；
(三) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且
绝对金额超过500 万元；
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000 万元；
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元。
………
修改说明：根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）第9.3 条的规
定，除“提供担保”于章程其他条款规定外，增加了“单纯减免上市公司义务的债务”
免于股东大会审议程序的交易。
4、修改公司章程第一百六十五条
公司章程第一百六十五条原为：
第一百六十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司制定利润分配
方案时遵循以下原则：
（一）重视对投资者的合理回报；
(二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独
立董事应当对此发表独立意见。金龙汽车2008 年度股东大会会议资料
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建议修改为：
第一百六十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司利润分配政策
应保持连续性和稳定性。公司制定利润分配方案时遵循以下原则：
（一）重视对投资者的合理回报；
（二）公司可以进行中期现金分红；
（三） 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十；
(四） 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现
金红利,以偿还其占用的资金。
修改说明：根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》以及《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》作出修改。
5、修改公司章程第四十五条
公司章程第四十五条原为：
第四十五条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
建议修改为：
第四十五条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；金龙汽车2008 年度股东大会会议资料
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（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
修改说明：中国证监会《章程指引》第四十三条第一项的规定，“董事人数不足
《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时”应召开临时股东大会。由于原章
程规定董事会由9 名董事组成，则董事人数不足6 人时应召开临时股东大会。现行公
司章程规定董事会组成人数为7 人，则此条款规定的人数应相应改变。因此，将本条
按《章程指引》第四十三的第一项规定进行修改。
以上议案，请审议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2009 年5 月5 日
