厦门金龙汽车集团股份有限公司
           董事会向经理层授权管理制度


                       第一章 总则

    第一条 为提高厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的工作效率，有效控制经营风险，促进公司
董事会及经理层依法履职，规范被授权人的职责和行使职权
的具体程序，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》
《董事会议事规则》的相关规定，结合公司实际情况制定本
制度。
    第二条 本制度所称授权是指公司董事会依据相关法律
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，在一定条件
和范围内，将公司章程赋予其职权中的部分事项决定权授予
公司经理层成员。
    第三条 本制度所涉及的董事会授权事项是指公司生产
经营管理、年度经营计划、投资方案、公司基本管理制度及
具体规章、内部管理机构设置、人力资源管理、资金管理、
固定资产管理等事项。

                   第二章 授权方案

    第四条 董事会向经理层授权应遵循下列原则：
    （一）应在维护公司、股东和债权人的合法权益，提高
决策和经营效率，保证公司经营管理规范化、科学化、程序
化的原则下，对经理层进行授权；

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    （二）不得将法定由董事会行使的职权授予经理层行使；
    （三）授权事项可根据内外部因素的变化情况和经营管
理工作的需要，适时调整；
    （四）经理层要发挥经营管理作用，按照授权事项清单
行使决策权。
       第五条 管理机制
    （一）董事会向经理层授权事项分为职务授权及项目授
权，具体授权内容见附件《公司董事会向经理层授权事项清
单》；
    （二）经理层对授权范围内事项应严格按照领导班子会
管理要求，执行相应决策方式。其中，需经党委会前置审议
的事项应在党委会研究同意后方能提交领导班子会进行决
策；
    （三）经理层在行使职权时，不得变更或者超越授权范
围，同时须定期向董事会报告授权决策执行情况。董事会有
权对经理层的决策过程及执行情况进行监督。
       第六条 权限条件
    经理层在授权范围内有下列行为，致使公司遭受严重损
失的，应承担相应责任：
    （一）在授权范围内做出的决定违反法律法规或公司
章程；
    （二）未履行或未正确履行职责导致决策失误；
    （三）超越授权范围做出决策。

                         第三章 附则

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    第七条 公司制订《董事会向经理层授权事项清单》作
为本制度的附件。
    第八条 本制度由董事会负责解释，自董事会审议通过
之日起实施。


    附件：《公司董事会向经理层授权事项清单》




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附件


       公司董事会向经理层授权事项清单
                  第一类 职务授权

    职务授权目的在于明确公司经理层在授权范围内的经
营管理权限，以减少经营风险、提高经营效益。授权经理层
决策事项如下：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；
    （六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
    （七）董事会授予的其他职权。

                  第二类 项目授权

    项目授权指针对单独的工作项目，公司董事会或董事长
在公司法定经营范围内，依法授权经理层以公司的名义从事
公司经营管理活动，并对公司产生法律后果的情形。包括以
下事项：
    （一）签署合同、备忘录等法律文件；
    （二）具体办理贷款、付款等金融业务、资金管理业务


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和银行开户；
    （三）办理工商注册、登记等；
    （四）参加仲裁、诉讼、公证等；
    （五）股权日常管理；办理知识产权注册、备案等；
    （六）需授权的其他事项。




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