金龙汽车：金龙汽车关于修订公司制度的公告2023-04-29
证券代码：600686 证券简称：金龙汽车 编号：临 2023-027
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于修订公司制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和
《公司章程》及附件的修订情况，结合中国证监会新修订的《上市公司章程指
引》《上市公司股东大会规则》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票
上市规则（ 2023年2月修订）》《上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》，为使公司制度保持一致性，公司拟对《董事会审计委员会工作规程》
《董事会秘书工作制度》《募集资金管理办法》《信息披露管理制度》的相应
条款进行修订，修改条款及修改说明见下表（表格附后）。
本次公司制度的修订经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，其中
《募集资金管理办法》还需经公司2022年度股东大会审议。
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2023年4月29日
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一、《董事会审计委员会工作规程》拟修订内容如下:
序号 修订前 修订后
第二十条 董事会秘书处与内控审 第二十条 证券部与内控审计部为
计部为审计委员会下设日常办事机 审计委员会下设日常办事机构。证
构。董事会秘书处负责审计委员会 券部负责审计委员会的工作联络、
的工作联络、会议组织和档案管理 会议组织和档案管理等日常工作；
1 等日常工作；内控审计部负责专业 内控审计部负责专业业务的具体实
业务的具体实施、组织及联络工 施、组织及联络工作。审计委员会
作。审计委员会履行职责时，公司 履行职责时，公司管理层及相关部
管理层及相关部门须给予配合。 门须给予配合。
第三十一条 审计委员会委员中若 第三十一条 审计委员会委员中若
与会议讨论事项存在利害关系，须 与会议讨论事项存在利害或关联关
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予以回避。 系，须予以回避。
二、《董事会秘书工作制度》拟修订内容如下:
序号 修订前 修订后
第七条 具有下列情形之一的人士 第七条 具有下列情形之一的人士
不得担任公司董事会秘书： 不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条 （一）《公司法》《上市规则》等法
规定的任何一种情形； 律认定的不得担任董事、 监事和高
（二）最近三年曾受中国证监会行 级管理人员的情形；
政处罚； （二）最近三年曾受中国证监会行
（三）曾被证券交易所公开认定为 政处罚；
不适合担任上市公司董事会秘书； （三）曾被证券交易所公开认定为
（四）最近三年曾受证券交易所公 不适合担任上市公司董事会秘书；
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开谴责或者三次以上通报批评； （四）最近三年曾受证券交易所公
（五）最近三年担任上市公司董事 开谴责或者三次以上通报批评；
会秘书期间，证券交易所对其年度 （五）最近三年担任上市公司董事
考核结果为“不合格”的次数累计 会秘书期间，证券交易所对其年度
达到二次以上； 考核结果为“不合格”的次数累计
（六）本公司现任监事； 达到二次以上；
（七）上海证券交易所认定不适合 （六）本公司现任监事；
担任董事会秘书的其他情形。 （七）上海证券交易所认定不适合
担任董事会秘书的其他情形。
第十条 董事会秘书具有下列情形 第十条 董事会秘书具有下列情形
之一的，公司自相关事实发生之日 之一的，公司自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘： 起一个月内将其解聘：
（一）本制度第七条规定的任何一 （一）本制度第七条规定的任何一
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种情形； 种情形；
（二）连续三年未参加董事会秘书 （二）连续三个月以上不能履行职
后续培训； 责；
（三）连续三个月以上不能履行职 （三）在履行职责时出现重大错误
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序号 修订前 修订后
责； 或疏漏，后果严重的；
（四）在履行职责时出现重大错误 （四） 违反法律法规或其他规范
或疏漏，后果严重的； 性文件，后果严重的。
（五）违反法律法规或其他规范性 删除原第二项。
文件，后果严重的。
无二十七条 增加二十七条 董事会秘书按照上
海证券交易所年度信息披露工作考
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核评价要求，组织开展公司自评，
并提交上海证券交易所审核评价。
第四章培训 、第五章考核 、第六 删除第四章培训 、第五章考核、第
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章 惩戒 六章惩戒
三、《募集资金管理办法》拟修订内容如下:
序号 修订前 修订后
第八条 …… 第八条 ……
（三）公司应当在募集资金到账后 （三）在募集资金到账后一个月内
一个月内与保荐机构、存放募集资 公司与保荐人、存放募集资金的商
金的商业银行（以下简称“商业银 业银行签订募集资金专户存储三方
行”）签订募集资金专户存储三方 监管协议，并在签订后两个交易日
监管协议，并在签订后 2 个交易日 内公告。
内报告上海证券交易所备案并公 上述协议在有效期届满前提终止
告。该协议至少应该包括以下内容： 的，公司应当自协议终止之日起两
1、公司应当将募集资金集中存放于 周内与相关当事人签订新的协议，
募集资金专户； 并在新的协议签订后两个交易日内
2、商业银行应当每月向公司提供募 公告。
集资金专户银行对账单，并抄送保
荐人；
3、公司 1 次或 12 个月以内累计
1 从募集资金专户支取的金额超过
5,000 万元且达到发行募集资金总
额扣除发行费用后的净额(以下简
称“募集资金净额”） 的 20%的，
公司应当及时通知保荐人；
4、保荐人可以随时到商业银行查询
募集资金专户资料；
5、公司、商业银行、保荐人的违约
责任。
上述协议在有效期届满前因保荐机
构或商业银行变更等原因提前终止
的，公司应当自协议终止之日起两
周内与相关当事人签订新的协议，
并在新的协议签订后 2 个交易日内
报告上海证券交易所备案并公告。
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第十三条 公司募集资金原则上应 第十三条 募集资金使用不得
当用于主营业务。除非国家法律法 有如下行为：
规、规范性文件另有规定，公司不 (一)除金融类企业外，募投项
得将募投资金用于交易性金融资产 目为持有交易性金融资产和其
和可供出售的金融资产、借予他 他权益工具投资、借予他人、
人、委托理财等财务性投资，不得 委托理财等财务性投资，直接
直接或者间接投资于以买卖有价证 或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；不得通过质 券为主要业务的公司；
押、委托贷款或其他方式变相改变 (二)通过质押、委托贷款或者
2 募集资金用途；不得将募集资金直 其他方式变相改变募集资金用
接或者间接提供给控股股东、实际 途；
控制人等关联人使用，为关联人利 (三)将募集资金直接或者间接
用募投项目获取不正当利益提供便 提供给控股股东、实际控制人
利。 及其他关联人使用，为关联人
利用募投项目获取不正当利益
提供便利；
(四)违反中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所关于募
集资金管理规定的其他行为。
第十七条 公司实际募集资金净额 第十七条 公司实际募集资金净
超过计划募集资金金额的部分（以 额超过计划募集资金金额的部分
下简称“超募资金”），可用于永 （以下简称“超募资金”），可
久补充流动资金或者归还银行贷 用于永久补充流动资金或者归还
款，但每 12 个月内累计使用金额 银行贷款，但每十二个月内累计
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不得超过超募资金总额的 30%，且 使用金额不得超过超募资金总额
承诺在补充流动资金后的 12 个月 的百分之三十，且承诺在补充流
内不进行高风险投资以及为他人提 动资金后的十二个月内不进行高
供财务资助。 风险投资以及为控股子公司以外
的对象提供财务资助。
第二十二条 公司募集资金的情况 第二十二条 公司存在下列情
与公司原定募集资金用途相比，出 形的，视为募集资金用途变
现以下变化的，视作改变资金用 更，应当在董事会审议通过后
途。 及时公告，并履行股东大会审
（一）放弃或增加募集资金项目； 议程序：
（二）募集资金项目投资金额变化 (一)取消或者终止原募集资金
4 超过 20%； 项目，实施新项目；
（三）中国证监会或上海证券交易 (二)变更募集资金投资项目实
所认定的其它情形。 施主体；
(三)变更募集资金投资项目实
施方式；
(四)上海证券交易所认定为募
集资金用途变更的其他情形。
第二十四条 …… 第二十四条 ……
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公司仅变更募投项目实施地点的，
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可以免于履行前款程序，但应当经 募集资金投资项目实施主体在公
公司董事会审议通过，并在 2 个交 司及全资子公司之间进行变更，
易日内向上海证券交易所报告并公 或者仅涉及改变募投项目实施地
告改变原因及保荐机构的意见。 点的，可以免于履行股东大会程
…… 序，但应当经公司董事会审议通
过，并在两个交易日内公告改变
原因及保荐人意见。……
第三十条 公司发行证券的保荐机 第三十条 公司发行证券的保荐机
构要求了解公司募集资金使用状况 构要求了解公司募集资金使用状况
时，公司应予以配合。公司应配合 时，公司应予以配合。公司应配合
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保荐人对公司募集资金的存放与使 保荐人
用情况进行现场检查。…… 至少每半年度对公司募集资金的存
放与使用情况进行现场检查。……
第三十三条 本制度经股东大会审 第三十三条 本制度经董事会审议
7 议通过后正式实施，由公司董事会 通过后正式实施，由公司董事会负
负责解释。 责解释。
四、《信息披露管理制度》的修订是全文修订，不再逐条对比。
五、其他修订为非实质性修订，如条款编号、标点、简称转全称的调整等，因
不涉及权利义务变动，故不作一一对比。
六、其中《募集资金管理办法》需经公司股东大会审议。
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