北京市海问律师事务所

                                 关于中国石化上海石油化工股份有限公司

                                 2018 年第一次临时股东大会的法律意见书



  致：中国石化上海石油化工股份有限公司


          北京市海问律师事务所（以下称“本所”）作为中国石化上海石油化工股份有限公司（以
  下称“上海石化”或“公司”）的常年法律顾问，应上海石化要求，根据《中华人民共和国证
  券法》、《中华人民共和国公司法》（以下统称“有关法律”）及《中国石化上海石油化工股
  份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，就上海石化于 2018 年 11 月 8 日下午召
  开的 2018 年第一次临时股东大会（以下称“本次会议”）出具本法律意见书。


  一、本次会议的召集和召开程序


          经核查上海石化第九届董事会第十一次会议决议、《中国石化上海石油化工股份有限
  公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》、《中国石化上海石油化工股份有限公
  司关于 2018 年第一次临时股东大会更正公告》及《中国石化上海石油化工股份有限公司
  2018 年第一次临时股东大会会议资料》并现场见证本次会议，本次会议由公司董事会召
  集，会议召开的时间、地点、方式与会议通知中所告知的时间、地点、方式一致，本次
  会议由公司董事长吴海君先生主持。


          本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符合有关法律和公司章
  程的有关规定。



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二、出席本次会议现场会议人员资格


    根据对出席本次会议的公司股东的股票账户卡、身份证或其他有效证件或证明、股
东代理人的授权委托书和身份证明等的查验，出席本次会议现场会议的股东及股东代理
人共 49 人，所持股份份数为 8,946,562,417 股，占公司有表决权股份总数的 82.6562 %。


    本所律师认为，出席本次会议现场会议的人员资格符合有关法律及公司章程的规定。


三、 本次会议的表决程序与表决结果


    本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，列于会议通知的各项议案均按照
现场会议议程逐项进行了审议并采取现场投票方式进行了表决；网络投票结束后，上海
证券交易所向公司提供了本次会议网络投票的统计数据；公司合并统计了现场投票和网
络投票的表决结果。


    本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，表决结
果合法有效。


四、结论意见


    本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议股东或
股东代理人资格以及表决程序均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次会议的表决
结果有效。




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