此乃要件 請即處理
閣下如 對本通函之任何方面或應採取之行動 有任何疑問 ，應諮詢 閣下之股票經紀或其他
註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下之中國石化上海石油化工股份有限公司股份全部 售出或轉讓，應立即將本
通函連同隨附之代理人委任表格及出席確認回執送交買主或承讓人，或經手買賣之銀行、
股票經紀或其他代理人，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準
確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生
或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：00338）
持續關連交易
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
申萬宏源融資（香港）有限公司
中國石化上海石油化工股份有限公司謹定於 2019年12月10日（星期二）下午2點在中國上
海市金山區金一東路1號金山賓館北樓舉行臨時股東大會。有關H股股東臨時股東大會的
通 知 已 於 2019 年 10 月 26 日 寄 發 致 H 股 股 東 。 前 述 通 知 亦 已 於 2019 年 10 月 25 日 上 載 於 香 港
交易及結算所有限公司的網站。
無 論 閣 下 能 否 親身 出席 臨 時 股 東 大會 ， 均務 請 盡 快 將 本公 司 之代 理 人 委 任 表格 按 其上 印
備之指示填妥，並且無論如何最遲須於臨時股東大會或其任何續會（視乎情況而定）舉
行 前 24 小 時 交 回 香 港 證 券 登 記 有 限 公 司 （ 即 於 香 港 時 間 2019 年 12 月 9 日 下 午 2 點 或 之
前），地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。
閣下填妥及交回本公司之代理人委任表格後，仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何
續會（視乎情況而定），並於會上投票。
2019年11月13日
i
目 錄
頁次
董事會函件
I 概 述 ......................................................................................................................................... 5
II 持續關連交易 ..................................................................................... 6
1. 持 續 關 連 交 易 的 背 景 ................................................................................................ 6
2. 現有的框架協議及續訂的框架協議項下的持續關連交易概覽 .............. 7
3. 關 連 方 與 關 連 關 係 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
4. 背 景 、 訂 立 該 等 交 易 的 理 由 、 定 價 政 策 和 建 議 的 年 度 最 高 限 額 . . . . . . . . . . 12
5. 香 港 上 市 規 則 和 上 海 上 市 規 則 的 影 響 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
6. 董 事 會 及 獨 立 股 東 的 批 准 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
I I I 臨 時 股 東 大 會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
I V 推 薦 建 議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
V 一 般 資 料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
V I 補 充 材 料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
獨立董事會函件 ................................................................................................................................. 39
獨立財務顧問函件 ............................................................................................................................... 41
附錄I – 一般資料 .................................................................................................. I-1
附錄II – 2019年第一次臨時股東大會通知 .............................................................. II-1
i
釋 義
於本通函內，除非文義另有所指，否則以下詞彙具有如下所述的含義：
「2016年公告」 指 於2016年8月23日於香港交易所網站和上海證券交易所
網站刊發的關於現有的框架協議項下之持續關連交易的
公告
「2016年通函」 指 於2016年9月2日於香港交易所網站刊發的關於現有的框
架協議項下之持續關連交易的通函
「2016年臨時股東大會」 指 於 2016 年 10 月 18 日 召 開 以 審 議 並 批 准 現 有 的 框 架 協 議
項下之持續關連交易的2016年第一次臨時股東大會
「年度最高限額」 指 年度最高總值
「聯繫人」 指 具有香港上市規則賦予其的含義
「董事會」 指 本公司的董事會
「中國銀監會」 指 中國銀行業監督管理委員會
「中石化集團」 指 中國石油化工集團有限公司，一家於中國成立的有限責
任公司（國有獨資）
「本公司」或「公司」 指 中國石化上海石油化工股份有限公司，一家於中國成立
的股份有限公司，並於香港交易所主板(股份代號：
00338) 、 上 海 ( 股 份 代 號 ： 600688) 及 紐 約 ( 股 份 代 號 ：
SHI)上市
1
釋 義
「持續關連交易」 指 本公司與中石化集團、中石化股份及其聯繫人進行的下
列持續關連交易，有關條款已列明於續訂的框架協議：
(i) 原 材 料 採 購 ； (ii) 石 油 產 品 及 石 化 產 品 銷 售 ； (iii) 物
業租賃；(iv)石化產 品銷售代理； (v)建築 安裝和工程設
計服務；(vi)石化行業保險服務；及(viii)財務服務
「董事」 指 本公司董事，包括獨立非執行董事
「臨時股東大會」 指 本 公 司 謹訂 於 2019 年12 月 10日 下 午2 時 正（ 星 期 二） 假
座中國上海市金山區金一東路1號金山賓館北樓舉行
2019年第一次臨時股東大會，以批准持續關連交易及適
用年度最高限額等
「現有的綜合服務框架 指 本公司和中石化集團於2016年8月23日就中石化集團及
協議」 其聯繫人向本公司提供建築安裝和工程設計服務、石化
行業保險服務及財務服務簽訂的綜合服務框架協議
「現有的框架協議」 指 現有的產品互供及銷售服務框架協議及現有的綜合服務
框架協議
「現有的產品互供及 指 本公司、中石化集團和中石化股份於2016年8月23日就
銷售服務框架協議」 原材料採購、石油產品及石化產品銷售、物業租賃及提
供石化產品銷售代理服務簽訂的產品互供及銷售服務框
架協議
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「香港」 指 中國香港特別行政區
2
釋 義
「香港上市規則」 指 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
「香港交易所」 指 香港聯合交易所有限公司
「H股股東」 指 持有本公司H股股票的本公司股東
「獨立董事委員會」 指 由獨立非執行董事張逸民、劉運宏、杜偉峰及李遠勤組
成的獨立董事委員會，其成立目的是就續訂的框架協議
項 下 持 續 關 連 交 易 的 條 款 以 及 就 截 至 2022 年 12 月 31 日
止三個年度各項有關持續關連交易的建議年度最高限
額，向獨立股東提供意見
「獨立股東」 指 中石化股份及其聯繫人以外的股東
「最後實際可行日期」 指 2019年11月6日，即本通函於付印前為確定其中所載若
干資料的最後實際可行日期
「人行」 指 中國人民銀行
「中國」 指 指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門
特別行政區及台灣
「續訂的綜合服務框架協 指 本 公 司 和 中 石 化 集 團 於 2019 年 10 月 23 日 就 中 石 化 集 團
議」 及其聯繫人向本公司提供建築安裝和工程設計服務、石
化行業保險服務及財務服務簽訂的綜合服務框架協議
「續訂的框架協議」 指 續訂的產品互供及銷售服務框架協議和續訂的綜合服務
框架協議
3
釋 義
「續訂的產品互供及 指 本 公 司 、 中 石 化 集 團 和 中 石 化 股 份 於 2019 年 10 月 23 日
銷售服務框架協議」 就原材料採購、石油產品及石化產品銷售、物業租賃及
提供石化產品的銷售代理服務等簽訂的產品互供及銷售
服務框架協議
「人民幣」 指 中國的法定貨幣人民幣
「證券及期貨條例」 指 《證券及期貨條例》（香港法例第571章）
「上海上市規則」 指 《上海證券交易所股票上市規則》
「股東」 指 本公司的股東
「申萬宏源」或 指 申萬宏源融資（香港）有限公司，作為獨立董事委員會及獨
「獨立財務顧問」 立股東之獨立財務顧問，就持續關連交易及截至2022年12月
31日止三個年度每一年有關持續關連交易的建議最高限額提
供意見
「中石化股份」 指 中國石油化工股份有限公司，一家於中國成立的股份有
限公司，並於香港交易所主板（ (股份代號：00386）、
上海（股份代號：600028）、倫敦（股份代號：SNP）
及紐約（股份代號：SNP）上市
「中石化財務」 指 中國石化財務有限責任公司，一家於中國成立的公司，
是中石化集團的子公司
4
董事會函件
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股 份 代 號 ： 0 0 3 3 8 ）
執 行 董 事： 註 冊 地 址：
吳海君
史偉 中國上海市金山區
金強 金一路48號
郭曉軍
周美雲
金文敏 在 香 港 主要 營 業地 點 ：
非 執 行 董事 ： 北 角 英 皇道 5 1 0 號
雷典武 港運大廈605室
莫正林
獨 立 非 執行 董 事：
張逸民
劉運宏
杜偉峰
李遠勤
2019年11月13日
致H股股東
敬啟者：
持續關連交易
I 概述
謹此提述本公司日期為2019年10月23日，有關2019年10月23日舉行的第九屆董事
會第十八次會議上已通過的決議的公告，以及2019年關於持續關連交易的公告。
如2019年公告披露，持續關連交易及有關持續關連交易的建議年度最高限額須根
據上海上市規則及香港上市規則第14A章的規定，取得獨立股東批准。
5
董事會函件
本通函分別按照香港上市規則及上海上市規則編制，並包含有關持續關連交易的
詳細信息。本公司此次臨時股東大會將於2019年12月10日下午2點在中國上海市金山區
金一東路1號金山賓館北樓舉行。獨立股東將於會議上考慮並酌情批准在續訂的框架協
議下持續關連交易及有關持續關連交易的建議年度最高限額。有關 H股股東臨時股東大
會 的 通 知 已於 2019 年10 月 25 日上 載 至香 港交 易 及 結 算所 有 限公司 的 網 站 ，並 載 於本通
函第II-1至II-4頁。
本 通函的目 的是為 您提 供包括但 不限於 下述 事項： (1)持 續關連交 易續訂的 詳細信
息；(2)載有獨立董事委員會致獨立股東之建議的函件；(3)載有獨立財務顧問致獨立董
事委員會及獨立股東之意見的函件；及(4)H股股東臨時股東大會的通知。
II 持續關連交易
本公司提述就現有框架協議下的持續關連交易刊發之2016年公告及2016年通函。
1. 持續關連交易的背景
本公司於2016年8月23日簽訂了現有的產品互供及銷售服務框架協議和現有的綜合
服 務 框 架 協 議 ， 其 詳 情 披 露 於 2016 年 公 告 及 2016 年 通 函 。 本 公 司 當 時 的 獨 立 股 東 在
2016年10月18日舉行的本公司2016年臨時股東大會上批准了現有的框架協議項下的持
續關連交易以及截至2017年、2018年及2019年12月31日止三個年度每年的相關年度最
高限額。
由於現有的框架協議將於2019年12月31日屆滿，為確保本公司的正常運作不受影
響，本公司於2019年10月23日(1)已與中石化集團及中石化股份簽訂續訂的產品互供及
銷售服務框架協議，及(2)已與中石化集團簽訂續訂的綜合服務框架協議，有效期為三
年 ， 至 2022 年 12 月 31日 期 滿 。 續訂 的 框架協 議 須 由 公司 臨 時股東 大 會 通 過相 關 決議案
批准續訂的框架協議及其項下預期的持續關連交易，包括年度最高限額，方能生效。
6
董事會函件
持續關連交易必須符合香港上市規則第十四A章的適用規定。就續訂的框架協議項
下的持續關連交易而言，預期香港上市規則規定的適用百分比率按年計將超過 5%，因
此續訂的框架協議項下的持續關連交易根據香港上市規則構成本公司的非豁免持續關連
交易，且此等交易連同相關年度最高限額須在臨時股東大會上經獨立股東批准。
此外，根據上海上市規則，續訂的框架協議及其項下持續關連交易須遵從上海上
市規則下的有關非關聯股東批准的規定和相關信息程序的規定。
於2019年10月23日舉行的第九屆董事會第十八次會議上，董事會批准了各項持續
關連交易及批准簽訂續訂的框架協議。
本公司已成立獨立董事委員會，就續訂的框架協議項下持續關連交易的條款及其
項下的持續關連交易以及截至 2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度每年的相
關持續關連交易的建議年度最高限額向獨立股東提供意見。根據上海上市規則，獨立非
執行董事須就續訂的框架協議及其項下持續關連交易發表意見。
2. 現有的框架協議及續訂的框架協議項下的持續關連交易概覽
由 於本 公司 所處行 業的 特殊 性和 本公司 生產 經營 的需 要，自 本公 司於 1993年 7月 6
日首次公開招股以來，一直與中石化集團、中石化股份及其聯繫人進行若干交易，其中
包括但不限於原材料（如原油、石腦油和乙烯等）採購、石油產品（如汽油、柴油、航
空煤油和液化石油氣等）銷售、石化產品（如丁二烯，苯和環氧乙烷等）銷售並提供石
化產品（如樹脂類、合纖原料及聚合物類和合成纖維類等）代理銷售服務。
7
董事會函件
本公司於2016年8月23日與中石化集團及中石化股份簽訂現有的產品互供及銷售服
務 框 架 協 議。 由 於現有 的 產 品 互供 及 銷售服 務 框 架 協議 將 於 2019 年 12 月31 日屆 滿 ，而
本公司今後擬繼續進行類似交易，本公司於 2019年10月23日與中石化集團和中石化股
份簽訂續訂的產品互供及銷售服務框架協議，以繼續獲取該等產品及服務。續訂的產品
互供及銷售服務框架協議須由公司臨時股東大會通過決議案批准續訂的產品互供及銷售
服務框架協議及其項下預期的持續關連交易，包括年度最高限額，方能生效。
本公司亦不時在其一般及通常業務過程中不時從服務供應商（包括中石化集團及
其聯繫人）獲得各種非核心業務服務，以支持和補充本公司的核心業務。該等服務包括
建築安裝和工程設計服務、石化行業保險服務和財務服務。
本公司於2016年8月23日與中石化集團簽訂現有的綜合服務框架協議。由於現有的
綜合服務框架協議將於2019年12月31日屆滿，而本公司今後擬繼續進行類似的該等交
易 ， 因 此 本公 司 於 2019 年 10 月23 日與 中 石化 集 團 簽 訂續 訂 的綜合 服 務 框 架協 議 以繼續
獲取該等服務。續訂的綜合服務框架協議須由臨時股東大會通過決議案批准續訂的綜合
服務框架協議及其項下預期的持續關連交易，包括年度最高限額，方能生效。
8
董事會函件
現有的框架協議及續訂的框架協議管轄的持續關連交易的概要載於下表：
2016年
既往數據 批准的既往年度最高限額 預計年度最高限額
截至
截至 6月30日
12月31日止年度 止6個月 截至12月31日止年度 截至12月31日止年度
關連交易類型 產品或服務細分 關連方 到期日 （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元）
2017年 2018年 2019年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
產品互供及銷售服務框架協議
原材料採購 原油、化工原料 由中石化集團、中 三年，於2022年 43,414 56,428 28,162 63,257 74,689 80,286 78,453 74,111 78,591
（如石腦油、乙 石化股份及其聯繫 12月31日到期
烯等）及其他原 人向本公司提供原
材料和物資 材料和物資
石油產品和石化 石油產品（包括 由本公司向中石化 三年，於2022年 48,948 59,841 30,595 82,507 96,166 102,914 70,113 66,021 71,274
產品銷售 汽油、柴油、航 股份及其連絡人銷 12月31日到期
空煤油、液化石 售石油產品及石化
油氣等）及石化 產品
產品(如丁二
烯、苯和環氧乙
烷等)
提供位於上海市 由本公司向中石化 三年，於2022年 28 30 26 36 36 36 37 37 37
物業租賃 延 安 西路 728號 股份及其聯繫人提 12月31日到期
華敏翰尊部分房 供物業出租服務
屋的出租物業服
務
9
董事會函件
2016年
既往數據 批准的既往年度最高限額 預計年度最高限額
截至
截至 6月30日
12月31日止年度 止6個月 截至12月31日止年度 截至12月31日止年度
關連交易類型 產品或服務細分 關連方 到期日 （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元）
2017年 2018年 2019年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
石化產品銷售 樹脂類、合纖原 由中石化股份及其 三年，於2022年 117 140 64 195 232 240 166 168 169
代理 料及聚合物類、 聯繫人向本公司提 12月31日到期
合成纖維類、中 供銷售代理服務
間石化產品類、
乙烯裂解和芳烴
裝置中副產品及
與上述五類產品
相關的等外品等
綜合服務框架協議
建築安裝和工 提供有關石化設 由中石化集團及其 三年，於2022年 173 109 25 1,788 2,621 3,444 684 1,074 1,004
程設計服務 備的建築安裝、 聯繫人向本公司提 12月31日到期
工程設計等服務 供
石化行業保險 為本公司營運提 由中石化集團向本 三年，於2022年 126 121 55 140 160 180 120 130 140
服務 供財產保險服務 公司提供 12月31日到期
財務服務 提供財務服務， 由中石化集團的聯 三年，於2022年 5 19 0.5 200 200 200 200 200 200
包括貸款、融資 繫人（中石化財 12月31日到期
租賃、票據承兌 務）向本公司提供
或貼現、擔保、
結算等安排及其
他金融服務
10
董事會函件
3. 關連方與關連關係
於最後實際可行日期 ，中石化股份持有本 公司5,460,000,000股股份，佔本公司已
發 行 股 本 約 50.44% ，因 此 乃 本 公 司 的 控 股股 東 ， 中 石 化 股 份 的聯 繫 人 並 未 持 有 本公司
的股份。中石化集團為中石化股份的控股股東，截至最後實際可行日期直接及間接擁有
中石化股份已發行股本68.77%的股權，是本公司的實際控制人。中石化集團和中石化
股份的資料如下：
企業名稱： 中國石油化工股份有限公司 中國石油化工集團有限公司
註冊地址： 中國北京市朝陽區 中國北京市朝陽區
朝陽門北大街22號 朝陽門北大街22號
企業類型： 股份有限公司（於香港、上海、 有限責任公司（國有獨資）
紐約及倫敦上市）
法定代表人： 戴厚良 戴厚良
成立日期 2000年2月25日 1998年7月24日
經營期限： 永久存續 永久存續
註冊資本： 人民幣121,071,210千元 人民幣326,547,222千元
主營業務： 原油和天然氣 的勘探 開採、管道運 中 石 化 集 團 於 2000 年 通 過 重 組 ， 將
輸、銷售；石 油煉製 、石油化工、 其石油化工的主要業務投入中石化
化纖、化肥及 其他化 工生產與產品 股份。中石化集團繼續經營保留若
銷售、儲運； 石油、 天然氣、石油 干石化設施、小規模煉廠；提供鑽
產品、石油化 工及其 他化工產品和 井服務、測井服務、井下作業服
其他商品、技 術的進 出口、代理進 務、生產設備製造及維修、工程建
出口業務；技 術和信 息研究、開發 設服務及水、電等公用工程服務及
和應用。 社會服務等。
11
董事會函件
本公司與中石化集團及中石化股份之間的隸屬和控制關係如下：
中石化集團
68.77%*
中石化股份
50.44%
本公司
* 包括通過香港中央結算（代理人）有限公司登記、由中石化集團旗下全資子公司中國石
化盛駿國際投資有限公司，持有的中石化股份553,150,000股H股。
由於根據香港上市規則定義，中石化集團及中石化股份均為本公司的控股股東，
且根據上海上市規則亦被認定為本公司的控制股東、實際控制人。因此根據香港上市規
則和上海上市規則，中石化集團及中石化股份及其各自聯繫人均為本公司的關連人士。
中石化集團是本公司與中石化股份的最終實益擁有人。
此外，中石化股份一聯繫人持有本公司控股子公司中國金山聯合貿易有限責任公
司（「金山聯貿」）的22.67%股權，根據香港上市規則第14A.16條及上海上市規則的
相關規定，金山聯貿為本公司的關連人士。
4. 背景、訂立該等交易的理由、定價政策和建議的年度最高限額
4.1 原材料採購
背景：本公司生產60多種不同類型的產品，包括一系列合成纖維、樹脂和塑料、
中間石化產品和石油產品。該等產品均通過化學加工原油、石腦油、乙烯、丙烯、芳烴
和其他中間石化原材料製成。為確保公司生產經營平穩、有序、持續及有效運行，自本
公司於1993年7月6日首次公開招股以來，本公司一直並將繼續，從或者通過中石化股
份及其聯繫人以市場價格購買大部分的原油、石腦油、乙烯等石化原材料及其他原材料
和物資（例如備品備件），以生產不同類型的產品。
12
董事會函件
本公司亦根據本公司的生產計劃、原油庫存情況以及公司對市場的判斷從中國石化
集團石油商業儲備有限公司（「商儲公司」）借用及購買原油，以利用中石化集團的原
油儲備。
下表載列本公司於截至2017年12月31日及2018年12月31日止兩年中每一年及截至
2019年6月30日止的六個月，從中石化集團、中石化股份及其聯繫人購買石化原材料及
其他原材料和物資總額的既往數據：
既往數據
（人民幣百萬元）
截至
截至12月31日 6月30日
止年度 止六個月
2017 2018 2019
從中石化集團、中石化股份及
其聯繫人購買的石化原材料及
其它原材料和物資總額 43,414 56,428 28,162
除中石化集團、中石化股份及其關聯公司外，公司此前亦從獨立供應商處 購買原
材料。
於2016年8月23日，本公司與中石化集團和中石化股份簽訂現有的產品互供及銷售
服務框架協議，其中包括有關原材料採購的持續關連交易。現有的產品互供及銷售服務
框 架 協 議 及 其 項 下 的 持 續 關 連 交 易 條 款 已 於 2016 年 臨 時 股 東 大 會 上 獲 得 批 准 。 於 最 後
實際可行日期，現有的產品互供及銷售服務框架協議及項下的持續關連交易條款繼續全
面 有 效 ， 並保 持 不變。 由 於 現 有的 產 品互供 及 銷 售 服務 框 架協議 將 於 2019 年 12 月 31日
屆 滿 ， 於 2019 年10 月23 日 ， 本公 司 與 中石化 集 團 和 中石 化 股份共 同 簽 訂 續訂 的 產品互
供 及 銷 售 服 務 框 架 協 議 ， 以 於 截 至 2020 年 12 月 31 日 、 2021 年 12 月 31 日 及 2022 年 12 月
31日止三個年度繼續從或通過中石化集團、中石化股份或其聯繫人以市場價格購買大
部分生產所需的石化原材料及其他原材料和物資。續訂的產品互供及銷售服務框架協議
須由公司臨時股東大會通過決議案批准續訂的產品互供及銷售服務框架協議及其項下預
期的持續關連交易，包括年度最高限額，方能生效。
13
董事會函件
訂立該交易的理由：鑒於本集團沒有原油和其他原材料的儲備，所以必須通過不
斷購買來實現持續營運。中國的石油和石化行業一直受中國政府嚴格監管，國家對原油
經營活動實行許可制度，本公司只能從具備原油經營許可的供應商購買原油。中石化集
團、中石化股份及其聯繫人（如中國國際石油化工聯合有限公司、商儲公司）為具備該
等許可的公司。此外，中石化集團、中石化股份及其聯繫人在本公司生產所在地周邊擁
有大型原油儲存罐及管道輸送設施。本公司認為，利用中石化集團、中石化股份及其聯
繫人的管道和設施進口原油可保障原油供應的穩定性和可靠性並降低公司原油儲運成本。
本公司一直以來從或者通過中石化股份及其聯繫人（包括中國國際石油化工聯合
有限公司及上海賽科石油化工有限公司等）以市場價購買原油、石腦油、乙烯等石化原
材料及其他材料和物資。本公司認為，若來自中石化股份的材料供應中斷，必然會增加
公司運作安排難度和運作成本，從而對本公司的石油產品及石化產品生產構成重大不利
影響。本公司也從商儲公司購買及借用原油，通過利用商儲公司的商業儲備，減少本公
司原油庫存，並能夠根據公司的生產計劃、原油庫存情況以及公司對市場的判斷及時調
節和優化原油庫存。
因此，董事會認為，這些原材料供應的可靠性、穩定性對公司的安、穩、長、
滿、優運行至關重要，繼續從或通過中石化集團、中石化股份及其聯繫人購買及借用原
材料符合本公司及其股東整體的利益。由於 貴公司所處行業的特殊性及公司生產經營
的需要，公司預計未來將繼續與中石化股份、中石化集團及其關聯方進行持續的關聯交
易。公司將繼續實施並遵守持續關連交易定價的內部控制機制，以確保定價機制及持續
關連交易的條款公平合理，並確保對集團的有利程度不亞於其他獨立第三方。
14
董事會函件
定價：根據續訂的產品互供及銷售服務框架協議，本公司從或通過中石化集團、
中石化股份及其聯繫人購買原油、石腦油、乙烯等石化原材料及其他原材料和物資的價
格按以下定價政策確定：
(a) 如果有適用的國家（中央或地方政府）定價，本公司的購買定價應遵從國家
定價；或
(b) 如果無國家定價但有適用的國家指導價，則本公司的購買定價應遵從國家指
導價；或
(c) 如果無適用的國家定價或國家指導價，則本公司的購買定價應按當時的市場
價（包括任何招標價）確定。
具體而言：
截至最後實際可行日期，關於從或通過中石化集團、中石化股份及其聯繫人購買
原材料的價格，並無適用的國家（中央政府和地方政府）定價或指導價。因此原材料的
價格應按當時的市場價確定。
從中石化股份及其聯繫人購買原油的價格基於國際原油市場價格、中石化股份及
其聯繫人以當時市價從公開市場購買原油的價格加上代理費用確定，而代理費用按從公
開市場代理購買原油的當時的佣金率確定。本公司持續密切追踪市場情況，自主選擇原
油產品種類及數量，而由市場決定其價格。
15
董事會函件
本公司從中石化集團及其聯繫人（如商儲公司）購買原油的離岸價格 ，按照國際
原油市場價格，採用計劃出庫前一個月（計價月）該油種的平均進口離岸價格；運費採
用計價月中石化集團和中石化股份該油平均水準；匯率採用計劃出庫月的第一個交易日
匯率計算。借用原油的資金佔用費是以借用原油的當月（借用月）同油種到岸價、運雜
費、保險費、稅費等採購成本為基數，按借用月中國人民銀行公布六個月貸款利率計算
出的資金利息。
從中石化集團、中石化股份及其聯繫人購買的其他石化原材料（原油除外）的價
格，按對外銷售的訂單價格或合約價格，並考慮運費及質量差等確定。公司還引用第三
方 商 業 網 站 的 相 關 報 價 ， 例 如 百 川 資 訊 （ http://www.baiinfo.com ） ， 隆 眾 資 訊
（ http://www.oilchem.net ） ， 化 工 在 線 （ http ： // www.chemsino.com ） 及 安 迅 思
（https://www.icis.com ）。
其他原材料及物資（如備品備件）的價格通過在相關價格網站詢價及比較，或參
考周邊市場類似交易價格，或通過在電子商務系統招標確定。
本公司將根據每份有關該等原材料採購的個別合約的付款條款，以現金形式支付
購買原材料的款項。
年 度 最 高 限 額 ： 本 公 司 建 議 ， 在 截 至 2020 年 12 月 31 日 、 2021 年 12 月 31 日 及 2022
年 12 月 31日止三 年中， 從中石化 集團、中石 化股份及 其聯繫人購 買原材料 的年度交易
總 額 分 別 不 得 超 過 人 民 幣 784.53 億 元 、 人 民 幣 741.11 億 元 和 人 民 幣 785.91 億 元 的 年 度
最高限額。於2016年，本公司當時的獨立股東批准的截至 2017年12月31日及2018年12
月 31日止兩年及截至2019年12月31日止年度原材料採購的年度最高限 額分別為人民幣
632.57 億元、人 民幣746.89 億元和人 民幣802.86 億元。 2017年及 2018年 的年度最 高限
額並未被超過，而根據現時估計，本公司認為2019年的年度最高限額亦不會被超過。
16
董事會函件
截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止三年的年度最高限
額是參考以下各項後確定：
(a) 之前從或通過中石化集團、中石化股份及其聯繫人購買原材料的交易及交易
金額；
(b) 考慮到原油等主要原材料價格在過去幾年的大幅波動，本公司對可能因地緣
政治、匯率波動、國際資本市場投機資金炒作等因素對原油等主要原材料價
格帶來不可預期影響的估計；
(c) 本公司對自身業務增長及附屬公司中國金山聯合貿易公司業務擴展所作出的
估計。中國金山聯合貿易公司主要從事石化產品的進出口業務，近年來業務
規 模 出 現 大 幅 增 長 。 於 2017 年 、 2018 年 及 截 至 2019 年 6 月 30 日 止 六 個 月 錄 得
的銷售淨額為人民幣249.53億元、人民幣276.50億元及人民幣134.36億元。
於釐定截至2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度的年度最高限額時，
原 材 料 採 購 費用 乃 按中 國 金 山 聯 合貿 易 公司 的 每 年 估 計業 務 增長 3% 、 4%及
5%作出估計；及
(d) 本公司對未來人民幣兌美元匯率可能出現的波動所作出的估計；
公 司 根 據 近 年 的 原 油 價 格 （ 2015-2018 年 倫 敦 洲 際 交 易 所 布 倫 特 原 油 平 均 價 分 別
為 ： 52.38 美 元 ╱ 桶 、 44.55 美 元 ╱ 桶 、 54.79 美 元 ╱ 桶 、 71.59 美 元 ╱ 桶 ） ， 並 參 考 各
專 業 機構 的預 測， 選取 了 專業 機構 預測 值中 的 平均 值， 分別 以 布 倫 特 原 油價 格 68 美 元
╱桶，68美元╱桶及68美元╱桶來估計截至2020年、2021年及2022年12月31日止的三
個年度的年度最高限額。美元兌換人民幣匯率按 1美元：7.10元人民幣估計；及
本公司計劃建造上海石化煉油結構調整項目、上海石化2.4萬噸/年原絲、1.2萬噸/
年48K大絲束碳纖維項目、海堤隱患治理項目、金山地區環境綜合整治40萬噸/年清潔
汽油組分裝置項目及其他環保節能技術改造項目，該等項目的建設和投用將增加本公司
對原材料和物資的需求。
17
董事會函件
4.2 石油產品和石化產品銷售
背景：涉及石油產品（包括汽油、柴油、航空煤油和液化石油氣等）買賣的交易
須服從中國政府的監管。國家對成品油經營實行許可制度，本公司只允許向具備成品油
（包括汽油、柴油、航空煤油和液化石油氣等）經營資格的公司銷售石油產品。中石化
股份及其聯繫人（如中國石化銷售有限公司華東分公司）為具備該等資格的公司，因此，
自本公司於1993年7月6日首次公開招股以來，本公司一直並將繼續，向中石化股份及
其聯繫人銷售石油產品。
除了銷售石油產品，本公司過去一直在日常及一般業務中向中石化股份及其聯繫
人銷售若干石化產品，包括丁二烯，苯和環氧乙 烷等。
於截至2017年12月31日及2018年12月31日止兩年中每一年及截至2019年6月30日
止 的 六 個 月， 中 石化股 份 是 本 公司 的 五家最 大 客 戶 之一 。 下表載 列 截 至 2017 年12 月31
日 及 2018 年 12 月 31 日 止 兩 年 中 每 一 年 及 截 至 2019 年 6 月 30 日 止 的 六 個 月 ， 本 公 司 向 中
石化股份及其聯繫人銷售石油產品和石化產品的銷售總額既往數據：
既往數據
（人民幣百萬元）
截至
截至12月31日 6月30日
止年度 止六個月
2017 2018 2019
向中石化股份及其聯繫人銷售
石油產品和石化產品的銷售總額 48,948 59,841 30,595
18
董事會函件
於2016年8月23日，本公司與中石化集團、中石化股份簽訂了現有的產品互供及銷
售服務框架協議，其中包括有關石油產品銷售及石化產品銷售的持續關連交易。現有的
產 品 互 供 及 銷 售 服 務 框 架 協 議 及 其 項 下 的 持 續 關 連 交 易 的 條 款 已 於 本 公 司 2016 年 臨 時
股東大會上獲得批准。於最後實際可行日期，現有的產品互供及銷售服務框架協議及項
下持續關連交易繼續全面有效，並維持不變。由於現有的產品互供及銷售服務框架協議
將於2019年12月31日屆滿，於2019年10月23日，本公司與中石化集團和中石化股份簽
訂了續訂的產品互供及銷售服務框架協議，以於截至 2020年12月31日、2021年12月31
日 及 2022 年 12月 31 日止 三 個 年 度繼 續 向中石 化 股 份 及其 聯 繫人銷 售 石 油 產品 和 石化產
品。
續訂的產品互供及銷售服務框架協議須由臨時股東大會通過決議案批准續訂的產
品互供及銷售服務框架協議及其項下預期的持續關連交易，包括年度最高限額，方能生
效。
訂立該交易的理由：涉及石油產品（包括汽油、柴油、航空煤油和液化石油氣等）
買賣的交易須服從中國政府的監管。國家對成品油經營實行許可制度，本公司只允許向
具備成品油（包括汽油、柴油、航空煤油和液化石油氣等）銷售經營資格的公司銷售石
油產品。中石化股份及其聯繫人（如中國石化銷售有限公司華東分公司）為具備該等資
格的公司。另外，中石化股份及其聯繫人擁有廣泛的成品油銷售網絡，在國內成品油市
場佔有很高的市場份額，因此，本公司向中石化股份及其聯繫人銷售石油產品，將有助
於本公司可受惠於其穩固的商業網絡並增強本公司的市場競爭能力。
本公司相信，向中石化股份及其聯繫人以市場價銷售石化產品能降低本公司石化
產品持續庫存，優化作業，最大程度減少市場需求波動的影響，實現盈利的穩定性。同
時，由於本公司已經與中石化股份建立了友好的客戶與供應商的關係，相信與一家如中
石化股份般享有盛譽的國際石化公司建立良好的商業關係，有助於本公司獲得穩定的產
品用戶並開發及擴大本公司產品的市場。
由於 貴公司所處行業的特殊性及公司生產經營的需要，公司預計未來將繼續與中石化股份
及其關聯方進行持續的關聯交易。公司將繼續實施並遵守持續關連交易定價的內部控制機制，
以確保定價機制和持續關連交易的條款公平合理，並確保對集團的有利程度不亞於其他獨立第
三方。
19
董事會函件
定價：根據續訂的產品互供及銷售服務框架協議，本公司向中石化股份及聯繫人
銷售石油產品和石化產品的價格按以下定價政策確定：
(a) 如果有適用的國家（中央或地方政府）定價，本公司的銷售定價應遵從國家
定價；
(b) 如果無國家定價但有適用的國家指導價，則本公司的銷售定價應遵從國家指
導價；或
(c) 如果無適用的國家定價或國家指導價，則本公司的銷售定價應按當時的市場
價（包括任何招標價）確定。
具體而言：
( i ) 國 家 定 價和 國 家指 導價
本公司銷售予中石化股份及其聯繫人的石油產品定價受限於相關政府部門規
定的有關定價的要求，而國家定價和國家指導價亦為本公司定價提供指引。
20
董事會函件
對不同產品的政府定價基於以下原則確定：
依國家定價或國家 定價的主要依據
指導價的產品類型
石油產品（汽油，柴油） 根 據 國 家 發 展 和 改 革 委 員 會 於 2016 年 1 月 13 日 發
佈《進一步完善成品油價格形成機制有關問題的
通 知 》 （ 發 改 價 格 【 2016 】 64 號）及 同日 發佈的
《石油價格管理辦法》，汽、柴油零售價格和批
發價格，向社會批發企業和鐵路、交通等專項用
戶供應汽、柴油供應價格，實行政府指導價；向
國家儲備和新疆生產建設兵團供應汽、柴油供應
價格，實行政府定價。汽、柴油價格根據國際市
場 原 油 價 格 變 化 每 10 個 工 作 日 調 整 一 次 。 國 家 發
展和改革委員會以信息稿形式發佈調價信息。
依國家定價或國家 定價的主要依據
指導價的產品類型
航空煤油 根 據 國 家 發 展 和 改 革 委 員 會 於 2015 年 2 月 15 日 發
佈《國家發展改革委關於航空煤油出廠價格市場
化 改 革 有 關 問 題 的 通 知 》 （ 發 改 價 格 【 2015 】
329號）文件要求，航空煤油價格按照新加坡市場
航煤進口到岸完稅價格確定。
21
董事會函件
(ii) 現行市價
截至最後實際可行日期，就本公司銷售的石化產品的價格並無適用的國家
（中央政府和地方政府）定價或指導價。因此本公司銷售石化產品的價格按照對
外銷售訂單價格或合約價格並考慮運費、質量差等確定。
中石化股份及其聯繫人將根據每份有關該等石油產品及石化產品採購的個別
合約的付款條款，以現金形式支付購買本公司石油產品及石化產品的款項。
年 度 最 高 限 額 ： 本 公司 建 議 ， 在 2020 年 12 月 31 日 、 2021 年 12 月 31 日 及 2022 年 12
月31日止三年中，向中石化股份及其聯繫人銷售石油產品及石化產品的年度交易總額
分別不得超過人民幣701.13億元、人民幣660.21億元和人民幣712.74億元的年度最高
限額。於2016年，本公司當時的獨立股東批准的截至2017年12月31日及2018年12月31
日 止 兩 年 及截 至 2019年 12 月 31日 止 年度 銷售 石 油 產 品 及 石 化產品 的 年 度 最高 限 額分別
為 人 民 幣 825.07 億 元、 人 民 幣 961.66 億 元和 人 民 幣 1,029.14 億元 。 2017 年 及2018年的
年 度 最 高 限 額 並 未 被 超 過 ， 而 根 據 現 時 估 計 ， 本 公 司 認 為 2019 年 度 最 高 限 額 亦 不 會 被
超過。
截止2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止三年的年度最高限
額是參考以下各項後確定：
(a) 之前向中石化股份及其聯繫人銷售石油產品及石化產品的交易及交易金額；
(b) 考慮到原油等主要原材料價格在過去幾年的大幅波動，本公司對可能因地緣
政治、匯率波動、國際資本市場投機資金炒作等因素對原油等主要原材料價
格帶來不可預期影響的估計；及
(c) 本公司對公司成品油結構改善及國內成品油品質升級所作出的估計；
22
董事會函件
4.3 物業租賃
背 景 ： 本 公 司 於 2004 年 購 買 位 於 上 海 市 延 安 西 路 728 號 華 敏 翰 尊 第 16 層 至 28 層 的
房 屋 產 權 ， 作 為 本 公 司 市 區 辦 公 用 房 及 部 分 出 租 。 於 2007 年 ， 本 公 司 考 慮 到 中 石 化 股
份及其聯繫人良好的財務背景，決定向其出租該物業，並將該項物業出租包括在現有的
產品互供及銷售服務框架協議內。
下表載列截至2017年12月31日及2018年12月31日止兩年中每一年及截至2019年6
月 30 日 止 的 六 個 月 ， 本 公 司 向 中 石 化 股 份 及 其 聯 繫 人 出 租 物 業 的 年 度 交 易 額 既 往 數
據：
既往數據
（人民幣百萬元）
截至
截至12月31日 6月30日
止年度 止六個月
2017 2018 2019
向中石化股份及其聯繫人出租物業的年度交易額 28 30 26
於2016年8月23日，本公司與中石化集團和中石化股份簽訂現有的產品互供及銷售
服務框架協議，其中包括有關物業出租的持續關連交易。現有的產品互供及銷售服務框
架 協 議 及 項 下 的 持 續 關 連 交 易 已 於 2016 年 臨 時 股 東 大 會 上 獲 得 批 准 。 於 最 後 實 際 可 行
日期，現有的產品互供及銷售服務框架協議及項下的持續關連交易的條款繼續全面有效，
並維持不變。由於現有的產品互供及銷售服務框架協議將於2019年12月31日屆滿，本
公司與中石化集團、中石化股份於2019年10月23日共同簽訂續訂的產品互供及銷售服
務框架協議，以於截至2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度繼續向中石化股
份 及 其 聯 繫 人 出 租 物 業 。 續 訂 的 產 品 互 供 及 銷 售 服 務 框 架 協 議 須 由 公 司 2019 年 第 一 次
臨時股東大會通過決議案批准續訂的產品互供及銷售服務框架協議及其項下預期的持續
關連交易，包括年度最高限額，方能生效。
23
董事會函件
訂立該交易的理由：部分物業出租予中石化股份及其聯繫人，考慮到(i)中石化股
份良好的財務背景及信譽，及 (ii)中石化股份可於較長時期租賃多個房間，因此董事會
建議本公司繼續向中石化股份及其聯繫人出租物業。
定價：根據續訂的產品互供及銷售服務框架協議，本公司向中石化股份及其聯繫
人出租物業的價格參照當時的市場價格確定，並依據不低於公司向獨立第三方收取的華
敏翰尊內部的其他可比空間或單位的租金的價格。如果其他類似或可比空間或單位，即
參照同一地區臨近華敏翰尊的同等級別的其他商業物業的租金。
本公司一般而言將根據個別租賃合約的租賃費用條款，以現金形式收取租賃費
用。
年 度 最 高 限 額 ： 本 公 司 建 議 ， 在 截 至 2020 年 12 月 31 日 、 2021 年 12 月 31 日 及 2022
年 12 月 31日止三 年中， 向中石化 股份及其聯 繫人租賃 物業的年度 交易總額 分別不得超
過 人 民 幣 0.37 億 元 、 人 民 幣 0.37 億 元 及 人 民 幣 0.37 億 元 的 年 度 最 高 限 額 。 於 2016 年 ，
本公司當時的獨立股東批准的截至 2017年及2018年12月31日止兩年及截至2019年12月
31日止年度物業出租的年度最高限額分別為人民幣0.36億元、人民幣0.36億元及人民幣
0.36 億 元 ； 2017 年 及2018 年 的 年 度 最 高 限額 並 未 被 超 過 ， 而 根據 現 時 估 計 ， 本 公 司認
為2019年的年度的最高限額亦不會被超過。
截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止三年的年度最高限
額是參考以下各項後確定：
(a) 參照近三年上海市同等物業市場價格；及
(b) 鑑於本公司對上海市辦公物業租賃價格上升所作出的估計。
24
董事會函件
4.4 石化產品銷售代理
背景：在本公司的通常及一般業務過程中，本公司過去一直與其銷售代理訂立銷
售安排，據此，該等銷售代理將代表本公司為本公司的石化產品（包括樹脂類、合纖原
料及聚合物類、合成纖維類、中間石化產品類、乙烯裂解和芳烴裝置中副產品及與上述
五類產品相關的等外品等）介紹買家，並就其抽取佣金。
與本公司訂立該等持續安排的銷售代理包括中石化股份及其聯繫人。下表載列截
至 2017年 12月 31 日及2018年 12 月31日 止兩年 中每 一年及 截至 2019 年6月 30日止 的六個
月，本公司向中石化股份及其聯繫人支付代理佣金總額的既往數據：
既往數據
（人民幣百萬元）
截至
截至12月31日 6月30日
止年度 止六個月
2017 2018 2019
本公司向中石化股份及其聯繫人支付的
代理佣金總額 117 140 64
於2016年8月23日，本公司與中石化集團和中石化股份簽訂現有的產品互供及銷售
服務框架協議，其中包括有關石化產品銷售代理的持續關連交易。現有的產品互供及銷
售 服 務 框 架 協 議 及 其 項 下 的 持 續 關 連 交 易 的 條 款 已 於 本 公 司 2016 年 臨 時 股 東 大 會 上 獲
得批准。於最後實際可行日期，現有的產品互供及銷售服務框架協議及項下的持續關連
交易的條款繼續全面有效，並保持不變。由於現有的產品互供及銷售服務框架協議即將
於2019年12月31日屆滿，本公司與中石化集團、中石化股份於2019年10月23日共同簽
訂續訂的產品互供及銷售服務框架協議，以於截至2020年12月31日、2021年12月31日
及2022年12月31日止三個年度繼續委任中石化股份及其聯繫人擔任代理銷售本公司石
化產品的代理。續訂的產品互供及銷售服務框架協議須由臨時股東大會通過決議案批准
續訂的產品互供及銷售服務框架協議及其項下預期的持續關連交易，包括年度最高限
額，方能生效。
25
董事會函件
訂立該交易的理由：本公司產品的買賣、分銷和推銷是本公司業務成功的重要因
素。中石化股份是全球最大的石化公司之一，擁有強大的全球貿易、分銷和推銷網絡。
本公司認為，通過委任中石化股份及其聯繫人為銷售代理，將得益於中石化股份的經驗、
專長和強大的全球網絡，藉以提高本公司石化產品的銷售量，避免同業競爭以及進一步
改善本公司與客戶議價的能力。
定價：根據續訂的產品互供及銷售服務框架協議，本公司向中石化股份及其聯繫
人就其代理銷售本公司石化產品應支付的佣金，取決於其代理銷售本公司石化產品的數
量並按當時的市場佣金比率確定。
本公司一般將按月以現金形式支付代理佣金。
年度 最高限額： 本公司建議，在截至 2020年12月31日、2021年12月31日及2022
年12月31日止三年中，向中石化股份及其聯繫人就其代理銷售本公司石化產品應支付
的年度佣金總額分別不得超過人民幣 1.66億元、人民幣1.68億元及人民幣1.69億元的年
度最高限額。於2016年，本公司當時的獨立股東批准的截至2017年12月31日及2018年
12 月 31 日止兩 年及 截至 2019 年12月 31日 止年 度代 理銷 售本 公司石 化產 品的 年度 最高限
額 分 別 為 人 民 幣 1.95 億 元 、 人 民 幣 2.32 億 元 及 人 民 幣 2.40 億 元 。 2017 年 及 2018 年 的 年
度 最 高 限 額 並 未 被 超 過 ， 而 根 據 現 時 估 計 ， 本 公 司 認 為 2019 年 的 年 度 最 高 限 額 亦 不 會
被超過。
截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止三年的年度最高限
額是參考以下各項後確定：
(a) 之前通過中石化股份及其聯繫人代理銷售石化產品的交易及交易金額；及
(b) 本公司對產品質量變化所作出的估計。
26
董事會函件
4.5 建築安裝和工程設計服務
背景：為提升和優化現有產品、工藝及改造和開發與本公司業務相關的新技術、
產品、工藝和設備，本公司設有若干技術開發中心及研究所。具體設計及該等設計的實
施由外部服務供應商進行。
自 本 公 司 於 1993 年 7月 6 日 首 次 公 開 招股以 來 ， 本 公 司 在一 般及 通 常 業 務 過 程中 不
時從外部服務供應商獲得建築安裝和工程設計服務。該等服務供應商包括：中石化寧波
工程有限公司、中石化上海工程有限公司，均為中石化煉化工程（集團）股份有限公司
（「中石化煉化」）的子公司。
下表載列截至2017年12月31日及2018年12月31日止兩年中每一年及截至 2019年6
月30日止的六個月，本公司向中石化集團及其聯繫人支付的建築安裝和工程設計費用
總額的既往數據：
既往數據
（人民幣百萬元）
截至
截至12月31日 6月30日
止年度 止六個月
2017 2018 2019
本公司向中石化集團及其聯繫人支付建築
安裝和工程設計費用總額 173 109 25
於2016年8月23日，本公司與中石化集團簽訂現有的綜合服務框架協議，其中包括
有關建築安裝和工程設計的持續關連交易。現有的綜合服務框架協議及項下的持續關連
交 易 的 條 款 已 於 本 公 司 2016 年 臨 時 股 東 大 會 上 獲 得 批 准 。 於 最 後 實 際 可 行 日 期 ， 現 有
的綜合服務框架協議及項下的持續關連交易的條款繼續全面有效，並維持不變。但由於
現有的綜合服務框架協議將於 2019年12月31日屆滿，本公司於2019年10月23日與中石
化集團簽訂續訂的綜合服務框架協議，以於截至 2020年、2021年及2022年12月31日止
三個年度繼續從中石化集團及其聯繫人獲得建築安裝和工程設計服務。續訂的綜合服務
框架協議須由臨時股東大會通過決議案批准續訂的綜合服務框架協議及其項下預期的持
續關連交易，包括年度最高限額，方能生效。
27
董事會函件
訂 立 該 交 易 的理 由 ： 本 公 司 相 信 ， 中 石 化 集 團 及 其 聯 繫 人 一 貫 能 夠 滿 足 本 公 司 對
高技術設計和建築安裝規格的嚴格要求，並能按時、按質交付服務。本公司認為，擁有
可靠而合作的服務供應商對本公司非常重要而有利，因此獲得中石化集團及其聯繫人提
供的服務，可確保本公司在維持必須的質量水準的同時按時完成將來的項目。此外，從
中石化集團及其聯繫人獲得建築安裝和工程設計服務，可降低在提供此等服務過程中向
協力廠商泄露知識產權及商業秘密的風險。
定價：根據續訂的綜合服務框架協議，本公司向中石化集團及其聯繫人就其提供
建築安裝和工程設計服務應支付的費用參考當時的市場價定價。在確定考慮因素是否符
合當時的市場價格時，本公司將參照至少由兩家提供服務的獨立第三方在正常交易條件
下就類似規模的項目提供服務的投標價格。由於工程設計技術的專有性，一般無法找到
兩家以上獨立第三方進行報價。本公司將參照至少兩個相似類型交易的報價進行比較。
本公司在收到報價後，將考慮諸多因素，例如所報價格、產品及服務質量、項目的特別
需求、服務供應商的技術優勢、服務供應商遵守交貨時間表以及持續提供服務的能力、
以及資格和相關經驗，按公平交易原則比較及談判報價的價格及條款，並選定服務供應
商。
本公司將根據每份有關提供該等服務的個別服務合約的付款條款，以現金形式支
付服務費用。
年 度 最 高 限 額 ： 本 公 司 建 議 ， 在 截 至 2020 年 12 月 31 日 、 2021 年 12 月 31 日 及 2022
年 12 月 31日止三 年中， 就中石化 集團及其聯 繫人提供 建築安裝和 工程設計 服務應支付
的年度費用總額分別不得超過人民幣6.84億元、人民幣10.74億元及人民幣10.04億元的
年度最高限額。於2016年，本公司當時的獨立股東批准的截至2017年及2018年12月31
日 止 兩 年 及截 止 2019年 12 月 31日 止 年度 提供 建 築 安 裝和 工 程設計 服 務 的 年度 最 高限額
分別為人民幣17.88億元、人民幣26.21億元及人民幣34.44億元。2017年及2018年的年
度 最 高 限 額 並 未 被 超 過 ， 而 根 據 現 時 估 計 ， 本 公 司 認 為 2019 年 的 年 度 的 最 高 限 額 亦 不
會被超過。公司先前已根據未來開發和投資計劃以及項目將進入建設階段的假設確定年
度最高限額。然而，大多數項目仍處於初步階段，由於政策法規、市場因素等多方面原
因，項目可能在前期終止或暫停，無法進入建設階段。這是歷史年度最高限額未得到充
分利用的主要原因，公司已相應調整截至 2022 年 12 月 31日三個年度的預計年度最高限
額。
28
董事會函件
截止2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止三年的年度最高限
額是參考以下各項後確定：
(a) 之 前 獲 中 石 化 集 團 及 其 聯 繫 人 提 供 建 築 安 裝 和 工 程 設 計 服 務 的 交 易 及 交 易 金
額；
(b) 本 公 司 對 為 滿 足 自 身 現 時 及 未 來 發 展 所 需 的 建 築 安 裝 和 工 程 設 計 服 務 成 本 所
作出的估計；及
(c) 本 公 司 根 據 過 去 的 經 濟 數 據 及 有 關 中 國 未 來 經 濟 增 長 的 數 據 ， 對 建 築 安 裝 和
工程設計服務的市場價格上升作出的估計。於2017年、2018年及截至2019年
6 月 30 日 止六 個月 ，中 國 的國 內生 產總 值增 長 率分 別為 6.9%、6.6%及 6.3% ，
而消費者物價指數為1.6%、2.1%及2.7%。中國的人工成本逐年上升。於釐定
截至2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度的年度最高限額時，本公
司估計建築安裝和工程設計服務的市場價格將因預期中國未來的經濟增長及
通脹而有所上升。
本公司計劃建造上海石化煉油結構調整項目、上海石化2.4萬噸/年原絲、1.2萬噸/
年48K大絲束碳纖維項目、海堤隱患治理項目、金山地區環境綜合整治40萬噸/年清潔
汽油組分裝置項目及其他環保節能技術改造項目。按照公司現行的項目投資 計劃，於
2020年、2021年及2022年，以上提及的專案的資本費用預計將分別超過人民幣5.7億元、
人 民 幣 6.6 億 元 及人民 幣 8.7億 元 。 除上述 項 目 外 ， 2020年 、2021 年及 2022年 三 個年 度
其他近20項零星建設和維修項目的預計資本支出分別為人民幣1.1億元、人民幣4.1億元
及人民幣1.3億元。以上提及的項目的實施需待有關中國政府機構的批准方可作實。
29
董事會函件
4.6 石化行業保險代理服務
背景：自 本 公 司 於 1 9 9 3 年 7 月 6 日 首 次 公 開 招 股 以 來 ， 本 公 司 在 正 常 及 一 般 業 務 過
程中，一直由中石化集團提供保險服務，為本公司的營運提供財產保險。
下表載列截至2017年12月31日及2018年12月31日止兩年中每一年及截至2019年6
月30日止的六個月，本公司向中石化集團繳付保險費總額的既往數據：
既往數據
（人民幣百萬元）
截至
截至12月31日 6月30日
止年度 止六個月
2017 2018 2019
本公司向中石化集團繳付的保險費總額 126 121 55
於2016年8月23日，本公司與中石化集團簽訂現有的綜合服務框架協議，當中包括
有關提供石化行業保險服務的持續關連交易。現有的綜合服務框架協議及其項下的持續
關連交易的條款已於2016年臨時股東大會上獲得批准。於最後實際可行日期，現有的
綜合服務框架協議及其項下的持續關連交易的條款繼續全面有效，並維持不變。由於現
有的綜合服務框架協議將於 2019年12月31日屆滿，於2019年10月23日，本公司與中石
化集團簽訂續訂的綜合服務框架協議，以於截至 2020年、2021年及2022年12月31日止
三個年度繼續從中石化集團及其聯繫人獲得石化行業保險服務。續訂的綜合服務框架協
議須由臨時股東大會通過決議案批准續訂的綜合服務框架協議及其項下預期的持續關連
交易，包括年度最高限額，方能生效。
訂立該交易的理由：石化行業廣泛採用專屬保險。國家財政部已批准中石化集團
為其聯屬公司提供專屬保險服務。本公司認為，為本公司的經營維持適當的保險保障甚
為重要，可儘量減少本公司面臨的風險。而從中石化集團獲得保險服務，可使本公司能
為自身的經營得到重要的保險保障，從而使本公司得益。
30
董事會函件
定價：根據續訂的綜合服務框架協議，就中石化集團及其聯繫人提供的石化行業
保 險 服 務 應 付 保 險 費 定 價 ， 是 基 於 1997 年 財 政 部 與 中 石 化 集 團 前 身 共 同 頒 布 的 安 保 基
金文件。根據安保基金文件，本公每年將以現金支付保費兩次，扣除某些未涵蓋在該保
險中的項目後，每次最高按本公司的固定資產原值及之前六個月平均每月月底存貨價值
的0.2%（中國政府法定要求）繳納。
年 度 最 高 限 額 ： 本 公 司 建 議 ， 在 截 至 2020 年 12 月 31 日 、 2021 年 12 月 31 日 及 2022
年 12 月 31日止三 年中， 就提供石 化行業保險 服務應向 中石化集團 及其聯繫 人繳付的年
度保險費總額分別不得超過人民幣1.2億元、人民幣1.3億元和人民幣1.4億元的年度最
高限額。於2016年，本公司當時的獨立股東批准的截至 2017年及2018年12月31日止兩
年及截止2019年12月31日止年度石化行業保險服務的年度最高限額分別為人民幣 1.4億
元 、 人 民 幣 1.6 億 元 和 人 民 幣 1.8 億 元 。 2017 年 及 2018 年 的 年 度 最 高 限 額 並 未 被 超 過 ，
而根據現時估計，本公司認為2019年的年度最高限額亦不會被超過。
截至2020年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止三年的年度最高限
額是參考以下各項確定：
(a) 之前獲中石化集團提供石化行業保險服務的交易及交易金額；
(b) 鑑 於 本 公 司 的 現 有 及 未 來 發 展 ， 本 公 司 對 設 施 的 價 值 變 化 所 作 出 的 估 計 。
4.7 財務服務
背景：中石化財務是一家由人行和中國銀監會批准和監管的非銀行財務公司，為
中石化集團的聯繫人。本公司一直從中石化財務獲得若干財務服務，包括：
結算服務；
貸款服務；
融資租賃服務；
票據承兌或貼現服務；
擔保服務；及
中國銀監會批准中石化財務提供的任何其他服務。
31
董事會函件
下表載列截至2017年12月31日及2018年12月31日止兩年中每一年及截至2019年6
月30日止的六個月，本公司向中石化財務支付費用總額的既往數據：
既往數據
（人民幣百萬元）
截至
截至12月31日 6月30日
止年度 止六個月
2017 2018 2019
本公司向中石化財務支付的費用總額 5 19 0.5
於2016年8月23日，本公司與中石化集團簽訂現有的綜合服務框架協議，當中包括
有關提供財務服務的持續關連交易。現有的綜合服務框架協議及其項下的持續關連交易
的 條 款 已 於 本 公 司 2016 年 臨 時 股 東 大 會 上 獲 得 批 准 。 於 最 後 實 際 可 行 日 期 ， 現 有 的 綜
合服務框架協議及其項下的持續關連交易的條款繼續全面有效，並保持不變。由於現有
的綜合服務框架協議即將於 2019年12月31日屆滿，本公司於2019年10月23日與中石化
集團簽訂續訂的綜合服務框架協議，以於截至 2020年、2021年及2022年12月31日止三
個年度繼續從中石化財務獲得財務服務。續訂的綜合服務框架協議須由臨時股東大會通
過決議案批准續訂的綜合服務框架協議及其項下預期的持續關連交易，包括年度最高限
額，方能生效。
本公司從中石化財務獲得的主要財務服務包括貸款，代為收、付款、貼現和結算
服務。
因為中石化財務提供的貸款無須擔保，並且是在正常商業條款下，這些貸款將作
為財務資助，根據 香 港上市規則第14A.90條，獲豁免遵守申 報 、公告及獨立股東 批准
的規定。從中石化財務獲得的貸款為按照正常商業條件，該等貸款的條款不遜於中國商
業銀行的貸款條款。
訂立該交易的理由：本公司認為，獲得可靠而合作的財務服務對公司業務甚為重
要。因為本公司的業務性質，交易經常涉及巨額資金的支付。通過該交易，公司能夠獲
得及時的財務服務，諸如貸款融通、票據貼現、結算等服務，同時其諸多定制性的優惠
政策，節省了公司財務費用支出，提高了中石化企業間資金結算效率，保障了系統內資
金安全，降低了公司資金風險。中石化財務提供的財務服務一直對於本公司有利，本公
司亦認為該等服務之條款一般而言不遜於其他金融機構提供的條款。
32
董事會函件
定價：本公司根據續訂的綜合服務框架協議應向中石化財務支付的費用和收款將
不遜於人行和中國銀監會不時就相關服務規定的適用費用和收款。如果就某一項服務人
行和中國銀監會均未規定費用或收款，則中石化財務提供服務的條款將不遜於中國的主
要商業銀行或金融機構提供該等服務的條款。在確定中石化財務提供的條款是否確屬不
遜於時，本公司將至少與屬於獨立第三方的大型商業銀行或金融機構進行的兩個相似類
型交易的條款或從其獲得的兩個報價進行比較。本公司將通過控制和檢查向本公司提供
的財務服務費用，確保充分保護本公司的利益。
本公司將根據每份與中石化財務就其提供該等財務服務訂立的個別財務協議的付
款條款，以現金形式支付費用及收款。
年 度 最 高 限 額 ： 本 公 司 建 議 ， 在 截 至 2020 年 12 月 31 日 、 2021 年 12 月 31 日 及 2022
年 12 月 31日止三 年中， 就提供財 務服務應向 中石化財 務支付的年 度費用總 額均不得超
過人民幣2億元的年度最高限額。於2016年，本公司當時的獨立股東批准的截至2017年
及2018年12月31日止及截至2019年12月31日止年度財務服務的年度最高限額均為人民
幣2億元。2017年及2018年的年度最高限額並未被超過，而根據現時估計，本公司認為
2019年的年度的最高限額亦不會被超過。
截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止三年的年度最高限
額是參考以下各項後確定：
(a) 之 前 獲 中 石 化 財 務 提 供 財 務 服 務 的 交 易 及 交 易 金 額 ；
(b) 本 公 司 對 自 身 業 務 量 所 作 出 的 估 計 ； 及
(c) 本公司涉及使用財務服務的交易數額。
本公司獲取多項貸款（例如短期貸款及項目貸款），並持續從中石化財務獲取貼
現票據。基於需要外部融資才能滿足其資本需求的認識，公司先前已確定其年度最高限
額。但是，由於本公司過往兩年的盈利增加，本公司有充足營運資金以供營運之用，對
於外部融資的需求不大。因此，向中石化財務支付的費用較少，这是历史年度最高限額
未能得到充分利用的主要原因。
33
董事會函件
本公司計劃建造上海石化煉油結構調整項目、上海石化2.4萬噸/年原絲、1.2萬噸/
年48K大絲束碳纖維項目、海堤隱患治理項目、金山地區環境綜合整治40萬噸/年清潔
汽油組分裝置項目及其他環保節能技術改造項目，項目完成後將進一步提升本公司的生
產規模，增加公司對營運資金的需求。此外，本公司已計及可能於未來三年投產的項目
的初始營運資金，以及因本公司生產規模擴大所需的額外營運資金。於釐定年度最高限
額時，本公司已考慮其為滿足資金需求所需的營運資金及外部融資。本公司預期，於截
至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，每年將從中石化財務獲取約人民幣20億
元 的項 目貸 款及 約人民 幣 20 億元 的一般 貸款 及貼 現票 據。 於釐定 截至 2020 年、 2021年
及2022年12月31日止三個年度的年度最高限額時，本公司已估計該等貸款的利率為中
國 人 民 銀 行 所 頒 佈 現 行 利 率 的 90% 。 根 據 估 計 利 率 確 定 年 度 最 高 限 額 ， 截 至 2020 、
2021及2022年12月31日止三個年度，預計從中石化財務收到合計約人民幣 40億元的融
資。
4.8 持續關連交易定價的內控機制
公司遵循以下內控機制以確保定價機制以及持續關連交易條款公平合理並不遜於
其他任何獨立第三方提供的條款：
(a) 就與中石化集團、中石化股份及其聯繫人的採購及╱或提供產品或服務而
言，如並無國家定價或國家的指導價格，且定價是參考現行市場價格或市場
佣金率來釐定，本公司已成立了價格領導小組，負責定價的全面管理。銷售
部門負責收集整理價格信息資料，會透過多種渠道搜集有關市場價格的資
料，例如各獨立行業信息供應商（例如行業網站）進行市場價格研究，當中
考慮相同期間內最少兩項與獨立第三方的可比交易。銷售部門會進行同類同
行市場價格比較分析，並且預測市場價格走勢。每月的下半個月，財務部門
牽頭銷售部門等相關部門召開會議進行市場分析討論，並提出下個月調價計
劃草案，這將進一步由銷售部門審核匯總，並提交公司價格領導小組審查和
批准。財務部門將負責頒布和實施經核准的計劃。倘適用，本公司亦將要求
供應商，包括中石化集團、中石化股份及彼等的聯繫人以及其他獨立供應商
就若干服務或產品提供報價。收到報價後，本公司會比較及與該等供應商磋
商報價條款，並釐定供應商的甄選程序，當中計及如報價、產品及服務質量
及供應商交貨的能力等因素。根據本公司的內部政策，與供應商的合約將待
相關部門審閱後方予以簽訂。
34
董事會函件
(b) 就 物 業 租 賃 、 石 化 行 業 保 險 服 務 和 財 務 服 務 而 言 ， 請 參 閱 各 項 持 續 關 連 交 易
的定價，以了解本公司為確保提供予中石化股份及其聯繫人或中石化股份及
其聯繫人所提供的價格及條款為公平合理的定價管理程序。
(c) 本公司內控部門每年定期組織內控測試以檢查關連交易有關內控措施的完整
性和有效性。本公司法律及合同管理部門對關連交易相關合同進行嚴謹的審
核，合同執行部門即時監控關連交易金額。
(d) 本 公 司 按 照 內 控 流 程 實 施 關 連 交 易 ， 由 專 門 的 財 務 人 員 建 立 關 連 交 易 檔 案 和
台賬，對關連交易帳目與關連方有關人員至少每季度核對一次；至少每季度
對關連交易報表和價格執行情況進行審核、分析，並編製定期報告，以確保
交易按定價政策進行。應將關連交易執行價格與市場同期的價格進行比較、
分析，糾正存在的問題或提出完善的意見和建議。
(e) 本公司董事會、監事會、審核委員會每年就包含持續關連交易執行情況的年
度財務報告、年度報告、中期財務報告進行審議。獨立非執行董事就報告期
內的關連交易發表意見，主要包括：持續關連交易是否公平、公正，以及持
續關連交易金額是否在年度最高限額範圍內。
(f) 本公司外部審計師每年進行年度審計，並按香港上市規則的要求就本公司年
度持續關連交易執行情況和關連交易金額是否在年度最高限額內等發表意
見。
通過執行以上內控措施和程序，董事認為本公司已採取充分的內控措施以確保關
連交易協議的定價基礎符合或優於市場條款以及正常的商業條款，對於本公司及股東整
體而言公平合理。
35
董事會函件
5. 香港上市規則和上海上市規則的影響
持續關連交易必須符合香港上市規則第14A章的適用規定。
就續訂的產品互供及銷售服務框架協議和續訂的綜合服務框架協議項下各自的持
續關連交易而言，預期香港上市規則規定的有關適用百分比率（盈利比率除外）按年計
將 超 過 5%。因此，續訂的產品互供及銷售服務框架協議和續訂的綜合服務框架協議項
下的持續關連交易根據香港上市規則構成本公司的非豁免持續關連交易，而且此等交易
連同建議年度最高限額須在臨時股東大會上經獨立股東批准。
根據上海上市規則，續訂的產品互供及銷售服務框架協議及其項下的持續關連交
易和續訂的綜合服務框架協議及其項下的持續關連交易必須在臨時股東大會上經獨立股
東批准。
6. 董事會及獨立股東的批准
於2019年10月23日本公司第九屆董事會第十八次會議上，董事會批准了各項持續
關連交易和續訂的框架協議的條款及簽署事宜。本公司與中石化集團、中石化股份於
2019 年 10月 23日簽訂了續訂的框架協議。續訂的框架協議須由 臨時股東大會通過相關
決議案批准續訂的框架協議及其項下預期的持續關連交易，包括年度最高限額，方能生
效。根據香港上市規則，各董事在持續關連交易中均無重大利益。根據上海上市規則，
吳海君先生、周美雲先生、雷典武先生及莫正林先生因在關連企業任職，被視為在該等
交易中擁有利益，因而在董事會會議上放棄了表 決權。
董事會（不包括獨立董事委員會成員，其已參考獨立財務顧問建議，且意見已經
包括在本通函「獨立董事委員會函件」中）認為，續訂的框架協議及其項下的持續關連
交易以及適用於其的建議年度最高限額屬公平合理，乃按正常商業條款在一般及日常業
務過程中訂立，而且持續關連交易符合本公司及其股東的整體利益。
本 公 司 將 尋 求 獨立 股東 批 准 續 訂 的 框架 協議 及 項 下 持 續 關連 交易 ， 以 及 截 至 2020
年、2021年和2022年12月31日止三個年度每一年有關持續關連交易的建議年度最高限
額。此外，本公司須遵守香港上市規則第14A章和上海上市規則關於持續關連交易的其
他有關要求。
36
董事會函件
III 臨時股東大會
本 公 司 謹 訂 於 2019 年 12 月 10 日 （ 星 期 二 ） 下 午 2 時 正 假 座 中 國 上 海 市 金 山 區 金 一
東路1號金山賓館北樓舉行 2019年第一次臨時股東大會。有關臨時股東大會的通知已上
載於香港交易所網站、上海證券交易所網站和公司網站。有關臨時股東大會的通知已於
2019 年 10月 25日 刊登 於 香港 交易 及結 算所 有 限公 司及 公司 的網 站 ，並 載於 本通 函 II-1
至II-4頁。無論閣下能否親身出席臨時股東大會，均務請在切實可行的情況下盡快將本
公司之代理人委任表格按其上印備之指示填妥，並交回香港證券登記有限公司，地址為
香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，且無論如何最遲須於臨時股東大會或其任
何續會（視乎情況而定）舉行前24小時送達。
中 國 石 化 股 份 及 其 聯 繫 人 持 有 本 公 司 5,460,000,000 股 A股 股 份， 約 佔 本 公 司 已 發
行股本50.44%。按照香港上市規則（香港上市規則第 14A章36條規定，於持續關連交
易中有重大利益的任何關連人士及任何股東及彼等之聯繫人須於臨時股東大會上就相關
決議案放棄投票）以及上海上市規則，中石化股份及其聯繫人須於臨時股東大會上就批
准續訂的框架協議以及持續關連交易的決議案放棄投票。於最後實際可行日期，就公司
所知、所悉及所信，除中石化股份及其聯繫人須就有關決議案放棄投票，無其他股東須
於臨時股東大會上就有關決議案放棄投票。
根 據 上 市 規 則 第 13.39(4) 條 規 定 ， 股 東 於 臨 時 股 東 大 會 所 作 的 所 有 表 決 必 須 以 投
票方式進行，並且公司將根據上市規則第13.39(5)條規定的方式公佈投票結果。
IV 推薦建議
董事（不包括獨立董事委員會成員，其已考慮獨立財務顧問的意見，其已載於本
通函之「獨立董事委員會函件」中）建議獨立股東於臨時股東大會投票贊成續訂的框架
協議及其項下持續關連交 易，以及截至2020年、2021年及2022年12月31日止三年的年
度最高限額之決議案。
閣下務必請留意獨立董事委員會致獨立股東之函件中的意見和推薦建議，有關函
件已載於本通函第39至40頁。
獨立財務顧問申萬宏源致獨立董事委員會及獨立股東之函件，其中載列其對在續
訂的框架協議下持續關連交易的公平性及合理性之意見，有關函件已載於本通函第 41
至70頁。
37
董事會函件
V 一般資料
本公司位於上海西南部金山衛，是主要將石油加工為多種合成纖維、樹脂和塑
料、中間石油化工產品及石油產品的高度綜合性石油化工企業。
VI 補充材料
股東務必請留意載於本通函附件之補充材料。H股股東臨時股東大會的通知已於
2019年10月25日上載於香港交易及結算所有限公司的網站，並載於本通函第 II-1至II-4
頁。
承董事會命
中國石化上海石油化工股份有限公司
郭曉軍
聯席公司秘書
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獨立董事委員會函件
（ 在 中 華人 民 共和 國註 冊 成 立之 股 份有 限公 司 ）
（股份代號：00338）
2019年11月13日
敬啟者：
持續關連交易
吾等茲引述本公司於2019年11月13日刊發之通函（「本通函」），本函件為其中
一部份。本通函所用之詞彙在本函件中具有相同涵義。
吾 等獲委任 組成獨立董 事委員會 ，以就吾等 對本通函 第 12頁至第 35 頁所載 (i)續 訂
的 產 品 互 供 及 銷 售 服 務 框 架 協 議 及 項 下 持 續 關 連 交 易 的 條 款 ， 以 及 (ii) 截 至 2020年、
2021年及2022年12月31日止三個年度各持續關連交易的建議年度最高限額是否對有關
獨立股東而言乃公平、合理，向獨立股東提供建議。
申 萬 宏 源 已 獲 委 任 為獨 立 財 務 顧 問 ， 就 (i)續 訂 的 產 品 互 供 及 銷售 服 務 框 架 協 議 及
項 下 持 續 關 連 交 易 的 條 款 ， 以 及 (ii) 截 至 2020 年 、 2021 年 及 2022 年 12 月 31 日 止 三 個 年
度各持續關連交易的建議年度最高限額的公平性及合理性，向吾等及獨立股東提供建
議。
經考慮董事會函件所載的資料及申萬宏源之意見函件內所載的主要考慮因素、原
因 及 建 議 後 ， 吾 等 認 為 ， 就 有 關 獨 立 股 東 而 言 ， (i) 續 訂 的 產 品 互 供 及 銷 售 服 務 框 架 協
議 及 項 下 持 續 關 連 交 易 的 條 款 ， 以 及 (ii) 截 至 2020 年 、 2021 年 及 2022 年 12 月 31 日 止 三
個年度各持續關連交易的建議年度最高限額乃按正常或更佳商業條款在日常及一般業務
過程中訂立，並為公平及合理。吾等認為 (i)續訂的產品互供及銷售服務框架協議及項
下 持 續 關 連 交 易 的 條 款 ， 以 及 (ii) 截 至 2020 年 、 2021 年 及 2022 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度
各持續關連交易的建議年度最高限額乃符合本公司及其股東之整體利益。
39
獨立董事委員會函件
因此，吾等建議獨立股東於臨時股東大會上，就將被提呈以批准(i)續訂的產品互
供 及 銷 售 服 務 框 架 協 議 及 項 下 持 續 關 連 交 易 的 條 款 ， 以 及 (ii) 截 至 2020 年 、 2021 年 及
2022 年 12月 31日止三個年度各持續關連交易的建議年度最高限額的決議案投贊成票。
臨 時股東 大會將 於 2019 年12月 10 日（星 期二 ）下午 2時 在中國上 海市金 山區金 一東路 1
號金山賓館北樓舉行。
此致
中國石化上海石油化工股份有限公司
列 位 獨 立股 東 台 照
代表獨立董事委員會
張逸民 劉運宏
獨立非執行董事 獨立非執行董事
杜偉峰 李遠勤
獨立非執行董事 獨立非執行董事
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獨立財務顧問函件
申萬宏源融資（香港）有限公司
香港
軒尼詩道28號19樓
2019年11月13日
致：中國石化上海石油化工股份有限公司獨立董事委員會和獨立股東
敬啟者：
持續關連交易
I. 緒言
吾等獲委任為獨立財務顧問，就續訂的框架協議項下之持續關連交易的條款，以
及截至2022年12月31日止三個年度各年的各自相關年度最高限額（有關詳情載於 貴公
司 日 期 為 2019 年11 月13 日 致 股東 之 通函 （「 通 函 」 ）， 本 函 件為 通 函 之 一部 分 ）向獨
立董事委員會及獨立股東提供意見。除文義另有所指外，本函件所使用之詞彙與通函所
界定者具有相同涵義。
貴 公 司 於 2016 年 8 月23 日 分 別 (1)與 中 石 化集 團 和 中 石 化股 份 簽訂 了 現 有 的 產品 互
供及銷售服務框架協議；及(2)與中石化集團簽訂了現有的綜合服務框架協議，其詳情
已於2016年通函披露。於2016年臨時股東大會上，當時的獨立股東批准現有的框架協
議項下之持續關連交易。於最後實際可行日期，現有的框架協議之條款及項下的持續關
連交易繼續全面有效，並保持不變。
由於現有的框架協議將於2019年12月31日屆滿，為確保 貴公司的正常運作不受影
響，董事會建議 貴公司按照協議各自的條款(1)與中石化集團和中石化股份訂立續訂的
產 品 互 供 及 銷 售 服務框 架 協 議 ； 及 (2) 與 中石 化 集 團 訂 立 續 訂的綜 合 服 務 框 架 協 議，為
期三年至2022年12月31日。
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獨立財務顧問函件
如載於通函的董事會函件（「董事會函件」）所述，於最後實際可行日期，中石
化股份持有 貴公司已發行股本約50.44%的股權，而中石化集團持有中石化股份已發行
股本約68.77%的股權。根據香港上市規則定義，中石化股份及中石化集團均為 貴公司
的控股股東，故根據香港上市規則，中石化集團、中石化股份及其各自的聯繫人均為
貴公司之關連人士。此外，中石化股份一聯繫人持有 貴公司控股附屬公司中國金山聯
合 貿 易 有 限 責 任 公 司（ 「 金 山 聯 貿 」 ） 的股 權 比 例 為 22.67% ，故 根 據 香 港 上 市 規則第
14A.07 條 及 第 14A.16 條 規 定 ， 金 山 聯 貿為 貴 公 司 的 關 連 人士 。 中 石 化 集 團 為 貴 公 司
及中石化股份的最終實益擁有人。
由於香港上市規則所載有關續訂的框架協議項下之持續關連交易按全年基準計算
之相關適用百分比率預期將超過 5%，根據香港上市規則，此等交易構成 貴公司的非豁
免持續關連交易，連同各自的相關年度最高限額須在臨時股東大會上經獨立股東批准。
中石化股份及其聯繫人將於臨時股東大會上就批准續訂的框架協議及持續關連交易的決
議案放棄投票。
貴公司已成立由全體獨立非執行董事張逸民先生、劉運宏先生、杜偉峰先生及李
遠勤女士組成的獨立董事委員會，就持續關連交易及各自的相關年度最高限額，向獨立
股東提供意見。吾等獲委任為獨立財務顧問就上述事項向獨立董事委員會及獨立股東提
供意見。
II. 獨立性
於最後實際可行日期，吾等與 貴公司或可被合理視為與吾等獨立性相關的任何其
他人士概無任何關連，亦概無於其中擁有任何權益。於過去兩年內，吾等並無擔任 貴
公司其他交易之獨立財務顧問。除吾等就持續關連交易提供意見而應收之一般專業費用
外，概無吾等已或將據此向 貴公司或任何其他人士收取任何費用或利益的其他安排存
在或存續。因此，吾等認為，根據香港上市規則第13.84條，吾等屬獨立人士。
III. 意見基礎
於達致吾等的意見時，吾等倚賴通函所載以及 貴公司、董事及 貴公司代表向吾等
提供或作出的資料、事實及陳述。董事及 貴公司代表願就所提供資料、事實及陳述負
全責，並據彼等所知及所悉，有關資料、事實及陳述於給予或作出之時在所有方面均屬
真實、準確及完整，且直至臨時股東大會日期繼續為真實、準確及有效且可予以倚賴。
吾等亦假設該通函所載由董事及 貴公司代表提供予吾等的一切聲明和資料以及彼等作
出或提供的意見及陳述，乃經審慎周詳查詢後合理作出。
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獨立財務顧問函件
吾等認為，吾等已審閱一切可取得的資料及文件，令吾等達致知情意見，讓吾等
有充分理據倚賴所獲提供的資料，並為吾等的意見提供合理基準。吾等沒有理由懷疑
貴公司、董事及 貴公司代表向吾等提供的聲明、資料、意見及陳述的真實性、準確性
及完整性，或懷疑吾等獲提供或有關文件提述的資料有任何重大資料遭隱瞞或被遺漏。
然而，吾等並無獨立核實所獲提供的任何資料，亦無獨立調查 貴公司或任何附屬公司
或聯營公司的任何業務、事務或 貴集團的未來前景。
誠如通函所述，董事於作出一切合理查詢後確認，盡彼等所知及所信，通函所載
資料於所有重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成份，且無遺漏任何其他事實，
致使通函所載任何聲明引起誤導。
IV. 主要考慮因素及理由
在達致吾等對持續關連交易的條款以及各自相關年度最高限額的意見時，吾等已
考慮以下因素及理由：
(1) 貴 公 司 、 中 石 化 集 團 與 中 石 化 股 份 的 主 要 業 務
(i) 貴公司
貴公司為一家主要將原油加工成多種合成纖維、樹脂和塑料、中間石化產和
石油產品的高度一體化的石油化工企業。
(ii) 中 石 化 集 團
中 石 化 集 團 為 一 家 國 有 企 業 ， 其 主 要 業 務 包 括 ： (i) 提 供 鑽 井 服 務 、 測 井 服
務 、 井 下 作 業 服 務 ； (ii) 生 產 設 備 製 造 及 維 修 ； (iii) 工 程 建 設 服 務 ； 及 (iv) 水 、 電
等公用工程及社會服務等。
(iii) 中 石 化 股 份
中 石化 股份 的主要 業務 包括 ： (i) 原油 與天然 氣勘 探開 採、管 道運 輸、 銷售；
(ii)石 油煉製 、石油化 工、化纖 、化肥 及其 他化工生 產與產 品銷 售、儲運 ； (iii) 石
油、天然氣、石油產品、石油化工及其他化工產品和其他技術及商品的進出口；
(iv)上述商品及技術的代理進出口業務；及(v)技術、信息的研究、開發、應用。
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獨立財務顧問函件
(2) 續 訂 的 產 品 互 供 及 銷 售 服 務 框 架 協 議 項 下 持 續 關 連 交 易
下表載列續訂的產品互供及銷售服務框架協議項下各類型持續關連交易的簡
要說明：
持續關連交易類型 說明
(i) 原材料採購 貴公司由或透過中石化集團、中石化股份及
其聯繫人採購原油、石油化工原料（如石腦
油、乙烯等）及其他原材料和物資
貴公司向中石化集團及其各自的聯繫人借用
原油
(ii) 石 油 產 品 及 石 化 產 品 銷 售 貴公司銷售石油產品（包括汽油、柴油、航
空煤油、液化石油氣等）及石化產品（如丁二
烯、苯、環氧乙烷（「環氧乙烷」）等）予中
石化股份及其聯繫人
(iii) 物 業 租 賃 貴公司向中石化股份及其聯繫人租賃位於上
海市延安西路728號華敏翰尊部分辦公單位
(iv) 石 化 產 品 銷 售 代 理 中石化股份及其聯繫人向 貴公司提供樹脂
類、合纖原料及聚合物類、合成纖維類、中間
石化產品類、乙烯裂解和芳烴裝置中副產品及
與上述五類產品相關的等外品等的銷售代理服
務
吾等留意到續訂的產品互供及銷售服務框架協議項下的產品及服務類別與現
有的產品互供及銷售服務框架協議大致相同。考慮到上述的 貴公司主要業務及續
訂的產品互供及銷售服務框架協議項下的交易性質，吾等認為續訂的產品互供及
銷售服務框架協議項下的交易是在 貴公司的一般及日常業務過程中進行。
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獨立財務顧問函件
(i) 原 材 料 採購
(a) 進 行 交 易 的 原 因 及 得 益
根據董事會函件， 貴公司生產60多種不同類型的產品，包括一系列合成纖維、
樹脂和塑料、中間石化產品和石油產品。生產上述產品的主要原材料包括原油、
石腦油、乙烯、丙烯、芳烴和其他中間石化品。自 貴公司於1993年7月6日首次公
開招股以來， 貴公司一直，並將繼續，從或通過中石化集團、中石化股份及其各
自的聯繫人以市場價格購買原油及其他原材料以經營業務。
吾等留意到，中國的石油及石化行業一向須遵守大量政府法規，國家對原油
經營實行許可制度。 貴公司只能從具備原油經營許可的供應商購買原油。如董事
會函件所述，中石化集團、中石化股份及其各自的聯繫人（如中國國際石油化工
聯合有限責任公司、中國石化集團石油商業儲備有限公司（「商儲公司」）為具
備該等許可的原油供應商。 貴公司表示，若原材料供應中斷，必然會增加 貴公司
運作難度和運作成本，從而對 貴公司的石油及石化產品生產構成重大不利影響。
貴公司也向中石化集團的下屬附屬公司商儲公司借用原油，藉此根據生產計劃、
原油庫存情況以及市場需求的預測調節原油庫存。
此外，吾等從董事會函件留意到中石化集團、中石化股份及其各自的聯繫人
在 貴公司生產所在地周邊擁有大型原油存儲及管道輸送設施。 貴公司認為，利用
中石化集團、中石化股份及其各自的聯繫人的管道和設施進口原油可保障原油供
應的穩定性和可靠性並降低原油儲運成本。
考慮到以上因素，吾等認為於續訂的產品互供及銷售服務框架協議項下從或
通過中石化集團、中石化股份及其各自的聯繫人購買或借用原油、石腦油、乙烯
等石化原材料及其他原材料和物資（例如備品備件）是在 貴公司的一般及日常業
務過程中進行及對 貴公司有利，因其將讓 貴公司獲得穩定及可靠的所需原材料供
應，以支持其各類產品持續生產，故符合 貴公司及其全體股東的利益。
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獨立財務顧問函件
(b) 定 價 及 付 款 條 款
根據續訂的產品互供及銷售服務框架協議， 貴公司通過中石化集團、中石化
股份及其各自的聯繫人購買原油、石腦油、乙烯等石化原材料及其他原材料和物
資的價格按以下定價政策確定：
1. 如果有適用的國家（中央或地方政府）定價， 貴公司的購買定價應遵從
國家定價；或
2. 如果無國家定價但有適用的國家指導價，則 貴公司的購買定價應遵從國
家指導價；或
3. 如果無適用的國家定價或國家指導價，則 貴公司的購買定價應按當時的
市場價（包括任何招標價）確定。
根據上述定價政策，原材料的採購價格將順序從上述1到3項確定。如董事會
函件所述，於最後實際可行日期，概無有關自或通過中石化集團、中石化股份及
其各自的聯繫人購買原材料的適用國家（中央或地方政府）定價或國家指導價。
因此原材料價格按照當時的市場價釐定。
如 貴公司所告知， 貴公司採取背對背方式向中石化股份及其聯繫人採購原
油。採購價的基準為當時的市場價另加代理費，而代理費則參照其他供應商就該
等採購服務收取的佣金費用釐定。吾等向 貴公司取得與中石化股份或其聯繫人訂
立的原油採購合約及與其他供應商訂立的有關合約，並注意到原油採購價與全球
能源及商品信息提供商所報的當時市場價格相同，而中石化股份及其聯繫人收取
的代理費不遜於其他供應商收取的費用。
此外，吾等自 貴公司了解到集團亦自中石化集團及其聯繫人（例如商儲公
司）採購原油。因此，中石化集團及其聯繫人採用定價機制以釐定有別於中石化
股 份 及 其 聯 繫 人 的 原油 售 價 。 原 油 離 岸 價參 照 以 下 各 項 釐 定 ： (i) 原 油 計 劃 出 庫前
一個月（計價月）平均進口離岸價；(ii)運費，乃按照計價月進口原油實際產生的
平均運費釐定；及(iii)匯率，乃按照原油計劃出庫月的第一個交易日匯率計算。
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獨立財務顧問函件
如 貴公司所確認，上述定價機制遵照中國國家發展和改革委員會（「 國家發
展改革委」）於2016年1月頒佈的石油價格管理辦法，其中規定原油售價可由出售
實體參照當時的國際市價酌情釐定，因此吾等認為，就續訂的產品互供及銷售服
務框架協議項下向中石化集團及其聯繫人採購原油而言，參照平均市價的定價安
排符合政府的管理辦法。
董事會函件進一步指出， 貴公司從商儲公司借用原油的使用費是以本金額
（即借用原油採購成本（包括借用原油當月（借用月）同油種的到岸價（即成
本、保險及運費）、運輸費、保險費及稅項）乘以借用月人行公佈六個月貸款利
率計算。吾等獲 貴公司告知，除中石化集團的其他成員公司外，商儲公司概無為
任何外部客戶提供原油借用服務。商儲公司根據上述借用原油的定價機制，向包
括 貴公司在內的所有原油借用方收取相同借用費。因此，吾等認為商儲公司為 貴
公司提供的原油借用定價條款與商儲公司向其他客戶提供的定價條款相當。此
外，吾等認為商儲公司的上述原油借用費安排實質上類似 貴公司按借用原油的採
購成本向商儲公司借用隱含本金收取利息，而其利率等於人行不時公佈的六個月
貸款利率。因此，吾等認為向商儲公司借用原油的成本不遜於向中國的銀行或金
融機構借用資金以按市場價採購原油的成本。
根據董事會函件， 貴公司亦自中石化集團、中石化股份和彼等各自的聯繫人
採購其他石化原材料（原油除外）及其他原材料和物資（例如備品備件）。採購
價參照該等物資的當時市價、直接向不同供應商查詢價格、比較相關供應商網站
的報價或透過電子商務系統招標釐定。此外，如董事會函件「有關持續關連交易
定價的內部控制機制」一段所詳述， 貴公司已落實內部控制措施及程序，確保妥
為遵守與中石化集團、中石化股份及彼等各自的聯繫人進行關連交易的定價政
策。根據吾等就 貴公司過往分別自中石化股份的聯繫人及一名獨立第三方採購原
材料（原油及其他），對 貴公司向吾等提供的合約進行審閱，吾等注意到，自中
石化股份相關聯繫人採購的定價及付款條款不遜於獨立第三方向 貴公司所提供
者。
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獨立財務顧問函件
如董事會函件所述， 貴公司將根據每份有關原材料採購的個別合約的付款條
款，以現金支付續訂的產品互供及銷售服務框架協議項下的原材料採購款項。吾
等留意到上述付款條款與現有的產品互供及銷售服務框架協議相同。
基於上述，吾等認為上述續訂的產品互供及銷售服務框架協議項下原材料採購
的條款為正常商業條款，對獨立股東而言屬公平合理。
(c) 建 議 年 度 最 高 限 額
截至2017年及2018年12月31日止兩個年度及截至2019年12月31日止年度，原
材 料 採 購 的 經 批 准 年 度 最 高 限 額 分 別 為 人 民 幣 63,257 百 萬 元 、 人 民 幣 74,689 百 萬
元 及 人 民 幣 80,286 百 萬 元 ， 而 截 至 2018 年 12 月 31 日 止 兩 個 年 度 及 截 至 2019 年 6 月
30日止六個月從中石化集團、中石化股份及其各自的聯繫人過往購買之原材料分
別 約 為 人 民 幣 43,414 百 萬 元 、 人 民 幣 56,428 百 萬 元 及 人 民 幣 28,162 百 萬 元 ， 佔 各
自 相關 財政 年度 各自批 准的 年度 最高 限額約 68.6% 、75.6% 和35.1%。 根據 現時 估
計， 貴公司認為2019年度的年度最高限額不會被超過。
在截至2022年12月31日止三個年度，在續訂的產品互供及銷售服務框架協議
項下採購原材料之建議年度最高限額分別為人民幣78,453百萬元、人民幣74,111
百萬元及人民幣78,591百萬元。
如 貴公司所告知，其決定建議年度最高限額時主要根據採購的預期價格及數
量，並考慮到:
(a) 之前向中石化集團、中石化股份及其聯繫人銷售石油產品及石化產品的交易及交
易金額；
(b) 如董事會函件所述，專業機構對原油價格的預測，以及地緣政治、經濟和市場等
因素；
(c) 公司對公司業務增長以及公司子公司金山聯合貿易公司業務擴展的估計。
(d) 近期人民幣兌美元匯率下跌趨勢的延續； 及
(e) 上海石化煉油結構調整項目，上海石化年産2.4萬噸/年原絲、1.2萬噸/年48K大絲
束基碳纖維項目，海堤隱患治理項目，金山地區環境綜合整治40萬噸/年清潔汽油
組分裝置項目及其他環保節能技術改造項目的建設（“擬議項目”）。
48
獨立財務顧問函件
根据 貴公司提供的原材料購買建議量估算時間表，吾等注意到，原油購買量
約佔原材料購買年度最高限額的80%。因此，建議年度最高限額與原油價格緊密相
關。
吾等與 貴公司討論上述每個因素及其對中石化集團、中石化股份以及其各自
聯 繫 人採 購原 材料 的潛 在 影響 以及 建議 年度 最 高限 額。 首先 ，截 至 2018年 12月 31
日 止 年 度 ， 來 自 關 連 人 士 的 原 材 料 採 購 總 額 約 為 人 民 幣 564.28 億 元 ， 預 計 截 至
2019年12月31日止年度的採購總額將與上年相若。如董事會函件所述，本公司在
確定建議年度最高限額時，根據行業專業機構對原油價格的預測，採用 68 美元/桶
的原油價格。根據 貴公司資料，截至2018年12月31日止，95％以上加工所用原油
向關連人士採購。此外，貴公司於2018年向關連人士採購價值約人民幣441.76億
元的原油，並加工約1,437萬噸原油。根據上述信息，並假設 2018年的平均匯率為
1美元兌6.60元人民幣，吾等估計 貴公司採購的原油平均價格將比倫敦國際交易所
2018年的原油平均價格71.59美元/桶低約25％。貴公司稱，這主要是由於 貴公司
在年內價格相對較低時採取了採購大量原油的策略。但是，貴公司認為無法保證
能夠以低於平均價的價格採購原油，因此在確定建議年度最高 限額時採用68美元/
桶的預計平均價格，即 高於上述估計的2018年原油平均採購價格，這在很大程度
上解釋建議年度最高限額高於2018年的歷史購買量的原因。
其 次 ， 根 據 吾 等 與 貴 公 司 的 討 論 ， 公 司 現 有 原 油 加 工 能 力 約 為 1,600 萬 噸 /
年，其截至2018年12月31日止兩個年度和截至2019年6月30日止六個月的實際原
油 加 工 量 分 別 為 約 1,435 萬 噸 ， 1,437 萬 噸 和 747 萬 噸 。 根 据 貴 公 司 提 供 的 原 材 料
購買建議量估算時間表，吾等進一步注意到，截至 2020年12月31日，2021年12月
31 日 和 2022 年 12月 31 日 止 三 個 年 度 中 ， 預 計 採 購 的 原 油 量 分 別 約 為 1,540 萬 噸，
1,450 萬 噸 和 1,545 萬 噸 。 貴 公 司 稱 ， 公 司 採 用 “ 滿 產 滿 銷 ” 的 一 般 經 營 原 則 （ 即 所
有生產的產品都將出售），並且總體上將盡可能多地利用生產能力。前幾年的短
缺是由於意外中斷，例如生產設備計劃外的維護。貴公司認為，在沒有此類計劃
外中斷的情況下，原油加工量將增加約7%。
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獨立財務顧問函件
第三，公司業務的持續發展，特別是在擬建項目的建設方面，將會增加對原材
料和商品的需求。並且，金山聯合貿易公司業務擴展，公司預計在截至2022年12
月31日三個年度中，對原材料和商品的需求將增加。
第 四，如 貴公司 所告知 ， 2021年 將對一 些生 產設施進 行全面 維護 ，這將會 暫
時 性 減 少 公 司 石 油 產 品 和 石 化 產 品 的 產 量 ， 因 此 公 司 2021 年 對 原 材 料 的 需 求 將 減
少 。 因 此 ， 2021 年 建 議 年 度 最 高 限 額 將 低 於 2020 年 及 2022 年 的 建 議 年 度 最 高 限
額。
經考慮上述因素，吾等認為根據《銷售服務框架協議》，截至 2022年12月31
日止三個年度續訂的產品互供及銷售服務框架協議下，各自的建議購買原材料及
物品的年度最高限額為人民幣784.53億、人民幣741.11億、人民幣785.91億實屬
合理。
(ii) 石 油 產 品及 石 化產 品銷 售
(a) 進 行 交 易 的 原 因 及 得 益
涉及石油產品買賣的交易須服從中國政府的監管。國家對成品油經營實行許
可制度。如董事會函件所述， 貴公司只允許向具備石油產品（包括汽油、柴油、
航空煤油和液化石油氣等）買賣交易資格的公司銷售石油產品。中石化股份及其
聯繫人為具備石油產品經營商資格的公司。吾等亦從董事會函件得知 貴公司通過
中石化股份及其聯繫人銷售石油產品可讓 貴公司受惠於其穩固的商業網絡和提高
貴公司競爭能力，因為中石化股份及其聯繫人擁有廣泛的成品油銷售網絡，在國
內成品油市場佔有很高的市場份額。因此，自 貴公司於1993年7月6日首次公開招
股以來， 貴公司一直向彼等銷售石油產品，並將繼續向彼等銷售產品。吾等亦從
董 事 會 函件 得 知， 於截 至 2018 年 12月 31日止 兩 個 年度 各 年及 截至 2019年 6 月 30 日
止六個月，中石化股份是 貴公司的五家最大客戶之一。
基於上述，吾等認為於續訂的產品互供及銷售服務框架協議項下銷售石油產
品予中石化股份及其聯繫人是在 貴公司的一般及日常業務過程中進行，並為 貴公
司產生額外收入，對 貴公司有利，符合 貴公司及股東的整體利益。
如董事會函件所述，除銷售石油產品外， 貴公司過去一直向中石化股份及其
聯繫人銷售若干石化產品。 貴公司相信，以市場價格向中石化股份及其聯繫人銷
售石化產品能降低石化產品持續庫存、改善營運、減少市場需求波動的影響及實
現盈利的穩定性。
50
獨立財務顧問函件
董事會函件進一步指出， 貴公司與中石化股份已建立良好的客戶╱供應商關
係， 貴公司相信與一家如中石化股份般國際知名的石化企業建立良好的商業關
係，有助於挽留穩定客戶和開發及擴大 貴公司產品市場。考慮到 貴公司與中石化
股份已建立的業務關係，吾等認為根據續訂的產品互供及銷售服務框架協議銷售
石化產品對 貴公司有利，因其將提高 貴公司的整體盈利，亦有助 貴公司產品的
業務發展及擴大產品市場，並符合 貴公司及股東的整體利益。
(b) 定 價 及 付 款 條 款
根據續訂的產品互供及銷售服務框架協議，向中石化股份及其聯繫人銷售石油產品及
石化產品的價格按以下定價政策確定：
1. 如果有適用的國家（中央或地方政府）定價， 貴公司的銷售定價應遵從
國家定價；或
2. 如果無國家定價但有適用的國家指導價，則 貴公司的銷售定價應遵從國
家指導價；或
3. 如果無適用的國家定價或國家指導價，則 貴公司的銷售定價應按當時的
市場價（包括任何招標價）確定。
根據上述定價政策， 貴公司銷售石油產品及石化產品予中石化股份及其聯繫
人的價格將順序從1到3確定。吾等獲 貴公司告知， 貴公司向中石化股份及其聯繫
人銷售石油產品收取的價格受到政府機關的相關定價規定所限制，詳情載於董事
會函件「石油產品及石化產品銷售」一段「定價」分段。吾等認為，國家定價及
指導價是在政府主導下由國家發展改革委所訂立，提供了公平的定價參考。根據
吾等審閱 貴公司提供予吾等有關石油產品銷售的發票，吾等留意到向中石化股份
的聯繫人收取的相關石油產品銷售價格與相關產品由國家發展改革委訂立的當時
指導價格一致。
51
獨立財務顧問函件
貴公司告知，於最後實際可行日期，概無適用於石化產品銷售的國家（中央或
地方政府）定價或指導價。因此售價按照當時的市價，並參照上文「原材料採
購」一段所述的 貴公司內部控制措施及程序釐定。吾等分別審閱及比較 貴公司就
向中石化股份聯繫人及獨立第三方銷售石化產品而向吾等提供的發票所載之定價
條款。吾等留意到 貴公司向中石化股份相關聯繫人收取相關石化產品的售價不遜
於獨立第三方支付的當時市場價。因此，吾等認為上述定價政策對獨立股東而言
屬公平合理。
此外，根據董事會函件，中石化股份及其聯繫人將根據每份有關該等石油產品
及石化產品銷售的個別銷售合約的付款條款，以現金形式支付其從 貴公司購買石
油及石化產品的款項。吾等留意到付款條款仍與現有的產品互供及銷售服務框架
協議相同。
基於上述，吾等認為上述續訂的產品互供及銷售服務框架協議項下石油產品及
石化產品銷售的條款為正常商業條款，對獨立股東而言屬公平合理。
(c) 建 議 年 度 最 高 限 額
截至2019年12月31日止三個年度， 貴公司向中石化股份及其聯繫人銷售石油
產 品 及 石 化 產 品 的 經 批 准 年 度 最 高 限 額 分 別 為 人 民 幣 82,507 百 萬 元 、 人 民 幣 96 ，
166百萬元及人民幣102,914百萬元。吾等得知截至 2018年12月31日止兩個年度及
截至2019年6月30日止六個月向中石化股份及其聯繫人過往銷售的石油產品及石化
產 品 分 別 約 為 人 民 幣 48,948 百 萬 元 、 人 民 幣 59,841 百 萬 元 及 人 民 幣 30,595 百 萬
元 ， 佔 截 至 2019 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 各 自 的 經 批 准 年 度 最 高 限 額 約 59.3% 、
62.2% 和 29.7% 。 根 據 現 時 估 計 ， 貴 公 司 認 為 截 至 2019 年 12 月 31 日 止 年 度 的 年 度
最高限額不會被超過。
如 董 事 會函 件所 述 ，在 截 至 2022 年12 月31日 止 三 個年 度， 在 續訂 的 產 品互 供
及銷售服務框架協議項下向中石化股份及其聯繫人銷售石油產品及石化產品之建
議 年 度 最 高 限 額 分 別 為 人 民 幣 70,113 百 萬 元 、 人 民 幣 66,021 百 萬 元 及 人 民 幣
71,274百萬元。
52
獨立財務顧問函件
貴公司告知， 貴公司釐定建議年度最高限額時主要根據預期銷售價格及數
量，並參照:
(a) 之 前 向 中 石 化 股 份 及 其 聯 繫 人 銷 售 石 油 產 品 及 石 化 產 品 的 交 易 及 交 易 金
額；
(b) 董 事 會 函 件 中 所 述 的 專 業 機 構 對 原 油 價 格 的 預 測 ， 以 及 董 事 會 函 件 中 的 各
種地緣政治、經濟和市場因素將影響石油產品和石化產品的價格；及
(c) 本 公 司 對 公 司 成 品 油 結 構 改 善 及 國 內 成 品 油 品 質 升 級 所 作 出 的 估 計 。
吾等與 貴公司討論上述每個因素，以及其對中石化股份及其聯繫人銷售石油
產品和石化產品的潛在影響以及擬議的年度最高限額。首先，截至2018年12月31
日 止 年 度 ， 向 關 連 人 士 銷 售 石 油 產 品 及 石 化 產 品 約 為 人 民 幣 598.41 億 元 ， 並 預 計
截至2019年12月31日止年度的銷售額將與上年相若。正如上述「原材料採購」一
段「建議年度最高限額」分段所述，貴公司預計原油加工量相較於 2018年將增加
7%。由於公司採用“滿產滿銷”的經營原則，公司預計石油產品和石化產品的銷售
額與2018年的增長水平將相若。
其次，正如董事會函件中所述，石油產品的定價受到政府當局參照國際原油
現 行 市 場 價 格 有關 定價 要 求 的 約 束 。如 董事 會 函 件 所 述 ，倫 敦國 際 交 易 所 2018 年
原 油平均 價格為 71.59 美元/桶 ，與公 司在確 定建議 年度最 高限額 採用的 68 美元/ 桶
大致相若。但是，石化產品的定價是根據當前的需求和供應情況確定的。貴公司
稱，在釐定建議年度最高限額時已考慮石化產品市場價格的估計增長。
另外，如同貴公司所商討，其根據於2013年9月16日公佈的國家發展改革委關
於油品質量升級價格政策有關意見的通知，於過往數年提高石油產品的質量。因
此， 貴公司改變其產品組合，加重單價較高的石油產品佔比，根據公司估計，在
截至2022年12月31日的三個年度中，銷售額將進一步增長。
53
獨立財務顧問函件
基於上述，吾等認為，截至 2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度，
續訂的產品互供及銷售服務框架協議項下石油產品及石化產品銷售的年度最高限
額的釐定基礎對獨立股東而言屬公平合理。
(iii) 物 業 租 賃
(a) 進 行 交 易 的 原 因 及 得 益
華 敏 翰 尊辦 公 單位
如董事會函件所述， 貴公司自2007年起一直向中石化股份及其聯繫人租賃位
於 中 國 上 海 市 延 安 西 路 728 號 華 敏 翰 尊 部 分 辦 公 單 位 。 考 慮 到 (1) 中 石 化 股 份 良 好
的財務背景及信譽；及(2)中石化股份可於較長時期租賃多個房間， 貴公司有意繼
續按照現有的產品互供及銷售服務框架協議向中石化股份及其聯繫人出租該等物
業。吾等認為根據續訂的產品互供及銷售服務框架協議租賃物業對 貴公司有利，
因其將會產生經常性收入。
鑑於上述情況，吾等認為在續訂的產品互供及銷售服務框架協議項下向中石
化股份及其聯繫人出租華敏翰尊辦公單位符合 貴公司及股東的整體利益。
(b) 定 價 及 付 款 條 款
華敏翰尊辦公單位
根據續訂的產品互供及銷售服務框架協議， 貴公司向中石化股份及其聯
繫人出租華敏翰尊辦公單位的價格按當時的市場價格釐定，而該價格不遜於
貴公司就租賃華敏翰尊其他類似或可比較空間及╱或房屋而向獨立第三方收
取的價格。倘並無類似或可比較空間及╱或房屋，則參照租賃同級及同區鄰
近華敏翰尊的商用物業的租金。 貴公司一般將根據個別租賃合約的租賃付款
條款，以現金形式收取租賃費用。吾等留意到租賃物業的定價基準仍與現有
的產品互供及銷售服務框架協議相同。
54
獨立財務顧問函件
吾等分別審閱及比較 貴公司與中石化股份附屬公司及一獨立第三方簽訂
有關華敏翰尊部分房屋租賃協議項下的單位租金，並留意到中石化股份附屬
公司繳付的單位租金及付款條款不遜於獨立第三方當時繳付的租金及適用的
付款條款。吾等亦就華敏翰尊同區的可比較級別商用物業，自城市房產
( w w w . c i t yh o u s e . c n ) ， 一 家 獲 認 可 的 中 國 房 地 產 網 站 取 得 租 金 價 格 的 市 場 信
息，並注意到中石化股份附屬公司的應付租金單價與該等商用物業的現行市
場租金相若。
經考慮上述因素，吾等認為在續訂的產品互供及銷售服務框架協議項下
提供租賃服務的條款為正常商業條款，對獨立股東而 言屬公平合理。
(c) 建 議 年 度 最 高 限 額
截 至 2022 年 12 月 31 日止 三 個 年度 ，於 續 訂的 產 品 互供 及銷 售 服務 框 架 協議 項
下向中石化股份及其聯繫人出租華敏翰尊辦公單位的建議年度最高限額均為人民
幣37百萬元。上述建議年度最高限額乃根據 (i) 近三年上海市同等物業市場價格；
及(ii)鑑於 貴公司就華敏翰尊辦公單位對上海市辦公物業租賃價格上升所作出的估
計而決定。
吾 等 注 意到 ，截 至 2019 年 12月 31日 止 三個年 度 各 年， 現有 的 產品 互 供 及銷 售
服務框架協議項下租賃物業的經批准年度最高限額均為人民幣36百萬元，而截至
2018年12月31日止兩個年度向中石化股份及其聯繫人租賃物業的過往年度交易額
分別約為人民幣28百萬元及人民幣30百萬元。根據貴公司現時估計，2019年物業
租賃交易總額將與2018年相若，因此不會超過批准的年度最高限額。。
如 貴公司所告知，為釐定上述有關華敏翰尊房屋租賃的建議年度最高限額，
考慮到：(a) 預計未來三年華敏翰尊寫字樓的租金將保持穩定；(b) 中石化股份及
其聯繫人在華敏翰尊的租賃辦公空間需求不斷增加。
55
獨立財務顧問函件
為評估公司聲稱的華敏翰尊房屋的租金價格預測，吾等已審查領先的商業房
地產服務公司仲量聯行發布的《 2019年第二季度上海辦公樓市場概覽》 。該概覽
稱，從目前至2022年底，上海寫字樓租金將保持穩定。此外，如 貴公司所告知，
未來三年，中石化股份及其聯繫人在華敏翰尊租用辦公空間的總需求將增長約
20%。因此，儘管從目前至2022年租金價格保持不變，但公司預計未來三年內將
華 敏 翰 尊 寫 字 樓 出 租 給 關 連 人 士 的 交 易 額 將 增 長 20% ， 這 與 上 述 潛 在 需 求 成 正
比 。 最 後 ， 考 慮到 未來 三 年 內 寫 字 樓租 金價 格 的 意 外 上 漲， 公司 計 劃 在 截 至 2022
年12月31日止三個年度中，每年將大約2%-3%的緩衝納入建議年度最高限額。
基 於 上 述， 吾等 認 為， 截 至 2022 年12 月31日 止 三 個年 度， 續 訂的 產 品 互供 及
銷售服務框架協議項下提供華敏翰尊辦公單位租賃服務的年度最高限額各自為人
民幣37百萬元的釐定基礎屬公平合理。
(iv) 石 化 產 品銷 售 代理
(a) 進 行 交 易 的 原 因 及 得 益
根據董事會函件所述， 貴公司在通常及一般業務過程中，於過去一直與其銷
售代理訂立銷售安排，據此，該等銷售代理將代表 貴公司為 貴公司的石化產品
（包括樹脂類、合纖原料及聚合物類、合成纖維類、中間石化產品類、乙烯裂解
和芳烴裝置中副產品及與上述五類產品相關的等外品等）介紹買家，並就其抽取
佣金。
如董事會函件所述， 貴公司產品的買賣、分銷和推銷是 貴公司業務成功的重
要因素。 貴公司認為通過委任中石化股份及其聯繫人為銷售代理，將(i)得益於中
石 化 股 份的 經驗 、 專長 和 強 大的 全球 網 絡； (ii) 藉以 提 高 貴 公司 石 化 產品 的銷 售
量 ； ( i i i ) 避 免 與 中 石 化 股 份 及 其 聯 繫 人 構 成 同 業 競 爭 ； 以 及 ( i v) 進 一 步 改 善 貴 公
司與客戶議價的能力。
56
獨立財務顧問函件
吾等從中石化股份的2018年年報中留意到，(i)它是一間經營上、中、下游業
務 的大型一 體化能 源及 石化公司 ； (ii)它是 中國大型 石油及 天然 氣供應商 ； (iii) 按
煉油能力計，它於中國排名第一；(iv)它是中國最大的成品油供應商，擁有十分發
達 的 成 品 油 銷 售 網 絡 ； (v) 按 乙 烯 產 能 計 ， 它 於 中 國 排 名 第 一 ； 及 (vi) 它 擁 有 非 常
發達的化工品銷售網絡。中石化股份及其附屬公司銷售一系列石化產品，包括基
本有機化工品、合成樹脂、合纖原料及聚合物、合成纖維、合成橡膠和化肥。截
至2018年12月31日止年度，其石化產品銷售產生的收入約達人民幣5,162億元。
經考慮上述，吾等認為於續訂的產品互供及銷售服務框架協議項下進行代理銷售
貴公司石化產品對 貴公司有利，因憑藉中石化股份的網絡， 貴公司得以擴大石化
產品的代理銷售規模。
基於上述，吾等認為於續訂的產品互供及銷售服務框架協議項下通過中石化
股份及其聯繫人代理銷售石化產品是在一般及日常業務過程中進行，並符合 貴公
司及股東的整體利益。
(b) 定 價 及 付 款 條 款
吾等留意到續訂的產品互供及銷售服務框架協議項下 貴公司石化產品銷售代
理的定價政策仍與現有的產品互供及銷售服務框架協議相同。吾等獲 貴公司告
知，該等代理銷售的有關佣金率並無適用的國家指導參考。根據續訂的產品互供
及銷售服務框架協議， 貴公司向中石化股份及其聯繫人就其代理銷售應支付的佣
金，乃按其代理銷售量及其他代理就類似服務提供的當時市場佣金釐定。如董事
會函件所述， 貴公司一般按月以現金形式向中石化股份及其聯繫人支付代理佣
金。
57
獨立財務顧問函件
貴公司確認，根據現有的產品互供及銷售服務框架協議或續訂的產品互供及
銷售服務框架協議，其於接觸銷售代理方面不受限制，可選擇任何銷售代理進行
貴公司石化產品的代理銷售。但是，由於在截至2018年12月31日止兩個年度及截
至 2019 年 6月 30 日 止六 個 月期 間， 貴 公 司並 無 獲得 獨立 第三 方所 提 供的 類似 代理
銷售服務，吾等無法將中石化股份及其聯繫人代理銷售石化產品的條款與獨立第
三方的條款進行比較。吾等進一步獲 貴公司告知，截至2018年12月31日止兩個年
度 及 截至 2019 年6 月30 日 止六 個月 期間 ， 貴 集 團僅 通過 中石 化股 份 及其 聯繫 人代
理銷售其石化產品，因中石化股份及其聯繫人提供的佣金費率不遜於其他銷售代
理所提供者。基於上述，吾等另行向貴公司取得 (i) 貴公司與屬中石化股份聯營公
司的銷售代理公司（「 代理」）訂立的樣本協議；及 (ii)代理與中石化集團成員公
司訂立的樣本協議，並進行審閱，並注意到代理向 貴公司提供的佣金費率與向中
石化集團成員公司所提供者相若。吾等亦自 貴公司了解到，代理並不向其他獨立
第三方提供代理銷售服務，而代理向客戶收取的佣金費率釐定準則一般旨在收回
代理就提供買方採購、向終端客戶收款、就銷售統籌物流等服務而產生的成本。
因此，吾等同意 貴公司的意見，認為 貴公司與代理訂立的代理協議所載條款不遜
於代理與其他人士訂立的協議條款。
考慮上述因素，吾等認為續訂的產品互供及銷售服務框架協議項下石化產品
銷售代理的條款為正常商業條款，對獨立股東而言屬公平合理。
(c) 建 議 年 度 最 高 限 額
吾 等 注 意到 ，截 至 2019 年 12月 31日 止 三個年 度 ， 應付 中石 化 股份 及 其 聯繫 人
的 代理 佣金 的經 批准年 度最 高限 額分 別為人 民幣 195 百萬 元、人 民幣 232 百萬 元 及
人 民 幣 240 百 萬 元 ，而 截 至 2018 年 12 月 31 日 止 兩 個 年 度 及 截 至 2019 年 6 月 30 日 止
六個月向中石化股份及其聯繫人支付的石化產品過往代理佣金分別約為人民幣 117
百 萬元、人 民幣 140百 萬元及人 民幣 64百萬 元。根據 現時估計， 貴公司 認為 2019
年度的年度最高限額不會被超過。
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獨立財務顧問函件
截 至 2022 年 12 月 31 日止 三 個 年度 ，續 訂 的產 品 互 供及 銷售 服 務框 架 協 議項 下
石 化產 品銷 售代 理之建 議年 度最 高限 額分別 為人 民幣 166 百萬元 、人 民幣 168 百 萬
元及人民幣169百萬元。如 貴公司告知，石化產品銷售代理之建議年度最高限額
乃根據其估計(i)之前通過中石化股份及其聯繫人代理銷售石化產品的交易及交易
金額；及(ii) 通過代理商進行生產和銷售的石化產品數量的預估變化。
首先，吾等從 公司獲悉，未來三年內，關連代理商對石化產品的代理銷售收
取的佣金將保持類似水平。
第二，如 貴公司所告知，對於石化產品，代理銷售金額通常與給定年份的總
銷售額成比例——公司生產的石化產品並將其出售給中石化股份及其關聯公司的
石化產品越多，此類關聯代理商進行的代理銷售就越多，並且，鑑於未來三年的
佣 金 相若 ， 公司 將向他 們 支付 更 多佣 金。如 同 上述 IV(2)(ii) 所述 ， 建議 公 司將 石
油 產品 和石化 產品 的總 銷售 量從 2018年 的歷 史交 易額提 高 17%以 上， 至2020 年的
年度最高限額，實屬公平合理。因此，公司向關聯銷售代理商支付的佣金總額從
2018年的歷史交易額人民幣1.4億元增加至2020年的建議年度最高限額人民幣1.66
億，亦實屬公平合理。
最 後 ， 吾 等 從 公 司 獲 悉 ， 由 於 計 劃 於 2021 年 進 行 一 些 生 產 設 施 的 整 體 維 護 工
作 ， 石 油 產 品 和石 化產 品 的 生 產 量 將從 2020 年 起 暫 時 下降 ， 導致 向 中 石 化 股 份及
其聯繫人銷售此類產品的建議年度最高限額下降。但是，如 貴公司所告知，該阻
斷對石化產品的代理銷售量幾乎沒有影響。因此，公司支付給中石化股份及其關
聯公司的代理佣金的建議最高年度限額在未來三年內相若。
基 於 上 述， 吾等 認 為， 截 至 2022 年12 月31日 止 三 個年 度， 續 訂的 產 品 互供 及
銷售服務框架協議項下 貴公司透過中石化股份及其聯繫人代理銷售石化產品的年
度最高限額的釐定基礎屬公平合理。
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獨立財務顧問函件
(3) 續 訂 的 綜 合 服 務 框 架 協 議 項 下 的 持 續 關 連 交 易
下表載列續訂的綜合服務框架協議項下各類型持續關連交易的簡要說明：
持續關連交易類型 說明
(i) 建築安裝和工程設計 中石化集團及其聯繫人就石化設備提供建築
服務 安裝和工程設計服務
(ii) 石 化 行 業 保 險 服 務 中石化集團就 貴公司營運提供財物保險服務
(iii) 財 務 服 務 中石化集團聯繫人中石化財務提供財務服
務，包括貸款、融資租賃、票據承兌或貼
現、擔保、結算及其他財務服務
吾 等 留 意 到 續 訂 的 綜 合 服 務 框 架 協 議 項 下 的 產 品 及 服 務 的 種 類 與 2016 年 臨 時
股東大會上批准的現有的綜合服務框架協議大致相同。經考慮到 貴公司的主要業
務及上述續訂的綜合服務框架協議項下的交易性質，吾等認為續訂的綜合服務框
架協議項下提供的服務就 貴公司進行一般及日常業務而言實屬必要。
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獨立財務顧問函件
(i) 建 築 安 裝和 工 程設 計服 務
(a) 進 行 交 易 的 原 因 及 得 益
根據董事會函件，自 貴公司於1993年7月6日首次公開招股以來， 貴公司在一
般及日常業務過程中不時獲得建築安裝和工程設計服務以提升和優化現有產品、
工藝及開發與 貴公司業務相關的新技術、產品、工藝和設備。該等服務供應商包
括：中石化寧波工程有限公司、中石化上海工程有限公司等，均為中石化煉化工
程（集團）股份有限公司（「中石化工程」）的附屬公司。
正如董事會函件所述，貴公司認為中石化集團及其聯繫人一貫能夠滿足 貴公
司對高技術設計和建築安裝規格的嚴格要求，並能按時、按質交付服務。經考慮
到 (i) 貴 公 司 與 中 石 化 集 團 及 其 聯 繫 人 就 建 築 安 裝 和 工 程 設 計 服 務 的 長 期 合 作 關
係 ； 及 (ii) 中 石 化 集 團 及 其 聯 繫 人 向 貴 集 團 提 供 可 信 賴 的 建 築 安 裝 和 工 程 設 計 服
務，吾等同意 貴公司繼續獲得中石化集團及其聯繫人提供的服務將有利 貴公司，
因其可確保 貴公司維持所需質量水準及按時完成日後的項目。
此外， 貴公司所告知， 貴公司設施、產品及工藝的設計、安裝和建築可能會
涉及向服務供應商披露各種知識產權及商業秘密。根據董事會函件， 貴公司相信
從中石化集團及其聯繫人獲得建築安裝和工程設計服務，將降低在提供此等服務
過程中向第三方洩露知識產權及商業秘密的風險。考慮到保護 貴公司的知識產權
及商業秘密對 貴公司保持競爭力的重要性，吾等同意公司委託中石化集團及其聯
繫人提供建築安裝和工程設計服務，可減低洩漏各種知識產權及商業秘密予第三
方的風險，對 貴公司及股東整體有利。
基於上述，吾等認為在續訂的綜合服務框架協議項下從中石化集團及其聯繫
人取得建築安裝和工程設計服務是符合 貴公司及股東的整體利益。
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獨立財務顧問函件
(b) 定 價 及 付 款 條 款
根據續訂的綜合服務框架協議，就提供建築安裝和工程設計服務應付中石化
集團及其聯繫人的費用，按該等服務當時的市場價定價。如 貴公司所告知，由於
工程設計服務需要以特定技術進行，因此一般不會由兩名或以上獨立第三方參與
投標。故此，工程服務的定價通常透過磋商，並參照國家發展改革委頒佈 的工程
勘察設計收費標準所訂立指導原則釐定。
建築安裝服務的定價通常遵從典型的招標程序。吾等自 貴公司了解到， 貴公
司於接獲報價後，將審閱及按公平原則磋商價格及報價條款，並於選擇服務供應
商時考慮多項因素，包括報價、產品及服務質量、項目特定要求、服務供應商技
術優勢、服務供應商配合交付時間表及繼續提供服務的能力，以及服務供應商的
資歷及相關經驗。如董事會函件所述， 貴公司將根據個別服務合約的付款條款，
以現金形式支付服務費。
基於上述，吾等認為 貴公司就相關服務向中石化集團的聯繫人應付的費用釐
定基準及交易條款為正常商業條款，對 貴公司及獨立股東而言屬公平合理。
(c) 建 議 年 度 最 高 限 額
吾 等 注 意到 ，截 至 2019 年 12月 31日 止 三個年 度 ， 現有 的綜 合 服務 框 架 協議 項
下 提 供 建 築 安 裝 和 工 程 設 計 服 務 的 經 批 准 年 度 最 高 限 額 分 別 為 人 民 幣 1,788 百 萬
元、人民幣2,621百萬元及人民幣3,444百萬元，而截至2018年12月31日止兩個年
度 及 截至 2019 年6 月30 日 止六 個月 貴公 司就 提 供建 築安 裝和 工程 設 計服 務向 中石
化集團支付的過往費用總額分別約為人民幣 173百萬元、人民幣109百萬元及人民
幣25百萬元。如 貴公司所告知，上述歷史建築、安裝和工程設計服務的年費與過
去三年各自批准的最高年度限額之間存在較大差距的原因是，一些擬議的建設項
目由於諸多因素無法實施。
62
獨立財務顧問函件
根據董事會函件，截至 2022年12月31日止三個年度，建議年度最高限額分別
為 人 民 幣 684 百 萬 元 、 人 民 幣 1,074 百 萬 元 及 人 民 幣 1,004 百 萬 元 ， 其 主 要 參 考 (i)
貴公司對為滿足自身現時及未來發展所需的建築安裝和工程設計服務成本所作出
的估計；(ii)貴公司根據過去的經濟數據及有關中國未來經濟增長的數據，對建築
安裝和工程設計服務的市場價格上升作出的估計而決定。
吾等已審查 貴公司截至2022年12月31日止三個年度中，每個年度提供的與建
築、安裝和工程設計服務相關的擬議項目時間表。在時間表中，公司已：（ 1）總
結所有與建築、安裝和工程設計服務有關的擬議項目，包括擬議項目以及其他常
規檢查和維護工作；（2）預計未來三年每個項目的支出。因此，截至2022年12月
31日止的三個年度，每個年度的建議年度最高限額等於相應年度所有項目的預計
支出之和。
如 貴公司所述，計劃表中的每個項目都是經過公司認真研究可行性以及審慎
決策而提出。此外，為了得出 2020年、2021年和2022年每個項目的預計支出，公
司已考慮到以下因素：（1）在計劃年份中將要進行的工作量；（2）適用於具體
工程的適用關稅/定價指導，包括《工程勘察設計收費標準》、《石油化工安裝預
算定額》、《上海市建築和裝飾工程預算定額》和《上海市建設工程價格市場訊
息》以及（3）可能對建築、安裝和工程設計服務（尤其是中國的勞動力成本）的
市 場 價 格 產生 積 極 影響 的 因 素 ，包 括 2017年 、 2018年 和 截至 2019 年 6 月 30 日 的 六
個 月 內 的 G DP 增 長 率 6 . 9 % 、 6 . 6 % 和 6 . 3 % ， 以 及 消 費 者 價 格 指 數 增 長 率 1 . 6 % 、
2.1%和2.7%。
基於上述，吾等認為 貴公司於釐定有關建議年度最高限額時，考慮到其估計
的建築安裝和工程設計服務（貴公司需要該等服務來滿足其現有及未來的發展）
需求及建築安裝和工程設計服務市場價格的升幅實屬合理。
基 於 上 述， 吾等 認 為， 截 至 2022 年12 月31日 止 三 個年 度， 續 訂的 綜 合 服務 框
架協議項下中石化集團及其聯繫人提供建築安裝和工程設計服務的建議年度最高
限額的釐定基礎對獨立股東而言屬公平合理。
63
獨立財務顧問函件
(ii) 石 化 行 業保 險 服務
(a) 交 易 的 原 因 及 得 益
吾等由 貴公司了解到，石化行業廣泛採用專屬保險。根據董事會函件，國家
財政部已批准中石化集團為其聯繫人提供專屬保險服務。 貴公司自1993年7月6日
首次公開招股以來，在日常及一般業務過程中，一直由中石化集團提供保險服
務，為 貴公司的營運提供財物保險。
吾 等 留 意 到 ， 根 據 國 家 財 政 部 及 原 中 國 石 油 化 工 總 公 司 於 1997 年 頒 佈 的 安 保
基金文件（「安保基金文件」），中石化集團的所有成員公司均須參與專屬保險
計劃，而該保險計劃的設立是為包括固定資產、存貨、生產設施及即將計入固定
資產的新建生產設施提供保險保障。如董事會函件所述，根據安保基金文件， 每
年保費為經扣除不受專屬保險計劃保障的若干項目後，受保的固定資產及存貨平
均賬面值的0.4%。吾等進一步自 貴公司了解到，為 貴公司的經營維持適當的保
險保障甚為重要，因可盡量減少 貴公司面臨的風險。據此，吾等認為從中石化集
團獲得保險服務，可使 貴公司符合安全生產保證基金管理辦法，及能為自身的經
營得到必要的保險保障，從而使 貴公司得益。
基於上述，吾等認為於續訂的綜合服務框架協議項下購買石化行業保險代理
服務是在 貴公司一般及日常業務過程中進行，並符合 貴公司及股東的整體利益。
64
獨立財務顧問函件
(b) 定 價 及 付 款 條 款
吾等從 貴公司了解到，根據續訂的綜合服務框架協議，就中石化集團及其聯
繫人提供的石化行業保險服務， 貴公司應向其繳付的保險費，乃按安保基金文件
定價，而該等保險費須按下列基礎計算： (i)貴公司的固定資產價值及存貨；及 (ii)
新建生產設施的資本投資額。保險費將以現金形式每半年繳一次。 貴公司已向吾
等提供應付保費計算表及 貴公司與中石化集團之間訂立的石化行業保險服務的相
應保險費繳付收據副本，吾等留意到，保險費的定價條款及付款條款與安保基金
文件中所述的條款一致。
經考慮上述，吾等認為上述續訂的綜合服務框架協議項下提供石化行業保險
服務的條款為正常商業條款，及對 貴公司及獨立股東而言屬公平合理。
(c) 建 議 年 度 最 高 限 額
吾 等 得 知， 截至 2019年 12 月 31 日止 三 個年度 現 有 的綜 合服 務 框架 協 議 項下 提
供 石化 行業 保險 服務的 經批 准年 度最 高限額 分別 為人 民幣 140百 萬元 、人 民幣 160
百萬元及人民幣180百萬元，而截至2018年12月31日止兩個年度及截至2019年6月
30 日 止 六 個 月 貴 公 司 支 付 中 石 化 集 團 的 過 往 保 費 合 共 分 別 約 為 人 民 幣 126 百 萬
元 、 人 民 幣 121 百 萬 元 及 人 民 幣 55 百 萬 元 。 根 據 公 司 目 前 的 估 計 ， 公 司 在 2019 年
向中國石化集團支付的全年保險費總額將與 2018年持平，因此不超過年度最高限
額。
根據董事會函件，截至 2022年12月31日止三個年度，石化行業保險服務的建
議 年 度 最 高 限 額 分 別 為 人 民 幣 120 百 萬 元 、 人 民 幣 130 百 萬 元 及 人 民 幣 140 百 萬
元，其主要參考按現有業務及未來發展， 貴公司設施總價值的現時及估計增長而
決定。
吾等由 貴公司了解到， 貴公司就專屬保險服務而需向中石化集團繳付的保險
費總額按照下列金額的固定比例釐定： (i)貴公司的固定資產價值及存貨；及 (ii)安
保基金文件所載的新建生產設施的資本投資額。
65
獨立財務顧問函件
考慮到以下因素：（1）截至2019年6月30日的6個月內，本公司向中石化集團
提供的建築、安裝和工程設計的歷史總費用較低，達2,500萬元人民幣，不太可能
導 致 公 司 2020 年 固 定 資 產 的 大 幅 增 加 ； （ 2 ） 鑒 於 2019 前 三 季 度 的 布 倫 特 原 油 平
均 價 格約 為 65 美元 / 桶 ， 預期 公司 採 用的 68 美 元 / 桶的 布倫 特原 油 價格 將對 公 司的
庫 存 價 值 影 響 有限 ，預 計 公 司 2020 年 固 定資 產 價 值 和 存 貨不 會發 生 重 大 變 化 。因
此，鑒於保險費是按固定費率計算，吾等同意公司觀點，即建議公平合理地設定
石化行業保險服務的年度最高限額為人民幣1.2億元，與2018年支付給中國石化集
團公司及其關聯公司的歷史保險費相若。
此外，吾等從公司獲悉，在未來三年內，鑒於上述擬議專案，該公司資產規
模的擴大，建議的年度最高限額將保持增長趨勢。根據董事會函件，以及公司目
前 的 專 案 投 資 計 劃 ， 未 來 三 年 擬 投 入 專 案 的 資 本 支 出 預 計 分 別 超 過 人 民 幣 5.7 億
元、人民幣6.6億元和人民幣8.7億元。這些項目的實施將導致尚未資本化為固定資
產的固定資產和生產設施的增加。如上所述，吾等已審查公司提供的未來三年與
建築、安裝和工程設計服務相關的計劃專案的進度表，其中包括擬議專案的資本
支出估算，並注意到本公司估計受強制性自保計劃約束的資產金額的增長與本集
團與擬議項目投資相關的固定資產的整體增長一致，這支持了公司未來三年向中
國石化集團支付保險費的預期。
基 於 上 述， 吾等 認 為， 截 至 2019 年12 月31日 止 三 個年 度， 續 訂的 綜 合 服務 框
架協議項下中石化集團及其聯繫人提供石化行業保險服務的年度最高限額的釐定
基礎對獨立股東而言屬公平合理。
66
獨立財務顧問函件
(iii) 財 務 服 務
(a) 進行交易的原因及得益
根據董事會函件，中石化財務是一家由人行和中國銀監會批准和監管的非銀
行財務公司， 貴公司一直自其獲得財務服務。中石化財務提供下列服務：
結算服務；
貸款服務；
融資租賃服務；
票據承兌或貼現服務；
擔保服務；及
中國銀監會批准中石化財務提供的任何其他服務。
如董事會函件所述， 貴公司從中石化財務獲得的主要財務服務包括貸款，代
收、付款、票據貼現和結算服務。吾等了解到， 貴公司預期將於截至2022年12月
31日止三個年度繼續從中石化財務獲得該等服務。根據董事會函件，從中石化財
務獲得的貸款乃按照正常商業條款訂立，且此等貸款條款並不遜於中國商業銀行
的貸款條款。因為中石化財務提供的貸款並非由 貴集團的資產提供擔保，並且乃
於 正 常商 業 條款 下取得 ， 根據 香 港上 市規則 第 14A.90 條， 該等交 易 獲豁 免 遵守 申
報、公告及獨立股東批准的規定。
根據董事會函件， 貴公司認為獲得可靠而高效的財務服務對 貴公司業務甚為
重要，此乃由於 貴公司的業務性質經常涉及巨額資金的支付。吾等從 貴公司了解
到，中石化財務向 貴集團提供的財務服務對 貴公司持續順利經營而言一直相當重
要，而服務的條款一般不遜於其他金融機構所提供者。
基於上述，吾等認為續訂的綜合服務框架協議項下由中石化財政提供財務服
務是在一般及日常業務過程中進行，並符合 貴公司及股東的整體利益，因 貴公司
能及時及更有效率獲得財務服務，對其運作甚為重要。
67
獨立財務顧問函件
(b) 定 價 及 付 款 條 款
根據董事會函件， 貴公司根據續訂的綜合服務框架協議，應向中石化財務支
付的費用和費用將不遜於人行和中國銀監會就相關服務不時規定的適用費用和收
費。如果人行和中國銀監會均未就某一項服務規定費用或收費，則中石化財務提
供服務的條款將不遜於中國的商業銀行或金融機構提供該等服務的條款。為釐定
中石化財務提供的條款是否較佳條款，貴公司將與主要商業銀行或金融機構（屬
獨立第三方）的最少兩項相似類型的交易或彼等提供的兩項報價作比較。 貴公司
將根據每份與中石化財務訂立的個別財務協議的付款條款，以現金形式支付費用
及收費。
為評估續訂的綜合服務框架協議項下的財務服務條款是否優於中國獨立商業
銀行提供者，吾等獲得 貴公司提供由中石化財務及中國其他獨立商業銀行分別提
供的票據貼現率概要樣本。吾等已審閱上述概要，並注意到中石化財務向 貴公司
提供的票據貼現率不遜於中國獨立商業銀行所提供者。基於上述，吾等認為續訂
的綜合服務框架協議的財務服務條款乃按正常商業條款訂立，對 貴公司及獨立股
東而言屬公平合理。
(c) 建議年度最高限額
截 至 2019 年 12 月 31 日止 三 個 年度 ，現 有 的綜 合 服 務框 架協 議 項下 提 供 財務 服
務 的 經 批 准 年 度 最 高 限 額 分 別 為 人 民 幣 200 百 萬 元 、 人 民 幣 200 百 萬 元 及 人 民 幣
200 百 萬 元 ， 而 截 至 2018 年 12 月 31 日 止 兩 個 年 度 及 截 至 2019 年 6 月 30 日 止 六 個 月
貴公司支付中石化財務的過往費用分別約為人民幣 5百萬元、人民幣19百萬元及人
民幣0.5百萬元。吾等從公司了解到，由於公司在過去三年中保持盈利能力，並有
足夠的營運資金，因此沒有經常性的外部融資需求，導致與中石化財務的金融服
務歷史交易額較低。
如 董 事 會函 件所 述 ，截 至 2022 年 12 月 31 日止 三 個 年度 各年 ， 續訂 的 綜 合服 務
框架協議項下提供財務服務的建議年度最高限額為人民幣200百萬元。 貴公司告
知 ， 建 議 年 度 最 高 限額 乃 主 要 參 考 ： (i) 中石 化 財 務 提 供 財 務 服務 的 過 往 進 行 交 易
及交易金額；及(ii)因 貴公司業務及營運發展而導致涉及使用財務服務的交易
量預期升幅而決定。
68
獨立財務顧問函件
如董事會函件所述，本公司計劃于未來三年建設擬議專案。專案建成後，本
公司的生產規模和營運資金需求將增加。此外，公司已考慮到上述未來三年內開
始運營的項目的初始營運資金，以及由於生產規模擴大而需要的額外營運資金。
為了滿足上述資金需求，公司預計在截至2022年12月31日的三年中，每年分別從
中國石化財務獲得（i）20億元人民幣的項目貸款和（ ii）約20億元人民幣的優質
求，這兩種均免除貸款的申報）。吾等已審閱本公司就預期從中石化財務獲得的
外部融資款項而應付予中石化財務的利息計算表，並注意到（i）中石化財務提供
的票據貼現服務的貼現率與現行票據貼現率相當； （ii）中國石化財務提供的此
類貸款的利率為中國人民銀行公佈的當前利率的90％； （iii）未來三年每年按時
貸 款 和貼 現 票據 （根據 《 香港 上 市規 則》第 14A.90 條 公告 和獨立 股 東批 准 的要 間
表計算的年度利息總額符合擬議的2億元人民幣的年度最高限額。
基 於 上 述， 吾等 認 為， 截 至 2019 年12 月31日 止 三 個年 度， 續 訂的 綜 合 服務 框
架協議項下提供財務服務的年度最高限額的釐定基礎對獨立股東而言屬公平合
理。
69
獨立財務顧問函件
IV. 建議
經考慮上述主要因素及理由，吾等認同董事的意見，認為 (i)持續關連交易乃在 貴
集 團一般 及日 常業務過 程中進 行； (ii) 持續 關連交 易的 條款乃按 正常商 業條 款訂立， 對
獨立股東而言屬公平合理；(iii)持續關連交易符合 貴公司及股東的整體利益；及(iv)持
續關連交易的建議年度最高限額的釐定基礎屬公平合理。因此，吾等建議獨立股東及推
薦獨立董事委員會建議獨立股東於臨時股東大會上投票贊成持續關連交易及彼等各自的
建議年度上限。
此致
中國石化上海石油化工股份有限公司
獨 立 董 事委 員 會及 獨立 股 東 台 照
代表
申萬宏源融資（香港）有限公司
董 事 總 經理 聯席董事
丁基龍 王盛男
謹啟
丁基龍先生為於證券及期貨事務監察委員會登記的持牌人士及申萬宏源融資（香
港）有限公司負責人員，自 2006年起可進行香港法例第571章證券及期貨條例（「證券
及期貨條例」）項下第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）及第6類（就機構
融資提供意見）受規管活動。丁先生擁有逾 20年企業融資行業經驗，為涉及香港上市
公 司 的 多項 交 易提 供財 務 顧 問或 獨 立財 務顧 問 服 務。
王盛男先生為於證券及期貨事務監察委員會登記的持牌人士及申萬宏源融資（香
港）有限公司負責人員，自 2015年起可進行證券及期貨條例項下第 1類（證券交易）、
第4類（就證券提供意見）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。王先生自
2013 年 起 從 事 企 業 融 資 行 業 ， 為 多 項 企 業 融 資 顧 問 交 易 擔 任 財 務 顧 問 或 獨 立 財 務 顧
問 。
70
附錄I 一般資料
1. 責任聲明
本通函（董事願就此共同及個別承擔全部責任）乃遵照香港上市規則之規定而編
製，旨在提供有關本公司之資料。董事於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確
信，本通函所載資料於各重大方面均為準確及完整，概無誤導或欺詐成分，且概無遺漏
其他事項，致使當中所載任何聲明或本通函產生誤導。
2. 權益披露
(a) 本 公 司 的 董 事 、 監 事 及 高 級 管 理 人 員 在 競 爭 業 務 中 的 權 益
截至最後實際可行日期概無本公司的董事、監事及高級管理人員及（據彼等所知）
其各自的緊密聯繫人在與本集團業務直接或間接存在競爭或有可能存在競爭的業務中
（本集團的業務除外）擁有權益（如其各人均為控股股東，則根據香港上市規則第8.10
條須作出披露）。
(b) 本 公 司 的 董 事 、 監 事 及 總 裁 在 公 司 股 份 、 相 關 股 份 及 債 權 證 中 的 權 益 和 淡 倉
截至最後實際可行日期，董事、監事及總裁於本公司及其相聯法團（定義見證券及
期貨 條例第 XV部）之股 份、相關 股份或債權 證中擁有 根據證券及 期貨條例 第 XV部第 7
及8分部須知會本公司及香港交易所之權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例的上述規
定彼等被視為或被當作擁有之權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須記錄於
本公司存置的登記冊內之任何權益或淡倉，或根據香港上市規則附錄十所載《上市發行
人董事進行證券交易的標準守則》須知會本公司及香港交易所之任何權益或淡倉如下：
概約持股百分比(%)
佔本公司
董事名稱 權益種類 股份類別 持有數量（股） 佔該類別股份 已發行總股本
金強 實益擁有人 A股 301,000(L) 0.0041(L) 0.0028(L)
郭曉軍 實益擁有人 A股 301,000(L) 0.0041(L) 0.0028(L)
金文敏 實益擁有人 A股 175,000(L) 0.0024(L) 0.0016(L)
(L)－好倉
I-1
附錄I 一般資料
除上述披露者外，截至最後實際可行日期，概無本公司的董事、監事及總裁於本公
司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第 XV部）之任何股份、相關股份或債權證中
擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及香港交易所之權益及淡倉
（包括根據證券及期貨條例彼等被視為或被當作擁有之權益及淡倉），或根據證券及期
貨條例第352條須記入本公司存置的登記冊內之任何權益或淡倉，或根據香港上市規則
附錄十所載《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須知會本公司及香港交易所之
任何權益或淡倉。
截至最後實際可行日期，概無董事、監事及總裁及其各自配偶及未滿十八歲之子女
獲本公司授予任何認購本公司或其任何相聯法團之股份或債權證之權利，亦並無行使任
何該等權利。
(c) 公 司 的 主 要 股 東 和 其 他 人 在 公 司 股 份 及 相 關 股 份 中 的 權 益 和 淡 倉
截至最後實際可行日期，本公司的主要股東（即有權在本公司任何股東大會上行使
或控制行使5%或以上投票權的人士）和其他人士於本公司的股份及相關股份中擁有根
據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須向本公司披露的權益及淡倉，或直接或間接持
有附帶權利可在任何情況下於本集團任何其他成員公司股東大會上投票的任何類別股本
面值5%或以上權益或持有上述股本的任何期權載列如下：
I-2
附錄I 一般資料
(i) 在 本 公 司股 份 的權 益
概約持股百分比(%)
股份 持有或視為持有的 佔本公司
股東名稱 權益種類 類別 權益（股） 佔該類別股份 已發行總股本
中石化集團 實益擁有人 A股 5,460,000,000(L) 74.50(L) 50.44(L)
The Bank of New 所控制法團權益 H股 449,216,150(L) 12.85(L) 4.15(L)
York Mellon 382,340,700(S) 10.94(S) 3.53(S)
Corporation 61,594,350(P) 1.76(P) 0.57(P)
貝萊德集團 所控制法團權益 H股 319,997,494(L) 9.16(L) 2.96(L)
(Blackrock, Inc.) 516,000(S) 0.01(S) 0.01(S)
Corn Capital 實益擁有人 H股 211,008,000(L) 6.04(L) 1.95(L)
Company Limited 200,020,000(S) 5.72(S) 1.85(S)
孔憲暉 所控制法團權益 H股 211,008,000(L) 6.04(L) 1.95(L)
200,020,000(S) 5.72(S) 1.85(S)
Yardley Finance 持有股份的保證權益人 H股 200,020,000(L) 5.72(S) 1.85(S)
Limited
陳建新 所控制法團權益 H股 200,020,000(L) 5.72(S) 1.85(S)
Citigroup Inc. 持有股份的保證權益 H股 225,505,963(L) 6.45(L) 2.08(L)
人、所控制法團權益 1,201,480(S) 0.03(S) 0.01(S)
及核准借出代理人 191,991,718(P) 5.49(P) 1.77(P)
(L)－好倉；(S)－淡倉；(P)－可供借出的股份
附註：根據本公司董事於香港交易所網站獲得之資料及就董事所知，截至最後實際可行日
期，中石化集團直接及間接擁有中石化股份68.77%的已發行股本。基於此關係，中石化
集團被視為於中石化股份直接持有本公司的5,460,000,000股A股該等股份中擁有權益。
I-3
附錄I 一般資料
除上述披露者外，截至最後實際可行日期，就本公司董事所悉，概無任何人士（非
本公司董事或最高行政人員）於本公司的股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第
XV部第2及3分部須向本公司披露的權益或淡倉，或直接或間接持有附帶權利可在任何
情況下於本集團任何其他成員公司股東大會上投票的任何類別股本面值 5%或持有上述
股 本 的 任 何期 權 。截至 最 後 實 際可 行 日期， 自 2018 年 12月 31 日（ 即 本 公 司最 近 刊發之
經審計財務報表編訂之日）起，概無董事於本集團任何成員公司已經購買或出售或租賃
之任何資產，或計劃購買或出售或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益。
截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ， 自 2018 年 12 月 31 日 （ 即 本 公 司 最 近 刊 發 之 經 審 計 賬 目 的
編訂之日）起，概無董事於本集團任何成員公司已經購買或出售或租賃之任何資產，或
計劃購買或出售或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益。
截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ， 自 2018 年 12 月 31 日 起 （ 即 本 公 司 最 近 刊 發 之 經 審 計 財 務
報表編訂之日），概無董事或專業顧問於本集團任何成員公司簽訂並對本集團的業務而
言屬重大的任何合約或安排中擁有重大權益。
於最後實際可行日期，雷典武及莫正林先生是中石化股份的員工。中石化股份的權
益於通函第 I-3頁表中已予披露。於最後實際可行日期，概無董事同時是中石化股份及
中石化集團的董事。
3. 訴訟
本公司或其任何附屬公司概無涉及任何重大訴訟或仲裁，而本公司或其任何附屬公
司 並 無 涉 及 任 何 尚 未 了 結 或 面 臨 威 脅 之 重 大 訴 訟 或 索 償 。 專家資格、權益披露及同意
書
I-4
附錄I 一般資料
4. 專業資格、利益披露及同意書
申萬宏源，一家由《證券及期貨條例》獲發牌照的公司，可根據《證券及期貨條
例》從事第一類（證券交易）、第四類（證券諮詢）及第六類（企業融資諮詢）受監管
的活動。截至最後實際可行日期，申萬宏源並未通過本集團任何成員擁有直接或間接股
權，亦無任何權利（不論是否具有法律強制執行力）認購或提名人士認購本集團任何成
員的證券。
截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ， 自 2018 年 12 月 31 日 （ 即 本 公 司 最 新 公 佈 的 經 審 計 合 併 賬
戶的編制日期）以來，申萬宏源在由本集團任何成員（或提議）收購、處置或出租給本
集團任何成員的任何資產中均無任何直接或間接權益。
申 萬 宏 源 於 2019 年 11 月 13 日 就 其 向 獨 立 董 事 委 員 會 和 獨 立 股 東 提 出 的 建 議 ， 發 佈
本通函。申萬宏源已就本通函的發佈給予書面同意，且並未撤回書面同意，並將通函和
提及其名稱和內容的相關文件納入附件。
5. 服務合約
於最後實際可行日期，概無董事或監事與本集團訂立或擬訂立任何於一年內不會屆
滿或僱主於一年內不可在不予賠償（法定賠償除外）情況下終止之服務合約。
6. 重大不利變動
於 最 後 實 際 可 行 日 期 ， 本 公 司 之 財 務 或 業 務 狀 況 自 2018 年 12 月 31 日 （ 即 本 公 司 最
近刊發之經審計賬目編訂之日）以來概無出現任何重大不利變動。
I-5
附錄I 一般資料
7. 其他資料
(a) 本公司之聯席公司秘書為郭曉軍及陳詩婷。
(b) 本 公 司 註 冊 辦 事 處 之 地 址 為 中 華 人 民 共 和 國 上 海 市 金 山 區 金 一 路 4 8 號 ， 郵 編 ：
200540。
(c) 本公司之H股股份過戶登記處為香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后
大道東183號合和中心17樓1712-1716室。
(d) 本 通 函 中 英 文 版 本 如 有 歧 異 ， 概 以 英 文 為 準 。
8. 備查文件
下列文件之副本將於本通函付印之日至臨時股東大會召開之日（包括當日）之正常
營業時間內，於香港鰂魚涌太古坊港島東中心 55樓富而德律師事務所以及於中國上海
市金山區金一路48號（郵編：200540）公司註冊辦事處可供查閱：
(a) 續訂的框架協議；
(b) 現 有 的 框 架 協 議 ；
(c) 申萬宏源日期為2019年11月13日之同意書；
(d) 於 本 通 函 第 4 1 頁 至 第 7 0 頁 刊 載 之 申 萬 宏 源 於 2 0 1 9 年 1 1 月 1 3 日 致 獨 立 董 事 委 員
會之意見函；
(e) 於本通函第39頁至第40頁刊載之日期為2019年11月13日之獨立董事委員會函
件；
(f) 於2019年10月23日舉行的第九屆董事會第十八次會議紀錄；及
(g) 本 通 函 。
I-6
附錄II 2019年第一次臨時股東大會通知
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，
對 其 準 確 性 或 完 整 性亦 不 發 表 任 何 聲 明 ，並 明 確 表 示 概 不 就 本公 告 全 部 或 任 何 部 份內 容
而 產 生 或因 倚 賴該 等內 容 而 引致 的 任何 損失 承 擔 任何 責 任。
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：00338）
2019年第一次臨時股東大會通知
中國石化上海石油化工股份有限公司（「本公司」或「上海石化」）及董事會全體
董事保證本通知內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真
實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
茲通告於2019年12月10日（星期二）下午2時正在中華人民共和國「中國」上海市
金山區金一東路1號金山賓館北樓召開 2019年第一次臨時股東大會（以下簡稱「臨時股
東大會」）。臨時股東大會目的如下：
本次臨時股東大會審議事項：
一、 審議並酌情通過如下決議案為普通決議案：
(1) 審 議 及 通 過 《 產 品 互 供 及 銷 售 服 務 框 架 協 議 》 （ 2020-2022 年 ） 及 其 項
下的持續關連交易（即「日常關聯交易」，下同），以及截至2020年12
月 31 日 、2021年 12 月31 日 和 2022 年12 月 31 日 止 各 年度 的 有關持 續 關 連
交易的最高限額，整體上和無條件地通過及確認本公司的所有董事已獲
授權採取必要的或適宜的事宜及行動，以實施及賦予效力給《產品互供
及 銷 售 服 務 框 架 協 議 》 （ 2020-2022 年 ） 內 有 關 和 具 附 帶 性 的 任 何 事 情 ，
並作出其認為必要的、適宜的改動。
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附錄II 2019年第一次臨時股東大會通知
前述持續關連交易的詳情請參照本公司於2019年10月23日刊發於香港交
易所網站的「持續關連交易公告」（以下統稱「港交所公告」），或於
2019年10月23日刊發於上海證券交易所網站，並於2019年10月24日刊
載於《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》的「日常關連交
易公告」（以下統稱「上交所公告」）或將於2019年11月13日或前後發
給H股股東的持續關連交易通函（以下簡稱「通函」）的相關內容。
(2) 審 議 及 通 過 《 綜 合 服 務 框 架 協 議 》 （ 2020-2022 年 ） 及 其 項 下 的 持 續 關
連交易，以及截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31
日止各年度的有關持續關連交易的最高限額，整體上和無條件地通過及
確認本公司的所有董事已獲授權採取必要的或適宜的事宜及行動，以實
施 及 賦 予 效 力 給 《 綜 合 服 務 框 架 協 議 》 （ 2020-2022 年 ） 內 有 關 和 具 附
帶性的任何事情，並作出其認為必要的、適宜的改動。
前述持續關連交易的詳情請參照本公司於2019年10月23日刊發於香港交
易所網站的港交所公告，或於2019年10月23日刊發於上海證券交易所網
站 ， 並 於 2019 年 10 月 24 日 刊 載 於 《 中 國 證 券 報 》 、 《 上 海 證 券 報 》 和
《證券時報》的上交所公告或將於2019年11月13日或前後派發給H股股
東的通函的相關內容。
本 次 臨 時 股 東 大 會 議 案 的 主 要 內 容 可 在 上 海 證 券 交 易 所 的 網 站
( h t t p : / / w w w . s se . c o m . c n ) 及 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 的 網 站
(http://www.hkexnews.hk) 上閱覽，並載於本公司派發給其H股股東的通函內。
承董事會命
中國石化上海石油化工股份有限公司
郭曉軍
聯 席 公 司秘 書
中國，上海，2019年10月25日
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附錄II 2019年第一次臨時股東大會通知
附註：
一、 本次臨時股東大會出席對象
(一) 本次臨時股東大會出席資格
凡在2019 年11月7日（星期四)辦公時間結束時登記在中國證券登記結算有限責任公司上海
分公司保管的上海石化境內股東名冊內之A股股東及香港證券登記有限公司保管的上海石化
股東名冊內之上海石化H股股東均有權出席本次臨時股東大會。尚未登記的H股股東最遲應
於2019年11月7日（星 期四)下 午4:30前將填妥 之H股 過戶表 格連 同有 關之股 票交 回本 公司
之H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心
17樓1712-1716號舖進行登記。
(二) 代理人
1. 凡有權出席本次臨時股東大會並在會上有表決的股東有權以書面形式委任一位或多位
人士作為其代理人，代表其出席會議及投票。受委託代理人毋須為本公司股東。
2. 股東須以書面形式委託代理人，該委託書由股東簽署或由其以書面形式正式委託的代理
人簽署。如果該委託書由股東授權他人簽署，則授權其簽署的授權書或其他授權文件須
經過公證。
3. 投票代理委託書和╱或已公證的授權書或其他授權文件原件最遲須在本次臨時股東大會
或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間前24小時交回本公司法定地址方為有效。A
股 股 東 應 將 有關 文 件 遞交 上 海 石 化 （地 址 為 ：中 國 上 海 市 金山 區 金 一路 48 號 上 海石 化
董事會秘書室，郵編：200540），H股股東須將有關文件送達本公司之H股股份過戶登
記處香港證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）方為
有效。公司如未在前述規定的時間內收到有關文件的原件，該股東將被視為未出席本次
臨時股東大會，有關授權委託書將被視為無效。
(三) 公司董事、監事和高級管理人
(四) 公司聘請的律師
(五) 其他人員
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附錄II 2019年第一次臨時股東大會通知
二、 本次臨時股東大會登記程序
(一) 本公司股東或其代理人出席本次股東大會時應出示身份證明文件（身份證或護照）。如出
席會議的股東為法人股東，法定代表人出席會議的，應出示本人身份證明文件、能證明其
具有法定代表人資格的證明，並提供能夠讓本公司確認其法人股東身份的信息；如股東委
託代理人出席會議，受委託代理人應出示本人身份證明文件、法人股東單位的法定代表人
依法出具的書面委託書或由法人股東的董事會或者其他決策機構正式通過並且經過公證證
實關於授權的決議副本，並提供能夠讓本公司確認其法人股東身份的信息。
(二) 欲出席本次股東大會的股東請填妥股東週年大會出席確認回 執，並於2019年11月20日（星
期三）之前將出席確認回執送達本公司。詳情請參閱2019 年第一次臨時股東大會出席確認
回執。
三、 其他事項
(一) 股東或其委託代理人以投票方式行使表決權。
(二) 本次臨時股東大會預計歷時不足一個工作日。出席本次股東大會的股東或其委託代理人的
交通及食宿費自理。
(三) 本公司H股股東注意事項
有關出席本次臨時股東大會之暫停過戶日期
本公司將於2019 年11月8日（星期五）至2019年12 月10日（星期二）止期間（包括首尾兩
天）暫停辦理H股股份過戶登記手續，以確認參加臨時股東大會股東資格。欲參加並在臨時
股東大會並在會上投票的公司H股股東須於2019年11月7日（星期四）下午4:30前將填妥之
H股過戶表格連同有關之股票交回本公司之H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地
址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖進行登記。
(四) 根據上海上市規則及香港上市規則，被視為在任何持續關連交易中擁有權益的中國石油化
工股份有限公司及其聯繫人以及任何股東須在臨時股東大會上就批准決議案(1)及╱或決議
案(2)放棄表決。
(五) 本次股東大會秘書處：中國石化上海石油化工股份有限公司董事會秘書室，聯繫方式如
下：
中國上海市金山區金一路48號
郵編：200540
電話：(86)21 5794 3143
傳真：(86)21 5794 0050
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