中国石化上海石油化工股份有限公司
                           独立董事意见书




    根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定，本
人作为公司的独立董事，针对公司第十届董事会第三次会议审议的聘任公司高级
管理人员及提名公司第十届董事会董事候选人的相关议案，仔细审阅了公司提供
的相关材料，基于独立判断，发表如下意见：


    一、公司董事会拟聘任杜军为公司副总经理兼财务总监并提名其为公司第十
届董事会董事候选人。本人查阅了公司提供的相关资料，并就有关事项向公司相
关人员进行了询问，认为杜军先生任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《公
司章程》及其他相关规定的要求，并具备相关专业知识和履职能力；杜军先生的
聘任及提名程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。


    二、同意公司董事会聘任杜军为公司副总经理兼财务总监并同意提名其为公
司第十届董事会董事候选人。