上海石化：上海石化关于建议修订公司章程及其附件的公告2021-04-29
证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临 2021-12
中国石化上海石油化工股份有限公司
关于建议修订公司章程及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为完善公司治理并结合公司经营需要，中国石化上海石油化工股份有限公司
（简称“本公司”或“公司”）拟对《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》
（简称“《公司章程》”）及其附件的相关条款进行修订。
公司于 2021 年 4 月 28 日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《公司
章程》及其附件修正案，拟对《公司章程》及其附件作出如下修改：
1、 《公司章程》修订
现章程条款规定 调整方案
第六条 公司章程自公司成立之日起生效。 第六条 公司坚持依法治企，努力打造治理完
善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规 业。
范公司的组织与行为、公司与股东之间、股
东与股东之间权利义务的，具有法律约束力 公司章程自公司成立之日起生效。
的文件。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与
股东之间权利义务的，具有法律约束力的文
件。
第十三条 公司的经营范围包括：原油加工， 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关
油品，化工产品，合成纤维及单体，塑料及 核准的项目为准。
制品，针纺织原料及制品，货物或技术进出 公司的经营范围包括：
口，催化剂制备及废剂回收，电热水气供应，
水处理，铁路装卸，内河运输，码头，仓储， 一般项目：原油加工，油品，化工产品生产，
设计研究开发，“四技”服务，物业管理，自 合成纤维制造，塑料制品制造，针纺织原料及
有房屋租赁，系统内员工培训，设计、制作 制品，催化剂制备和废剂回收，电热水气供应，
各类广告，利用自有媒体发布广告（涉及许 水处理，道路、码头、铁路装卸搬运，普通货
可经营的凭许可证经营），质检技术服务。 物仓储，石油、化工、合成树脂及合纤聚合物、
合成纤维、复合材料、安全环保领域内的技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广，物业管理，住房租赁，社会
经济咨询服务，广告制作，广告设计、代理，
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广告发布，高性能纤维及复合材料设计、制造、
加工，高性能纤维及复合材料销售，燃气器具
生产，燃气器具销售。
许可项目：危险化学品生产，危险化学品经营，
水路普通货物运输，水路危险货物运输，原油
仓储，成品油仓储，危险化学品仓储，检验检
测服务，货物进出口，技术进出口，移动式压
力容器/气瓶充装。
第三十条 公司在下列情况下，可以经公司 第三十条 公司在下列情况下，可以经公司章
章程规定的程序通过，报国家有关主管机构 程规定的程序通过，报国家有关主管机构批
批准，购回其发行在外的股份： 准，购回其发行在外的股份：
（一）为减少公司资本而注销股份； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议,要求公司收购其股份的； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（五）法律、行政法规许可的其他情况。 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
公司购回其发行在外的股份时应当按本章 为股票的公司债券；
程第三十一条至第三十四条的规定办理。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （七）法律、行政法规许可的其他情况。
的活动。
公司购回其发行在外的股份时应当按本章程
第三十一条至第三十四条的规定办理。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第三十三条 除法律、行政法规、有权的部 第三十三条 除法律、行政法规、有权的部门规
门规章或本章程另有规定外，公司因本章程 章或本章程另有规定外，公司因第三十条第
第三十条第（一）项至第（三）项的原因收 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
购本公司股份的，应当经股东大会决议；属 股份的，应当经股东大会决议；公司因第三十
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 的情形收购本公司股份的，可以依照股东大会
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 的授权，由经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照第三十条第（三）项规定收购的本
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 公司依照第三十条第（三）项、第（五）项、
的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 第（六）项规定收购的本公司股份，合计不得
利润中支出；所收购的股份应当一年内转让 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
给职工。 当在三年内转让或者注销。
公司依法收购本公司股份，应当依照《中华人
民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
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公司因第三十条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第四十二条 除法律、行政法规、公司股票 第四十二条 除法律、行政法规、公司股票上市
上市所在地证券监管机构或交易所另有规 所在地证券监管机构或交易所另有规定外，公
定外，公司董事、监事、高级管理人员、持 司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得
公司所有,本公司董事会将收回其所得收 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证
6 个月时间限制。 券监督管理机构规定的其他情形，卖出该股票
不受 6 个月时间限制。
前款规定适用于持有公司 5%以上有表决权
股份的法人股东的公司章程规定的高级管 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
理人员，包括但不限于董事、监事、经理。 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
…… 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
……
第四十八条 股东大会召开前 30 日内或者 第四十八条 中国法律法规以及《香港联交所
公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得 上市规则》、公司股票上市地证券监督管理机
进行因股份转让而发生的股东名册的变更 构有关规定对股东大会召开前或者公司决定
登记。A 股股东名册的变更适用中国境内法 分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记
律法规规定。 手续期间有规定的，从其规定。
第六十条 股东大会行使下列职权： 第六十条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报 （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
酬事项； 事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监 （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，
事，决定有关监事的报酬事项； 决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、 （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决
决算方案； 算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算及变 （九）对公司合并、分立、解散、清算及变更
更公司形式等事项作出决议； 公司形式等事项作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议； （十）对公司发行债券作出决议；
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（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会 （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计
计师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程； （十二）修改公司章程；
（十三）审议董事会、监事会、代表公司有 （十三）审议董事会、监事会、代表公司有表
表决权的股份 3%以上（含 3%）的股东的 决权的股份 3%以上（含 3%）的股东的提案；
提案； （十四）审议批准公司章程第六十一条规定的
（十四）审议批准公司章程第六十一条规定 担保事项；
的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 项；
的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划；
（十七）审议股权激励计划； （十八）公司因本章程第三十条第（一）、（二）
（十八）股东大会可以授权或委托董事会办 项规定的情形收购本公司股份作出决议；
理其授权或委托办理的事项； （十九）股东大会可以授权或委托董事会办理
（十九）法律、行政法规、有权的部门规章、 其授权或委托办理的事项；
公司章程和《股东大会议事规则》规定应当 （二十）法律、行政法规、有权的部门规章、
由股东大会作出决议的其他事项。 公司章程和《股东大会议事规则》规定应当由
股东大会作出决议的其他事项。
第六十七条 公司召开股东大会，应当于会 第六十七条 公司召开年度股东大会，应当于
议召开 45 日前（不含会议日）发出书面通 会议召开足 20 个工作日前（不含会议日）发出
知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和 书面通知，公司召开临时股东大会，应当于会
地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的 议召开至少足 10 个工作日或 15 日（以较长者
股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会 为准）前（不含会议日）发出书面通知，将会
议的书面回复送达公司。 议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知
所有在册股东，公司上市地证券监管机构有不
同规定的，从严执行其规定。
第六十九条 公司根据股东大会召开前 20 删除本条，序号顺调
日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东
所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的
股东所代表的有表决权的股份数达到公司
有表决权的股份总数二分之一以上的，公司
可以召开股东大会；达不到的，公司应当在
5 日内将会议拟审议的事项 、开会日期和
地点以公告形式再次通知股东，经公告通
知，公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
第七十一条 股东大会通知应当向所有股东 第七十条 股东大会通知应当向所有股东（不
（不论在股东大会上是否有表决权）以专人 论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或
送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址 以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名
以股东名册登记的地址为准（不论其地址在 册登记的地址为准（不论其地址在国内或国外
国内或国外的任何地方）。对内资股股东， 的任何地方）。对内资股股东，股东大会通知也
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股东大会通知也可以用公告方式进行。 可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指
50 日的期间内，在国务院证券主管机构指 定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为
定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视 所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
为所有内资股股东已收到有关股东会议的
通知。无论如何，前款所称的公告必须在同
一时间内刊登在香港证券主管机构指定的
一家或多家报刊上。
第八十二条 除独立董事外，公司董事会和 第八十一条 公司董事会、独立董事、持有百分
符合有关法定条件的股东也可以向公司股 之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
东征集其在股东大会上的投票权。投票权征 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规
集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人 定设立的投资者保护机构和符合有关法定条
充分披露信息。被征集人无最低持股比例限 件的股东可以向公司股东征集其在股东大会
制。 上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进
行，并应向被征集人充分披露信息。被征集人
无最低持股比例限制。
第一百一十一条 公司召开类别股东会议， 第一百一十条 公司召开类别股东会议，应当
应当于会议召开 45 日前（不含会议日）发 参照本章程第六十七条关于召开股东大会通
出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会 知期限的要求发出书面通知，将会议拟审议的
日期和地点告知所有该类别股份的在册的 事项以及开会日期和地点告知所有该类别股
所有股东（不论此股东的注册地址在国内外 份的在册的所有股东（不论此股东的注册地址
的任何地方）。拟出席会议的股东，应当于 在国内外的任何地方）。
会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复
送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有
表决权的股份数，达到在该会议上有表决权
的该类别股份总数二分之一以上的，公司可
以召开类别股东会议；达不到的，公司应当
在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和
地点以公告形式（即刊登于报刊上）再次通
知股东，经公告通知，公司可以召开类别股
东会议。
第一百一十四条 公司设董事会，董事会由 第一百一十三条 公司设董事会，董事会由 5-
11-15 名董事组成，其中应有三分之一以上 19 名董事组成，其中应有三分之一以上的独立
的独立（非执行）董事（指独立于公司股东 （非执行）董事（指独立于公司股东且不在公
且不在公司内部任职的董事，下同，简称“独 司内部任职的董事，下同，简称“独立董事”），
立董事”），且独立董事中至少包括一名会计 且独立董事中至少包括一名会计专业人士（指
专业人士（指具有高级职称或注册会计师资 具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
格的人士）。
董事会设董事长一人，设副董事长一至二人。
董事会设董事长一人，设副董事长一至二
人。 董事会下设审核、提名、战略、薪酬与考核等
各专业委员会的基本职责：
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（一）审核委员会的主要职责是： 专业委员会。专业委员会就专业性事项进行研
究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
1、 提 议 聘 请 或 更 换 外 部 审 计 机
构，并监督外部审计机构工作；
2、 监督公司的内部审计制度及其 各专业委员会的基本职责：
实施； （一）审核委员会的主要职责是：
3、 确保内部审计在公司内部有足 1、 提议聘请或更换外部审计机构，并
够资源运作，并且有适当的地 监督外部审计机构工作；
位；以及检讨及监察其成效； 2、 监督公司的内部审计制度及其实
4、 负责内部审计与外部审计之间 施；
的沟通； 3、 确保内部审计在公司内部有足够
5、 审 核 公 司 的 财 务 信 息 及 其 披 资源运作，并且有适当的地位；以
露； 及检讨及监察其成效；
6、 审查公司的风险管理及内控制 4、 负责内部审计与外部审计之间的
度，向董事会提交年度风险管 沟通；
理及内部控制自我评估报告； 5、 审核公司的财务信息及其披露；
7、 与管理层讨论风险管理及内控 6、 审查公司的风险管理及内控制度，
系统，确保管理层已履行职责 向董事会提交年度风险管理及内
建立有效的内控系统。讨论内 部控制自我评估报告；
容应包括公司在会计、财务汇 7、 与管理层讨论风险管理及内控系
报及内部审计职能方面的资 统，确保管理层已履行职责建立有
源、员工资历及经验是否足够， 效的内控系统。讨论内容应包括公
以及员工所接受的培训课程及 司在会计、财务汇报及内部审计职
有关预算又是否充足； 能方面的资源、员工资历及经验是
8、 对重大关联交易进行审核； 否足够，以及员工所接受的培训课
9、 审查公司对员工以非公开方式 程及有关预算又是否充足；
就财务报告、风险管理及内控 8、 向董事会报告其已注意且按重要
制度或其他方面发生的不正当 性提呈董事会关注的任何涉嫌欺
行为提出关注所作的安排，并 诈和不合规、风险管理及内部监控
确保公司对此类事件做出公平 系统的失效或涉嫌的违法及违规
独立调查并采取适当行动； 行为，并对就有关任何涉嫌欺诈和
10、 主动或应董事会的委派，就有 不合规、风险管理及内部监控的失
关风险管理及内控事宜的重要 效及有关财务报告的违法及违规
调查结果及管理层对调查结果 行为所进行的内部调查结果进行
的回应进行研究；及 审核。
11、 董事会授予的其他职权。 9、 对重大关联交易进行审核；
10、 审查公司对员工以非公开方式就
…… 财务报告、风险管理及内控制度或
其他方面发生的不正当行为提出
关注所作的安排，并确保公司对此
类事件做出公平独立调查并采取
适当行动；
11、 制定合规举报政策及系统，确保公
司员工及其它与公司有往来者(如
客户及供货商)可向审核委员会提
出其对任何可能关于公司的不当
事宜的关注；
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12、 主动或应董事会的委派，就有关风
险管理及内控事宜的重要调查结
果及管理层对调查结果的回应进
行研究；及
13、 董事会授予的其他职权。
……
第一百二十五条 董事会对股东大会负责， 第一百二十四条 董事会对股东大会负责，行
行使下列职权： 使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告
告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
方案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
（六）制订公司的财务策略、公司增加或者 （六）制订公司的财务策略、公司增加或者减
减少注册资本的方案以及发行任何种类证 少注册资本的方案、公司因本章程的第三十条
券（包括但不限于公司债券）及其上市或回 第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份
购公司股票的方案； 以及发行任何种类证券（包括但不限于公司债
（七）拟订公司的重大收购或出售方案以及 券）及其上市或回购公司股票的方案；
公司合并、分立、解散及变更公司形式的方 （七）拟订公司的重大收购或出售方案以及公
案； 司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）制订公司章程修改方案； （八）制订公司章程修改方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
财、关联交易等事项； 关联交易等事项；
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对 （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外
外担保事项； 担保事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理，根据总 （十一）聘任或者解聘公司总经理，根据总经
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
财务负责人；聘任或者解聘董事会秘书；决 负责人；聘任或者解聘董事会秘书；决定其报
定其报酬事项； 酬事项；
（十二）委派或更换公司的全资公司董事会 （十二）委派或更换公司的全资公司董事会和
和监事会成员，委派、更换或推荐公司的控 监事会成员，委派、更换或推荐公司的控股子
股子公司、参股子公司股东代表、董事（候 公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、
选人）、监事（候选人）； 监事（候选人）；
（十三）决定公司内部管理机构的设置； （十三）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）决定公司分支机构的设置； （十四）决定公司分支机构的设置；
（十五）制定公司的基本管理制度； （十五）制定公司的基本管理制度；
（十六）管理公司信息披露事项； （十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审
审计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
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（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总
总经理的工作； 经理的工作；
(十九）制订和审核公司的企业管治政策 (十九）制订和审核公司的企业管治政策及常
及常规； 规；
（二十）审查董事及高级管理人员的培训及 （二十）审查董事及高级管理人员的培训及持
持续专业发展； 续专业发展；
（二十一）审查公司在遵守法律法规及监管 （二十一）审查公司在遵守法律法规及监管要
要求方面的政策及常规； 求方面的政策及常规；
（二十二）制订和审核雇员及董事的操守准 （二十二）制订和审核雇员及董事的操守准则
则和合规手册； 和合规手册；
（二十三）决定除法律、行政法规和本章程 （二十三）公司因本章程第三十条第（三）、
规定应由股东大会决议的重大事务和行政 （五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作
事务，以及签署其他的重要协议； 出决议；
（二十四）法律、行政法规、有权的部门规 （二十四）决定除法律、行政法规和本章程规
章或公司章程规定，以及股东大会授予的其 定应由股东大会决议的重大事务和行政事务，
他职权。 以及签署其他的重要协议；
（二十五）法律、行政法规、有权的部门规章
或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职
权。
第一百四十一条 董事会会议应由全体董 第一百四十条 除本章程另有约定外，董事会
事的过半数（包括书面委托其他董事代为出 会议应由全体董事的过半数（包括书面委托其
席董事会议的董事）出席方可举行。每名董 他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举
事有一票表决权。董事会作出决议，必须经 行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，
全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票 必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞
相等时，董事长有权多投一票。 成票相等时，董事长有权多投一票。
…… ……
2、 《股东大会议事规则》》（公司章程附件）修订
现议事规则条款规定 建议修订的董事会议事规则条款
第十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 （二）选举和更换董事，决定有关董事的报
事项； 酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，
决定有关监事的报酬事项； 决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的年度财务预算方案、
损方案； 决算方案；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补
算方案； 亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决
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议； 议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算及变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算及变
公司形式等事项作出决议； 更公司形式等事项作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议； （十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会
事务所作出决议； 计师事务所作出决议；
（十二）修改《公司章程》； （十二）修改公司章程；
（十三）审议公司董事会、监事会、代表公司有 （十三）审议董事会、监事会、代表公司有
表决权的股份 3%以上（含 3%）的股东 表决权的股份 3%以上（含 3%）的股东的提
的提案； 案；
（十四）审议批准《公司章程》第六十条规定的
（十四）审议批准公司章程第六十一条规定
担保事项；
的担保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
项；
事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）股东大会可以授权或委托董事会办理其
授权或委托办理的事项； （十八）公司因本章程第三十条第（一）、二）
（十九）法律、行政法规、有权的部门规章和《公 项规定的情形收购本公司股份作出决议；
司章程》及本规则规定应当由股东大会作出 （十九）股东大会可以授权或委托董事会办
决议的其他事项。 理其授权或委托办理的事项；
（二十）法律、行政法规、有权的部门规章、
公司章程和《股东大会议事规则》规定应当
由股东大会作出决议的其他事项。
第二十六条 会议召集人应当于股东大会召 第二十六条 公司召开年度股东大会，应当于
开 45 日（含会议召开当日）前发出会议通知， 会议召开足 20 个工作日前（不含会议日）发
将会议拟审议的议案以及开会的日期和地点 出书面通知，公司召开临时股东大会，应当
告知在册股东。 于会议召开至少足 10 个工作日或 15 日（以
较长者为准）前（不含会议日）发出书面通
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会 知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和
上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付 地点告知所有在册股东，公司上市地证券监
的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的 管机构有不同规定的，从严执行其规定。
地址为准。对内资股股东，股东大会通知也
可以用公告方式进行。 股东大会通知应当向所有股东（不论在股东
大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资
前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登
日的期间内，在中国证券监督管理委员会（简 记的地址为准（不论其地址在国内或国外的
称“中国证监会”）指定的一家或多家报刊上 任何地方）。对内资股股东，股东大会通知也
刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收 可以用公告方式进行。
到有关股东大会会议的通知。
前款所称公告，应当在中国证券监督管理委
公司未能按期发出会议通知，导致公司在上 员会（简称“中国证监会”）指定的一家或多
一会计年度结束后的 6 个月内因故不能召开 家报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股
年度股东大会的，应当在第一时间报告上市 股东已收到有关股东会议的通知。
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地的证券交易所，说明原因并公告。
公司未能按期发出会议通知，导致公司在上
一会计年度结束后的 6 个月内因故不能召开
年度股东大会的，应当在第一时间报告上市
地的证券交易所，说明原因并公告。
第三十五条 拟出席股东大会的股东，应当于 删除本条，序号顺调。
会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送
达公司。
公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面
回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表
决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的
有表决权的股份数达到公司有表决权的股份
总数二分之一以上的，公司可以召开股东大
会；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟
审议的事项、开会日期和地点以公告形式再
次通知股东，经公告通知，公司可以召开股
东大会。
3、 《董事会议事规则》（公司章程附件）修订
现议事规则条款规定 修订/增加条款
第三条 董事会下设审核、提名、战略、薪酬 第三条 董事会下设审核、提名、战略、薪酬
与考核等专业委员会。专业委员会就专业性 与考核等专业委员会。专业委员会就专业性
事项进行研究，提出意见及建议，供董事会 事项进行研究，提出意见及建议，供董事会
决策参考。 决策参考。
专业委员会全部由董事组成，薪酬与考核委 专业委员会全部由董事组成，薪酬与考核委
员会、提名委员会中独立董事应占二分之一 员会、提名委员会中独立董事应占二分之一
以上；审核委员会的委员应从非执行董事中 以上；审核委员会的委员应从非执行董事中
委任出来，而其中独立董事须占二分之一以 委任出来，而其中独立董事须占二分之一以
上，以及至少有一名独立董事是会计专业人 上，以及至少有一名独立董事是会计专业人
士。 士。
各专业委员会的基本职责： 各专业委员会的基本职责：
（一） 审核委员会的主要职责是： （一） 审核委员会的主要职责是：
1、 提议聘请或更换外部审计机构，并监督 1、 提议聘请或更换外部审计机构，并监督
外部审计机构工作； 外部审计机构工作；
2、 监督公司的内部审计制度及其实施； 2、 监督公司的内部审计制度及其实施；
3、 确保内部审计在公司内部有足够资源运 3、 确保内部审计在公司内部有足够资源运
作，并且有适当的地位；以及检讨及监察 作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其
其成效； 成效；
4、 负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4、 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
5、 审核公司的财务信息及其披露； 5、 审核公司的财务信息及其披露；
6、 审查公司的风险管理及内控制度，向董 6、 审查公司的风险管理及内控制度，向董
事会提交年度风险管理及内部控制自我 事会提交年度风险管理及内部控制自我评估
评估报告； 报告；
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7、 与管理层讨论风险管理及内控系统，确 7、 与管理层讨论风险管理及内控系统，确
保管理层已履行职责建立有效的内控系 保管理层已履行职责建立有效的内控系统。
统。讨论内容应包括公司在会计、财务汇 讨论内容应包括公司在会计、财务汇报及内
报及内部审计职能方面的资源、员工资 部审计职能方面的资源、员工资历及经验是
历及经验是否足够，以及员工所接受的 否足够，以及员工所接受的培训课程及有关
培训课程及有关预算又是否充足； 预算又是否充足；
8、 对重大关联交易进行审核； 8.向董事会报告其已注意且按重要性提呈董
9、 审查公司对员工以非公开方式就财务报 事会关注的任何涉嫌欺诈和不合规、风险管
告、风险管理及内控制度或其他方面发 理及内部监控系统的失败或涉嫌的违法及违
生的不正当行为提出关注所作的安排， 规行为，并对就有关任何涉嫌欺诈和不合规、
并确保公司对此类事件做出公平独立调 风险管理及内部监控的失效及有关财务报告
查并采取适当行动； 的违法及违规行为所进行的内部调查结果进
10、主动或应董事会的委派，就有关风险管 行审核。
理及内控事宜的重要调查结果及管理层 9.对重大关联交易进行审核；
对调查结果的回应进行研究；及 10.审查公司对员工以非公开方式就财务报
11、董事会授予的其他职权。 告、风险管理及内控制度或其他方面发生的
不正当行为提出关注所作的安排，并确保公
…… 司对此类事件做出公平独立调查并采取适当
行动；
11.制定合规举报政策及系统，确保公司员工
及其它与公司有往来者(如客户及供货商)可
向审核委员会提出其对任何可能关于公司的
不当事宜的关注；
12.主动或应董事会的委派，就有关风险管理
及内控事宜的重要调查结果及管理层对调查
结果的回应进行研究；及
13.董事会授予的其他职权。
……
第六条 董事会对股东大会负责，行使下列职 第六条 董事会对股东大会负责，行使下列
权： 职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报
工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
案； 方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
案； 方案；
（六）制定公司的财务策略、公司增加或者减 （六）制订公司的财务策略、公司增加或者
少注册资本的方案以及发行任何种类 减少注册资本的方案、公司因本章程的第三
公司债券证券（包括但不限于公司债 十条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司
券）及其上市或回购公司股票的方案； 股份以及发行任何种类证券（包括但不限于
（七）拟定公司的重大收购或出售方案以及合 公司债券）及其上市或回购公司股票的方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司的重大收购或出售方案以及
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 公司合并、分立、解散及变更公司形式的方
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 案；
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担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）制订公司章程修改方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
（十）聘任或者解聘公司总经理, 根据总经理 外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 财、关联交易等事项；
财务负责人；聘任或解聘董事会秘书； （十）在股东大会授权范围内，决定公司对
决定其报酬事项； 外担保事项；
（十一）委派或更换公司的全资公司董事会和 （十一）聘任或者解聘公司总经理，根据总
监事会成员，委派、更换或推荐公司 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
的控股子公司、参股子公司股东代 财务负责人；聘任或者解聘董事会秘书；决
表、董事（ 候选人）、监事（候选人）； 定其报酬事项；
（十二）决定公司分支机构的设置； （十二）委派或更换公司的全资公司董事会
（十三）制订《公司章程》修改方案； 和监事会成员，委派、更换或推荐公司的控
（十四）制定公司的基本管理制度； 股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选
（十五）管理公司信息披露事项； 人）、监事（候选人）；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十三）决定公司内部管理机构的设置；
计的会计师事务所； （十四）决定公司分支机构的设置；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十五）制定公司的基本管理制度；
经理的工作； （十六）管理公司信息披露事项；
（十八） 制订和审核公司的企业管治政策及 （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司
常规； 审计的会计师事务所；
（十九）审查董事及高级管理人员的培训及 （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查
持续专业发展； 总经理的工作；
（二十）审查公司在遵守法律法规及监管要 （十九）制订和审核公司的企业管治政策及
求方面的政策及常规； 常规；
（二十一）制订和审核雇员及董事的操守准 （二十）审查董事及高级管理人员的培训及
则和合规手册； 持续专业发展；
（二十二）决定除法律、行政法规和《公司章 （二十一）审查公司在遵守法律法规及监管
程》规定应由公司股东大会决议的 要求方面的政策及常规；
事项外的其他重大事务和行政事 （二十二）制订和审核雇员及董事的操守准
务，以及签署其他的重要协议； 则和合规手册；
（二十三）法律、行政法规或《公司章程》规定，（二十三）公司因本章程第三十条第（三）、
以及股东大会授予的其他职权。 （五）、（六）项规定的情形收购本公司股份
作出决议；
（二十四）决定除法律、行政法规和本章程
规定应由股东大会决议的重大事务和行政事
务，以及签署其他的重要协议；
（二十五）法律、行政法规、有权的部门规章
或公司章程规定，以及股东大会授予的其他
职权。
第十三条 关联交易的权限和授权： 删除本条，序号顺调。
（一）就《上海证券交易所股票上市规则》所
述的无须股东大会表决通过的与关联
法人进行的关联交易，如交易金额在
300 万元人民币以上、且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的，
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由公司董事会批准；小于前述董事会审
批标准的关联交易授权执行董事会审
批；
（二）就《上海证券交易所股票上市规则》所
述的无须股东大会表决通过的与关联
自然人进行的关联交易，如交易金额达
到 30 万元人民币以上的，由公司董事
会批准；交易金额少于 30 万元人民币
的，授权执行董事会进行审批。
第二十三条 定期召开的董事会包括： 第二十二条 定期召开的董事会包括：
（一）批准公司业绩报告的董事会： （一）年度业绩董事会会议
1、年度业绩董事会会议 会议在公司会计年度结束后的 120 日内召
开，主要审议公司的年度报告及处理其他有
会议在公司会计年度结束后的 120 日内召 关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证
开，主要审议公司的年度报告及处理其他有 公司的年度报告可以在有关法规及《公司章
关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证 程》规定的时间内向股东派发，保证公司的
公司的年度报告可以在有关法规及《公司章 年度初步财务结果可以在有关法规规定的时
程》规定的时间内向股东派发，保证公司的 间内公告，并保证年度股东大会能够在公司
年度初步财务结果可以在有关法规规定的时 会计年度结束后的 180 日内召开。
间内公告，并保证股东年会能够在公司会计
年度结束后的 180 日内召开。 （二）半年度业绩董事会会议
2、半年度业绩董事会会议 会议在公司会计年度的前 6 个月结束后的 60
日内召开，主要审议公司的半年度报告及处
会议在公司会计年度的前 6 个月结束后的 60 理其他有关事宜。
日内召开，主要审议公司的半年度报告及处
理其他有关事宜。 （三）季度业绩董事会会议
3、季度业绩董事会会议 会议在公历二、四季度首月召开，主要审议
公司上一季度的季度报告。
会议在公历二、四季度首月召开，主要审议
公司上一季度的季度报告。
（二）年末工作总结会议
会议在每年的 12 月份召开，听取并审议总经
理对全年预计工作完成情况及对下一年工作
安排的报告。
第三十四条 议案的表决 第三十三条 议案的表决
… …
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董事会作出决议，除了以下事项须由三分之 董事会作出决议，除了以下事项须由三分之
二以上的董事表决同意方可通过外，其余可 二以上的董事表决同意方可通过外，其余可
由全体董事的过半数表决同意通过（其中对 由全体董事的过半数表决同意通过（其中对
外提供担保还须由出席会议董事的三分之二 外提供担保还须由出席会议董事的三分之二
以上表决同意）： 以上表决同意；本规则第六条第（二十三）项
… 事宜，需经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议）：
…
《公司章程》及其附件的修正案尚需提交公司 2020 年度股东周年大会审议，
2020 年度股东周年大会的日期和时间将另行公布。
特此公告。
中国石化上海石油化工股份有限公司
2021 年 4 月 28 日
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