上海石化：上海石化2020年度股东周年大会会议资料2021-06-05
中国石化上海石油化工股份有限公司
2020 年度股东周年大会
会 议 资 料
2021 年 6 月 16 日
上海市金山区
目 录
一、2020 年度董事会工作报告 ........................... 1
二、2020 年度监事会工作报告 ........................... 7
三、2020 年度经审计的财务报告 ......................... 9
四、2020 年度利润分配方案 ............................ 18
五、2021 年度财务预算报告 ............................ 19
六、关于聘任 2021 年度境内审计师及境外核数师的议案 .... 21
七、关于选举杜军先生为本公司第十届董事会非独立董事的议案
..................................................... 23
八、关于授权董事会决定发行债务融资工具的议案 ......... 24
九、关于修改《公司章程》及其附件的议案 ............... 25
十、2020 年度独立董事述职报告 ........................ 40
2020 年度股东周年大会——文件一
中国石化上海石油化工股份有限公司
二○二○年度董事会工作报告
各位股东、股东代理人：
首先，我谨代表中国石化上海石油化工股份有限公司董事会，向
前来参加本次会议的各位股东及股东代理人、各位来宾表示热烈的欢
迎，并向长期以来一直关心、支持上海石化事业发展的社会各界、广
大股东以及公司全体员工表示衷心的感谢。
下面，我向大会报告中国石化上海石油化工股份有限公司 2020
年度董事会的工作情况，并提请各位股东及股东代理人审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2020 年，世界经济遭受严重冲击，面临上世纪 30 年代经济大萧
条以来最为严重的经济危机。主要发达经济体无一例外出现负增长，
新兴市场与发展中经济体也出现了普遍的 GDP 负增长。面对错综复杂
的国内外形势，特别是新冠疫情的严重冲击，我国坚持稳中求进工作
总基调，统筹疫情防控和经济社会发展工作，经济稳定恢复，2020 年
全年 GDP 增长 2.3%，比 2019 年降低 3.8 个百分点，成为全球唯一实
现经济正增长的主要经济体。
2020 年，国际原油市场剧烈震荡，总体跌幅较大。我国石化行业
受到巨大冲击，尤其是一季度，主要化工品价格急剧下挫、产销历史
性下降、资源和环境双重约束下，化工行业短暂下行。但随着二季度
开始的陆续复工复产，化工行业缓慢回升。
2020 年，上海石化面对复杂严峻的国内外经济和行业形势，各项
工作有序推进。
1、疫情防控扎实有效
面对突如其来的新冠疫情，上海石化全力以赴践行国企的责任与
担当，以有力措施支持全国抗疫大局。强化组织领导、压实属地责任、
履行社会责任、常态化防控疫情。第一时间成立疫情防控领导小组，
1
启动重大突发公共卫生事件一级响应，努力实现疫情防控和生产经营
工作“两手抓、两手硬、两不误”。统筹安排人员管控、防疫物资保
供、企地联防联控。支持地方防疫，仅用 12 天攻克高熔融指数聚丙
烯生产难题，缓解口罩原料紧缺局面。抓好外防输入、内防反弹，落
实日常防控措施，实现“零输入、零扩散、零盲区、零死角、零感染”
目标。
2、生产运行总体平稳
2020 年，上海石化坚持把安稳生产作为生产管理第一要务，严格
管理，狠抓落实，夯实生产运行根基。深化 HSSE 管理体系运行，实
施过程安全管理，加强设备完整性体系建设，严格执行《加强直接作
业环节管理十条措施》，聚焦承包商和直接作业环节管理，实施全员
安全记分，抓实变更管理、限值管理、报警管理等，扎实开展安全分
析、作业票证管理等，实现严控“三小”（小波动、小异常、小偏差）、
坚决杜绝“三非”（非计划停车、非计划停机、非计划停炉）。落实安
全生产专项整治三年行动计划，开展安全隐患治理，实现本质安全。
3、攻坚创效精准发力
2020 年，上海石化坚持效益导向，注重经营优化，积极推进原料
和产品结构进一步优化。调整原油采购策略，结合原油市场价格变化，
调整采购原油的结构、开展原油金融衍生品业务。优化乙烯原料结构，
优化渣油加氢装置操作和催化原料管控，实现渣油加氢单系列换剂期
间催化装置的满负荷运行。注重降本减费，严控成本费用。开展百日
攻坚创效和持续攻坚创效活动，继续挖掘规模采购的降本潜力，大力
推进竞争采购、公开采购、积压物资改代利用等。通过发行超短期融
资券等方式，降低公司综合融资成本。
4、节能减排继续深化
2020 年，上海石化继续按照国家节能减排的有关要求，落实各项
节能减排措施，持续优化碳排放核算方法，推进“能效提升”计划、
调整能源结构、推广节能技术和能源管理信息系统深化应用，减少碳
排放履约成本 528 万元。落实节能节水及资源综合利用累计减少天然
气费用 4797 万元。制定水资源管理优化措施 49 项，工业取水总量下
降 10.54%。2020 年，上海石化累计综合能源消费量 692 万吨标煤，
产值综合消费 0.743 吨标煤/万元，同比下降了 0.27%。全年 COD 排放
同比下降 14.97%，二氧化硫排放下降 4.74%，氮氧化物排放下降 3.37%，
2
全年厂区边界 VOCs 浓度同比下降 26.92%。
5、创新发展稳步推进
2020 年，上海石化坚持“基础+高端”发展方向，把创新放在推
进公司发展的头等重要的位置来考虑。加强科技创新力度、加快项目
建设、积极推进合资合作、加大新产品产销研用一体化力度、拓展化
工产品出口业务、稳步推进智能工厂建设和推广。
6、改革管理实现突破
2020 年，上海石化坚持改革创新，持续提升管理水平。外学先进、
内抓管理；优化管控模式，有序推进涤纶部工业长丝装置关停及人员
安置工作。调整优化组织机构，实施合资企业分类指导管理，加强与
公司生产运行密切相关的合资企业管理。规范内部管理，开展全面风
险管理和内控管理，组织开展问题和风险排查。推动人才强企工程，
增加高层次人才储备量。稳步推进“一岗多能”培训，深入推进智能
练兵基本功训练，广泛开展业务竞赛活动。
二、2020 年度董事会工作开展情况
2020 年，公司董事会成功换届，共召开股东周年大会一次、董
事会七次、董事会审核委员会会议三次、董事会薪酬与考核委员会会
议一次、董事会提名委员会会议四次，均顺利完成了相关议案的讨论
和审议，有效发挥了“定战略、做决策、防风险”的作用。公司治理
情况符合上市地监管机构及证券交易所有关公司治理的要求。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局和发展趋势
目前，全球虽仍处于因疫情引发的危机之中，但随着各国应对疫
情能力的提高，2021 年全球经济将快速反弹。联合国经济和社会事务
部发布的 2021 年中期《世界经济形势与展望》报告预测，2021 年全
球经济将增长 5.4%比 1 月发布的预测有所上调提高 0.7 个百分点，但
许多国家新冠感染率的激增和疫苗接种进展不足威胁着世界经济的
广泛复苏。同时，贸易保护主义增强，地缘政治博弈加剧，世界经济
形势仍然复杂严峻。
2021 年是我国“十四五”规划的开局之年，三大攻坚战主要目标
任务如期完成，以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新
3
发展格局正在加速构建，以碳达峰和碳中和目标为导向，绿色低碳循
环发展经济体系将全面加速构建。国家将继续实施积极的财政政策和
稳健的货币政策，保持对经济恢复的必要支持力度，预计我国经济增
长将运行在合理区间。
2021 年，全球经济反弹将带动石油需求增长。新冠疫情形势、减
产联盟政策以及地缘政治事件仍是影响油价走势的重要因素。预计
OPEC+产油国的限产举措将使石油市场基本面处于紧平衡。美国总统
的执政策略、对美国能源开发的支持程度及中美关系的不确定性，中
东政治格局变化，伊朗原油可能重返市场，汇率波动等政治因素和市
场因素，将成为影响 2021 年油价走势的不稳定因素。
国内石化行业面临大量产能投产、多数产品面临过剩的挑战。“十
四五”期间我国炼化行业将进入新增产能全面释放、竞争白热化时期，
也是行业整合转型升级期。成品油市场供应过剩的格局将进一步加
剧，化工产品高端化、绿色化发展成为新趋势。在新能源、新材料、
新经济的驱动下，社会发展逐渐进入全新能源体系，并朝着洁净化、
数字化、多元化发展，将对石化企业能源供给产生重大影响，石化企
业盈利压力也将持续加大。
2、公司发展战略
本集团的发展目标为建设“国内领先、世界一流”能源化工及新
材料公司。本集团将坚持低成本与差异化兼顾、规模化和精细化并重，
以价值引领、市场导向、创新驱动、人才强企、绿色低碳、融合发展
为导向，侧重上游低成本、规模化，下游高附加值、精细化，充分发
挥公司产品链较宽、产品多样化且靠近市场的优势，提高公司的竞争
能力。在该发展战略指导下，贯彻绿色低碳发展理念，沿着“一龙头、
一核心、一基地”的发展思路，结合上海地区企业资源优化及发展规
划，积极推进“全面减排、提质增效”，进一步整合现有的炼油、烯
烃、芳烃三条产业链链；利用分子炼油的理念，创新炼油化工一体化
发展新模式，进一步推进产城融合、区域融合，有选择地发展具有成
本优势、物流优势、市场支撑的下游化工、新材料产品链。建设具有
世界规模和一流竞争力的杭州湾北岸洁净能源、化工及以碳纤维为核
心的高端材料产业基地，努力打造具有世界一流竞争力的绿色、循环、
低碳、高度一体化的绿色化工基地。
3、经营计划
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2021 年，上海石化将继续坚持以市场为导向、以效益为中心，筑
牢环保根基，持续生产经营优化，提升公司治理效能，实现公司高质
量发展，努力创造更好的经济效益。
2021 年，公司计划原油加工总量 1,420 万吨，计划生产成品油总
量 869 万吨、乙烯 75 万吨、对二甲苯 49 万吨、聚乙烯 42 万吨，聚
丙烯 43 万吨，精对苯二甲酸 30 万吨，乙二醇 25 万吨，涤纶纤维 3
万吨，腈纶纤维 10 万吨。
为实现 2021 年的经营目标，上海石化将认真做好以下几方面的
工作：
（1）聚焦绿色洁净，筑牢安全环保根基
全面推进 HSSE 管理体系建设，建立完善 PDCA 闭环管理机制。大
力实施绿色洁净战略；抓实抓好防疫物资供应、应急事态处置、员工
队伍稳定等工作，确保员工的生命安全和身心健康；强化职工安全教
育，全面提升员工健康管理水平。
（2）聚焦提质增效，持续生产经营优化
优化停开工统筹，强化装置停开工阶段管控力度，完善检修安全
管控方案，提升公司技术经济指标。做好系统优化，提升原油比选、
生产经营和产品结构优化工作的准确性和可靠性。精准把握市场行
情，及时调整营销策略和产品结构，争取效益最大化。抓住市场机会，
大力抓好新产品和专用料开发。全面实施过程安全管理，加强工艺平
稳性和设备完整性管理，不断提升装置的自动化智能化水平。
（3）聚焦深化改革，提升公司治理效能
围绕公司战略规划，探索按照业务或产业链进行机构重组，建立
与管理幅度相匹配的组织体系。持续推进公司流程化管理，提高不同
部门之间业务协同效率。加强投资企业管理，将全资、控股子公司纳
入公司一体化管理体系。强化全员成本目标管理，进一步挖潜增效，
严格控制各项费用支出，加大业财融合力度，持续推动核算财务向管
理财务转变。推行穿透式管理，优化业务流程，提升管理的效率和质
量。
（4）聚焦创新驱动，实现公司高质量发展
按照国家碳排放“3060”要求，把碳的“清零”排放作为终极目
5
标，坚持降碳进程与转型发展相统筹。加快氢能示范项目建设速度。
培育具有差异化的高附加值产品，努力打造以碳纤维产业为核心，以
聚酯、聚烯烃、碳五下游精细化工新材料为突破和延伸发展的新材料
产业集群。大力推进数据治理体系建设，推进先进控制与优化技术的
应用，深化智能安防应用，推进智能营销一体化平台建设，加快推进
数字化转型。
以上报告提请本次大会审议。
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2020 年度股东周年大会——文件二
中国石化上海石油化工股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
各位股东、股东代理人：
我受公司监事会的委托，向大会作 2020 年度监事会工作报告，
并提请各位股东和股东代理人审议。
2020 年，本公司监事会按照《中华人民共和国公司法》等有关法
律法规及《公司章程》的规定，坚持依法监督的原则，从切实维护公
司利益和全体股东权益出发，积极参与过程监督，认真履行监督职责，
具体报告如下：
一、监事会的工作情况
本报告期内，监事会共召开五次会议。
于 2020 年 3 月 24 日，公司召开第九届监事会第十四次会议，审
议通过公司《2019 年年度报告》《关于公司 2019 年年度报告的审议意
见》《2019 年度内部控制评价报告》《2019 年度监事会工作报告》《2020
年监事会工作要点》，并形成会议决议。
于 2020 年 4 月 27 日，公司召开第九届监事会第十五次会议，审
议通过公司《2020 年第一季度报告》《关于公司 2020 年第一季度报告
的审议意见》《第十届监事会监事候选人提名的议案》，并形成会议决
议。
于 2020 年 6 月 18 日，公司召开第十届监事会第一次会议，选举
公司第十届监事会主席，并形成会议决议。
于 2020 年 8 月 25 日，公司召开第十届监事会第二次会议，审议
通过公司《2020 年半年度报告》《关于公司 2020 年半年度报告的审议
意见》，并形成会议决议。
于 2020 年 10 月 27 日，公司召开第十届监事会第三次会议，审
议通过公司《2020 年第三季度报告》《关于公司 2020 年第三季度报告
的审议意见》，并形成会议决议。
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二、报告期内公司依法运作情况
本报告期内，监事会对公司管理层执行《中华人民共和国公司法》
《公司章程》等有关法律法规及公司制度的规定情况实施了监督；对
执行股东大会决议、董事会决议的情况进行了监督；对董事会决策程
序、内控制度的执行情况进行了监督；对公司财务制度和财务状况进
行了认真的检查。
监事会认为，2020 年，董事会认真履行国家法律法规和《公司章
程》所赋予的权利和义务，对公司生产经营、改革发展等重大事项进
行科学决策。公司管理层带领全体干部员工积极践行党的十九大精
神，坚持稳中求进工作总基调，做好“六稳”工作、落实“六保”任
务，在毫不松懈抓好疫情防控的同时，统筹推进复工复产，公司保持
了良好的发展态势，生产运行总体平稳, 创新发展不断加快，运营能
力持续提升。未发现公司董事会、总经理班子及其高级管理人员在执
行公司职务时，有违反法律法规、公司章程或损害公司利益、股东权
益的行为。
监事会认为，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及
罗兵咸永道会计师事务所审计的，分别按照中国企业会计准则和国际
财务报告准则编制的公司 2020 年度财务报告，真实、公允地反映了
公司的财务状况和经营成果。
报告期内，公司未发行股份募集资金。
报告期内，未发现公司在出售资产过程中有损害股东权益或造成
公司资产流失的情况。
报告期内，公司关联交易按照一般商业条款及有关协议条款进
行，未发现损害公司利益及股东权益的情况。
监事会审阅了公司《2020 年度内部控制评价报告》，认为公司根
据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内控制度的基本原
则，按照企业的实际情况建立了完整、合理的内部控制制度并得到有
效实施，保证了公司业务的正常运行，确保了公司资产的安全和完整。
2020 年度，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
2021 年，公司监事会将继续按照国家法律法规和《公司章程》的
规定和要求，不断提高监督能力，认真履行监督职责。同时，将进一
步完善监督机制、丰富监督手段、提升监督效能，切实维护公司利益
和股东权益，为促进公司依法依规运作、持续健康发展保驾护航。
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2020 年度股东周年大会——文件三
中国石化上海石油化工股份有限公司
2020 年度经审计的财务报告
中国境内核数师报告书
普华永道中天会计师事务所
(2021 年 6 月 16 日)
中国石化上海石油化工股份有限公司全体股东：
一、 审计意见
(一) 我们审计的内容
我们审计了中国石化上海石油化工股份有限公司(以下简称“上
海石化”)的财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日的合并及公司资产负
债表，2020 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合
并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
(二) 我们的意见
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了上海石化 2020 年 12 月 31 日的合并及公司财
务状况以及 2020 年度的合并及公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计
报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们
在这些准则下的责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当
的，为发表审计意见提供了基础。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于上海石化，并履
行了职业道德方面的其他责任。
三、 关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最
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为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审
计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
我们在审计中识别出的关键审计事项为原材料、在产品及库存商
品的可变现净值：
关键审计事项 我们在审计中如何应对关键审计事项
原材料、在产品及库存商品的可变 我们了解了管理层与原材料、在产品及库存商品的可
现净值 变现净值相关的内部控制和评估流程，并通过考虑估
计不确定性的程度和其他固有风险因素的水平如主
参 见 财 务 报 表 附 注 二 (10)“ 存 观性和变化，评估了重大错报的固有风险。
货”、附注二(31)“重要会计估计
和判断”及附注四(8)“存货”。 我们评估并测试了与确定原材料、在产品及库存商品
的可变现净值相关的内部控制。
上海石化主要从事石油化工业务， 我们通过测试样本以评估在产品及库存商品的预计
将原油加工制成石油产品及其他 销售价格：
石化产品。通过不同的加工方式，
原油可以被制成各种产品。存货按 对于部分于 2020 年 12 月 31 日后已销售的在产品及
成本和可变现净值孰低计量。 库存商品，我们将样本的实际售价与预计售价进行了
比较；
2020 年 12 月 31 日的原材料、在
产品及库存商品原值合计为人民 对于能够获取国内公开市场售价的 2020 年 12 月 31
币 3,856,848 千元，对应的存货跌 日后尚未销售的在产品及库存商品，我们独立检索了
价准备余额合计为人民币 168,733 公开市场价格信息，并将其与预计售价进行了比较；
千元。
对于无法获取国内公开市场售价的 2020 年 12 月 31
可变现净值以存货的预计售价减 日后尚未销售的在产品及库存商品，我们将预计售价
去至完工时估计需要发生的成本、 与最近的实际售价进行了比较。同时，我们通过查看
估计的销售费用以及相关税费后 公开数据和研究资料并结合我们的行业经验，对管理
的金额确定。 层确定预计售价时所考虑的未来市场趋势因素，包括
市场供应及需求、技术发展、相关的国家政策及国家
管理层在确定在产品及库存商品 指导价格等可能发生的变化，进行了独立的评估。
的预计售价以及至完工时估计将
要发生的成本、估计的销售费用及 我们通过比较历史同类原材料及在产品至完工时仍
相关税费时需要运用重大判断，并 需发生的成本、销售费用以及相关税费，对管理层估
考虑历史情况及未来市场趋势。 计的至完工时将要发生成本、估计的销售费用以及相
关税费的合理性及计算的准确性进行了评估。
鉴于该项目涉及金额重大且需要
管理层作出重大判断，我们将其作 我们获取的证据，能够支持管理层在确定可变现净值
为关键审计事项。 时作出的判断。
四、 其他信息
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上海石化管理层对其他信息负责。其他信息包括上海石化 2020
年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其
他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此
过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的
情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已经执行的工
作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在
这方面，我们无任何事项需要报告。
五、 管理层和治理层对财务报表的责任
上海石化管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使
其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报
表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估上海石化的持续经营能力，
披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管
理层计划清算上海石化、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督上海石化的财务报告过程。
六、 注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致
的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保
证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重
大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预
期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出
的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并
保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风
险；设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计
证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故
意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的
重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
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(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关
披露的合理性。
(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根
据获取的审计证据，就可能导致对上海石化持续经营能力产生重大疑
虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论
认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使
用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非
无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，
未来的事项或情况可能导致上海石化不能持续经营。
(五) 评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容，并评
价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(六) 就上海石化中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当
的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督
和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事
项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺
陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声
明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其
他事项，以及用以消除对独立性产生威胁的行动或采取的防范措施
(如适用)。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表
审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些
事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如
果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利
益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
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中国境外核数师报告书
罗兵咸永道会计师事务所
(2021 年 6 月 16 日)
致中国石化上海石油化工股份有限公司股东：
意见
我们已审计的内容
中国石化上海石油化工股份有限公司(以下简称「贵公司」)及其
附属公司(以下统称「贵集团」)的综合财务报表，包括 ：
于二零二零年十二月三十一日的综合资产负债表；
截至该日止年度的综合利润表 ；
截至该日止年度的综合全面收益表 ；
截至该日止年度的综合权益变动表 ；
截至该日止年度的综合现金流量表 ；及
综合财务报表附注，包括主要会计政策概要。
我们的意见
我们认为，该等综合财务报表已根据由国际会计准则理事会发布
的《国际财务报告准则》真实而中肯地反映了贵集团于二零二零年十
二月三十一日的综合财务状况及其截至该日止年度的综合财务表现
及综合现金流量，并已遵照香港《公司条例》的披露规定妥为拟备。
意见的基础
我们已根据香港会计师公会颁布的《香港审计准则》进行审计。
我们在该等准则下承担的责任已在本报告「核数师就审计综合财务报
表承担的责任」部分中作进一步阐述。
我们相信，我们所获得的审计凭证能充足及适当地为我们的审计
意见提供基础。
独立性
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根据香港会计师公会颁布的《专业会计师道德守则》(以下简称
「守则」)，我们独立于贵集团，并已履行守则中的其他专业道德责
任。
关键审计事项
关键审计事项是根据我们的专业判断，认为对本期综合财务报表
的审计最为重要的事项。这些事项是在我们审计整体综合财务报表及
出具意见时进行处理的。我们不会对这些事项提供单独的意见。
我们在审计中识别的关键审计事项为原材料、在产品及库存商品
的可变现净值：
关键审计事项 我们在审计中如何应对关键审计事项
原材料、在产品及产成品的可变现净值 我们了解了管理层与原材料、在产品及库存商品
的可变现净值相关的内部控制和评估流程，并通
参见财务报表附注 2.16「存货」、附注 4 过考虑估计不确定性的程度和其他固有风险因
「重要会计政策及估计」及附注 21「存 素的水平如主观性和变化，评估了重大错报的固
货」。 有风险。
本集团主要从事石油化工业务，将原油加 我们评估并测试了与确定原材料、在产品及库存
工以制成石油产品及其他石化产品。通过 商品的可变现净值相关的内部控制。
不同的加工方式，原油可以被制成各种产 对于部分于2020年12月31日后已销售的在产品
品。存货按成本和可变现净值孰低计量。 及库存商品，我们将样本的实际售价与预计售价
进行了比较；
于二零二零年十二月三十一日，原材料、
在产品及产成品原值合计为人民币 对于能够获取国内公开市场售价的2020年12月
3,856,848 千元，对应的存货跌价准备为 31日后尚未销售的在产品及库存商品，我们独立
人民币 168,733 千元。 检索了公开市场价格信息，并将其与预计售价进
行了比较；
可变现净值以存货的估计售价减去至完
工时预计需要发生的成本，估计的销售费 对于无法获取国内公开市场售价的2020年12月
用及销售相关税费后的金额确定。 31日后尚未销售的在产品及库存商品，我们将预
计售价与最近的实际售价进行了比较。同时，我
管理层在确定在产品及库存商品的预计 们通过查看公开数据和研究数据并结合我们的
售价以及至完工时估计将要发生的成本、 行业经验，对管理层确定预计售价时所考虑的未
估计的销售费用及相关税费时需要运用 来市场趋势因素，包括市场供应及需求、技术发
重大判断，并考虑历史情况及未来市场趋 展、相关的国家政策及国家指导价格等可能发生
势。 的变化，进行了独立的评估。
鉴于该领域涉及金额重大且需要管理层 我们通过比较历史同类原材料及在产品至完工
做出重大判断，我们将其作为关键审计事 时仍需发生的成本、销售费用以及销售相关税
项。 费，对管理层估计的至完工时将要发生的成本、
销售费用以及销售相关税费的合理性和准确性
14
进行了评估。
我们获取的证据能够支持管理层在确定可变现
净值时作出的判断。
其他信息
贵公司董事须对其他信息负责。其他信息包括年报内的所有信息，
但不包括综合财务报表及我们的核数师报告。
我们对综合财务报表的意见并不涵盖其他信息，我们亦不对该等
其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对综合财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，
并在此过程中考虑其他信息是否与综合财务报表或我们在审计过程
中所了解的情况存在重大抵触或者似乎存在重大错误陈述的情况。
基于我们已执行的工作，如果我们认为其他信息存在重大错误陈
述，我们必须报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
董事及治理层就合并财务报表须承担的责任
贵公司董事须负责根据由国际会计准则理事会发布的《国际财务
报告准则》及香港《公司条例》的披露规定拟备真实而中肯的综合财
务报表，并对其认为为使综合财务报表的拟备不存在由于欺诈或错误
而导致的重大错误陈述所需的内部控制负责。
在拟备综合财务报表时，董事负责评估贵集团的持续经营能力，
并在适用情况下披露与持续经营有关的事项，以及使用持续经营为会
计基础。除非董事有意将贵集团清盘或停止经营，或别无其他实际的
替代方案。
治理层须负责监督贵集团的财务报告过程。
核数师就审计合并财务报表承担的责任
我们的目标，是对综合财务报表整体是否不存在由于欺诈或错误
而导致的重大错误陈述取得合理保证，并出具包括我们意见的核数师
报告。我们仅向阁下(作为整体)报告，除此之外本报告别无其他目的。
我们不会就本报告的内容向任何其他人士负上或承担任何责任。合理
保证是高水平的保证，但不能保证按照《香港审计准则》进行的审计，
在某一重大错误陈述存在时总能发现。错误陈述可能是由舞弊或错误
15
引起，如果合理预期错误陈述单独或汇总起来可能影响综合财务报表
使用者依据综合财务报表所作出的经济决定，则认为有关的错误陈述
可被视作重大。
在根据《香港审计准则》进行审计的过程中，我们运用了专业判
断，保持了专业怀疑态度。我们亦：
识别和评估由于欺诈或错误而导致综合财务报表存在重大错误陈
述的风险，设计及执行审计程序以应对这些风险，以及获取充足和
适当的审计凭证，作为我们意见的基础。由于欺诈可能涉及串谋、
伪造、蓄意遗漏、虚假陈述，或凌驾于内部控制之上，因此未能发
现因欺诈而导致的重大错误陈述的风险高于未能发现因错误而导
致的重大错误陈述的风险。
了解与审计相关的内部控制，以设计适当的审计程序，但目的并非
对贵集团内部控制的有效性发表意见。
评价董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计和相关披露的
合理性。
对董事采用持续经营会计基础的恰当性作出结论。根据所获取的审
计凭证，确定是否存在与事项或情况有关的重大不确定性，从而可
能导致对贵集团的持续经营能力产生重大疑虑。如果我们认为存在
重大不确定性，则有必要在核数师报告中提请使用者注意综合财务
报表中的相关披露。假若有关的披露不足，则我们应当发表非无保
留意见。我们的结论是基于核数师报告日止所取得的审计凭证。然
而，未来事项或情况可能导致贵集团不能持续经营。
评价综合财务报表的整体列报方式、结构和内容，包括披露，以及
综合财务报表是否中肯反映交易和事项。
就贵集团内实体或业务活动的财务信息获取充足、适当的审计凭
证，以便对综合财务报表发表意见。我们负责贵集团审计的方向、
监督和执行。我们为审计意见承担全部责任。
除其他事项外，我们与治理层沟通了计划的审计范围、时间安排、
重大审计发现等，包括我们在审计中识别出内部控制的任何重大缺
陷。
我们还向治理层提交声明，说明我们已符合有关独立性的相关专
业道德要求，并与他们沟通有可能合理地被认为会影响我们独立性的
所有关系和其他事项，以及在适用的情况下，相关的防范措施。
16
从与治理层沟通的事项中，我们确定哪些事项对本期综合财务报
表的审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在核数师报告中描
述这些事项，除非法律法规不允许公开披露这些事项，或在极端罕见
的情况下，如果合理预期在我们报告中沟通某事项造成的负面后果超
过产生的公众利益，我们决定不应在报告中沟通该事项。
出具本独立核数师报告的审计项目合伙人是陈广得。
17
2020 年度股东周年大会——文件四
中国石化上海石油化工股份有限公司
二○二○年度利润分配方案
各位股东、股东代理人：
《公司章程》规定，公司当年实现的母公司净利润为正，及累计
未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展
情况下，公司应进行现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的母公司净利润的 30%。
2020 年，上海石化按中国企业会计准则归属于母公司净利润
62,811 万元，每股收益 0.058 元/股。扣除 2020 年度 7 月份分配 2019
年度现金红利 129,886 万元后，截止 2020 年 12 月 31 日，扣除提取
法定盈余公积金本公司可供分配的利润为 1,115,787 万元。
考虑到公司一贯的红利政策以及 2021 年的生产经营需要，董事会
建议以分红派息股权登记日公司的总股数为基准，派发 2020 年度股
利每 10 股人民币 1.00 元（含税）。
以上议案提请股东大会审议。
18
2020 年度股东周年大会——文件五
中国石化上海石油化工股份有限公司
二○二一年度财务预算报告
各位股东、股东代理人：
受公司委托，现在我向各位股东及股东代理人报告中国石化上海
石油化工股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度财务预算方案。
一、财务预算编制的指导思想
1．坚持公司效益最大化，提高发展质量，发挥好预算的资源配
置和目标引导作用。
2．强化成本费用管控不放松，进一步挖掘成本潜力。坚持一切
成本皆可控，推进全过程优化、全要素降本、全链条挖潜。严格控制
各类成本，聚焦燃动、三剂、修理费、外部加工劳务等重点费用预算
管控。
3．深化资金预算和指标考核，降低资金占用，提高资金创造能
力；关注汇率、利率市场变化，做好外币债务敞口管理，防范市场风
险。
4．有针对性适当增加研发投入，保障研发投入资金需求，提高
科技成果转化力度，为公司大力实施科技驱动和转型发展战略提供支
撑。
二、公司 2021 年度主要财务预算指标
1.利润总额：预计合并口径利润总额 17 亿元，其中：化工板块 7
亿元，炼油板块 10 亿元，比 2020 年增加 11.26 亿元，增幅为 196%。
2.营业收入：预计合并营业收入为 781 亿元，比 2020 年增加 34
亿元，增幅为 4.56%。
3.原油成本：预计全年加工原油 1,420 万吨（其中含原油来料加
工 39.6 万吨）。基准原油价格按 50 美元/桶，人民币兑换美元汇率按
全年平均 6.7 预计，估算加工原油的平均单位成本为 2,530 元/吨，
19
较 2020 年上升 150 元/吨。
4.营业税金及附加：按 2021 年的产销计划，营业税金及附加将
达 128.81 亿元（其中汽柴油消费税 105.09 亿元），同比减少 1.82 亿
元，降幅为 1.39%。
5.销售费用：预计销售费用为 5.55 亿元，比 2020 年增加 0.76
亿元。
6.管理费用:预计管理费用为 27.74 亿元，比 2020 年增加 3.15
亿元。
7.财务费用：预计财务费用为-2.4 亿元，比 2020 年增加 0.97 亿
元。
8.资金预算：2021 年上海石化预计经营性净现金流入 8.33 亿元，
预计投资净现金流出 37 亿元，预计筹资净现金流出 10.82 亿，预计
年底公司的资产负债率约为 36%左右。
三、其他说明
2021 年国际原油价格和国内化工产品价格仍处于震荡局面，因此
公司 2021 年的经济效益情况仍存在诸多不确定因素。
以上议案提请股东大会审议。
20
2020 年度股东周年大会——文件六
中国石化上海石油化工股份有限公司
关于聘任 2021 年度境内及境外会计师事务所
并授权董事会决定其酬金议案的说明
各位股东、股东代理人：
毕马威会计师事务所（“毕马威香港”）为一所根据香港法律设立
的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。毕马威香港自 1945 年起在
香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审
计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。毕马威香港自成立起即
是与毕马威国际相关联的独立成员所全球性组织中的成员。
自 2019 年 10 月 1 日起，毕马威香港根据香港《财务汇报局条例》
注册为公众利益实体核数师。此外，毕马威香港经中华人民共和国财
政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在 US PCAOB
（美国公众公司会计监督委员会）和 Japanese Financial Services
Agency（日本金融厅）注册从事相关审计业务的会计师事务所。
于 2020 年 12 月，毕马威香港的从业人员总数超过 2,000 人。毕
马威香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。
香港相关监管机构每年对毕马威香港进行独立检查。最近三年的
执业质量检查并未发现任何对审计业务有重大影响的事项。
毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，于 2012
年 7 月 5 日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），
2012 年 7 月 10 日取得工商营业执照，并于 2012 年 8 月 1 日正式运营。
于 2020 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 167 人，注册会计师
927 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 170 人。
毕马威华振 2019 年经审计的业务收入总额超过人民币 33 亿元，
其中审计业务收入超过人民币 30 亿元（包括境内法定证券业务收入
超过人民币 6 亿元，其他证券业务收入超过人民币 7 亿元，证券业务
21
收入共计超过人民币 13 亿元）。
毕马威华振 2019 年上市公司年报审计客户家数为 44 家，上市公
司财务报表审计收费总额为人民币 3.29 亿元。这些上市公司主要行
业涉及制造业，金融业，采矿业，交通运输、仓储和邮政业，批发和
零售业，房地产业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和
社会工作业等，与中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“上
海石化”）同行业上市公司审计客户家数为 2 家。
公司认为聘任毕马威华振和毕马威香港作为本公司的境内和境外
会计师事务所，能够满足本公司在上海、香港、纽约三地的监管机构
对上市公司的监管要求。
现提请本次股东大会审议批准聘任毕马威华振为本公司 2021 年
度的境内审计师，聘任毕马威香港为本公司 2021 年度的境外核数
师，同时为本公司提供审计等服务，并建议授权董事会决定其酬金。
22
2020 年度股东周年大会——文件七
中国石化上海石油化工股份有限公司
关于选举杜军先生为本公司第十届董事会非独立董事的
议案
各位股东、股东代理人：
本公司第十届董事会第三次会议已提名杜军先生为公司第十届
董事会非独立董事候选人。
根据《公司章程》，杜军先生具备董事候选人的资格。
杜军先生简历如下：
杜军，1970 年 3 月出生，现任本公司副总经理、财务总监，金山
联贸董事长，上海化学工业区发展有限公司董事。杜先生于 1990 年
参加工作，历任扬子石化有限责任公司总经理办公室秘书二科科长，
扬子石化股份有限公司财务处副处长、财务部副部长等职。2004 年 8
月至 2007 年 7 月任扬子石化股份有限公司财务部部长。2007 年 7 月
至 2012 年 8 月任扬子石化有限公司财务部部长。2012 年 8 月至 2016
年 8 月任扬子石化有限公司总会计师。2015 年 12 月至 2020 年 9 月任
扬子石化-巴斯夫有限责任监事。2016 年 6 月至 2020 年 9 月任扬子石
化有限公司董事。2016 年 8 月至 2020 年 9 月任扬子石化有限公司总
会计师。2020 年 10 月起任本公司副总经理、财务总监。2020 年 12
月起任金山联贸董事长。2020 年 12 月起任上海化学工业区发展有限
公司董事。杜先生 1990 年毕业于东南大学工业企业管理专业，2004
年取得东南大学工商管理硕士学位。具有正高级会计师职称。
有关选举杜军先生为本公司第十届董事会非独立董事的议案现
提请大会审议。
23
2020 年度股东周年大会——文件八
中国石化上海石油化工股份有限公司
关于授权董事会决定发行债务融资工具的议案
各位股东、股东代理人：
为使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，降低融资
成本，改善债务结构，根据相关法律法规和《公司章程》规定，结合
公司实际，授权董事会（或由董事会授权的董事）在可发行债券额度
范围内，决定发行债务融资工具事宜，包括但不限于确定有关债务融
资工具的注册，实际发行的种类、金额、利率、期限、发行对象、募
集资金用途，制作、签署、披露所有必要的文件，以及办理本议案项
下的债务融资工具发行有关的其他事项。有关债务融资工具包括短期
融资券及超短期融资券，注册规模不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）。
上述事宜需经公司 2020 年度股东周年大会审议通过后方可实施。
在获得股东周年大会授权的前提下，董事会继续授权董事长和
（或）董事长指定的一名董事具体办理上述注册和发行事宜。
本项议案的有效期自获得股东周年大会批准时起至公司 2021 年
度股东周年大会结束时止。
以上议案提请股东大会审议。
24
2020 年度股东周年大会——文件九
中国石化上海石油化工股份有限公司
关于修改《公司章程》及其附件的议案
各位股东、股东代理人：
为完善公司治理并结合公司经营需要，中国石化上海石油化工股
份有限公司（简称“本公司”或“公司”）拟对《中国石化上海石油
化工股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）及其附件的相关
条款进行修订。
公司于 2021 年 4 月 28 日召开第十届董事会第六次会议，审议通
过了《公司章程》及其附件修正案。
具体修订请见以下的公司章程及其附件修正案，现提请大会审
议。
25
中国石化上海石油化工股份有限公司
公司章程及附件修正案
1、 《公司章程》修订
现章程条款规定 调整方案
第六条 公司章程自公司成立之日起 第六条 公司坚持依法治企，努力打造
生效。 治理完善、经营合规、管理规范、守法
诚信的法治企业。
自公司章程生效之日起，公司章程即
成为规范公司的组织与行为、公司与 公司章程自公司成立之日起生效。
股东之间、股东与股东之间权利义务
的，具有法律约束力的文件。 自公司章程生效之日起，公司章程即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东
之间、股东与股东之间权利义务的，具
有法律约束力的文件。
第十三条 公司的经营范围包括：原油 第十三条 公司的经营范围以公司登记
加工，油品，化工产品，合成纤维及 机关核准的项目为准。
单体，塑料及制品，针纺织原料及制 公司的经营范围包括：
品，货物或技术进出口，催化剂制备
及废剂回收，电热水气供应，水处理，一般项目：原油加工，油品，化工产品
铁路装卸，内河运输，码头，仓储， 生产，合成纤维制造，塑料制品制造，
设计研究开发，“四技”服务，物业 针纺织原料及制品，催化剂制备和废剂
管理，自有房屋租赁，系统内员工培 回收，电热水气供应，水处理，道路、
训，设计、制作各类广告，利用自有 码头、铁路装卸搬运，普通货物仓储，
媒体发布广告（涉及许可经营的凭许 石油、化工、合成树脂及合纤聚合物、
合成纤维、复合材料、安全环保领域内
可证经营），质检技术服务。
的技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广，物业管
理，住房租赁，社会经济咨询服务，广
告制作，广告设计、代理，广告发布，
高性能纤维及复合材料设计、制造、加
工，高性能纤维及复合材料销售，燃气
器具生产，燃气器具销售。
许可项目：危险化学品生产，危险化学
品经营，水路普通货物运输，水路危险
货物运输，原油仓储，成品油仓储，危
险化学品仓储，检验检测服务，货物进
出口，技术进出口，移动式压力容器/气
瓶充装。
第三十条 公司在下列情况下，可以经 第三十条 公司在下列情况下，可以经公
公司章程规定的程序通过，报国家有 司章程规定的程序通过，报国家有关主
26
关主管机构批准，购回其发行在外的 管机构批准，购回其发行在外的股份：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司 并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份奖励给本公司职工； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司合
合并、分立决议持异议,要求公司收购并、分立决议持异议，要求公司收购其
其股份的； 股份；
（五）法律、行政法规许可的其他情 （五）将股份用于转换上市公司发行的
况。 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
公司购回其发行在外的股份时应当按 权益所必需；
本章程第三十一条至第三十四条的规 （七）法律、行政法规许可的其他情况。
定办理。
公司购回其发行在外的股份时应当按本
除上述情形外，公司不进行买卖本公 章程第三十一条至第三十四条的规定办
司股份的活动。 理。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第三十三条 除法律、行政法规、有权 第三十三条 除法律、行政法规、有权的
的部门规章或本章程另有规定外，公 部门规章或本章程另有规定外，公司因
司因本章程第三十条第（一）项至第 第三十条第（一）项、第（二）项规定
（三）项的原因收购本公司股份的， 的情形收购本公司股份的，应当经股东
应当经股东大会决议；属于第（一） 大会决议；公司因第三十条第（三）项、
项情形的，应当自收购之日起 10 日内 第（五）项、第（六）项规定的情形收
注销；属于第（二）项、第（四）项 购本公司股份的，可以依照股东大会的
情形的，应当在 6 个月内转让或者注 授权，由经三分之二以上董事出席的董
销。 事会会议决议。
公司依照第三十条第（三）项规定收 公司依照第三十条第（三）项、第（五）
购的本公司股份，将不超过本公司已 项、第（六）项规定收购的本公司股份，
发行股份总额的 5%；用于收购的资金 合计不得超过本公司已发行股份总额的
应当从公司的税后利润中支出；所收 百分之十，并应当在三年内转让或者注
购的股份应当一年内转让给职工。 销。
公司依法收购本公司股份，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息
披露义务。公司因第三十条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
27
第四十二条 除法律、行政法规、公司 第四十二条 除法律、行政法规、公司股
股票上市所在地证券监管机构或交易 票上市所在地证券监管机构或交易所另
所另有规定外，公司董事、监事、高 有规定外，公司董事、监事、高级管理
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
的股东，将其持有的本公司股票在买 将其持有的本公司股票或者其他具有股
入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或
月内又买入,由此所得收益归本公司 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收
所有,本公司董事会将收回其所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回
益。但是，证券公司因包销购入售后 其所得收益。但是，证券公司因购入包
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
该股票不受 6 个月时间限制。 以及有国务院证券监督管理机构规定的
其他情形，卖出该股票不受 6 个月时间
前款规定适用于持有公司 5%以上有表 限制。
决权股份的法人股东的公司章程规定
的高级管理人员，包括但不限于董事、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
监事、经理。 自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
…… 女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
……
第四十八条 股东大会召开前 30 日内 第四十八条 中国法律法规以及《香港联
或者公司决定分配股利的基准日前 5 交所上市规则》、公司股票上市地证券监
日内，不得进行因股份转让而发生的 督管理机构有关规定对股东大会召开前
股东名册的变更登记。A 股股东名册 或者公司决定分配股利的基准日前，暂
的变更适用中国境内法律法规规定。 停办理股份过户登记手续期间有规定
的，从其规定。
第六十条 股东大会行使下列职权： 第六十条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换董事，决定有关董 的报酬事项；
事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的
（三）选举和更换非由职工代表担任 监事，决定有关监事的报酬事项；
的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方
（六）审议批准公司的年度财务预算 案、决算方案；
方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和
（七）审议批准公司的利润分配方案 弥补亏损方案；
和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作
（八）对公司增加或者减少注册资本 出决议；
作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算
（九）对公司合并、分立、解散、清 及变更公司形式等事项作出决议；
算及变更公司形式等事项作出决议； （十）对公司发行债券作出决议；
28
（十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续
（十一）对公司聘用、解聘或者不再 聘会计师事务所作出决议；
续聘会计师事务所作出决议； （十二）修改公司章程；
（十二）修改公司章程； （十三）审议董事会、监事会、代表公
（十三）审议董事会、监事会、代表 司有表决权的股份 3%以上（含 3%）的股
公司有表决权的股份 3%以上（含 3%） 东的提案；
的股东的提案； （十四）审议批准公司章程第六十一条
（十四）审议批准公司章程第六十一 规定的担保事项；
条规定的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售
（十五）审议公司在一年内购买、出 重大资产超过公司最近一期经审计总资
售重大资产超过公司最近一期经审计 产 30%的事项；
总资产 30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事
（十六）审议批准变更募集资金用途 项；
事项； （十七）审议股权激励计划；
（十七）审议股权激励计划； （十八）公司因本章程第三十条第（一）、
（十八）股东大会可以授权或委托董 （二）项规定的情形收购本公司股份作
事会办理其授权或委托办理的事项； 出决议；
（十九）法律、行政法规、有权的部 （十九）股东大会可以授权或委托董事
门规章、公司章程和《股东大会议事 会办理其授权或委托办理的事项；
规则》规定应当由股东大会作出决议 （二十）法律、行政法规、有权的部门
的其他事项。 规章、公司章程和《股东大会议事规则》
规定应当由股东大会作出决议的其他事
项。
第六十七条 公司召开股东大会，应当 第六十七条 公司召开年度股东大会，应
于会议召开 45 日前（不含会议日）发 当于会议召开足 20 个工作日前（不含会
出书面通知，将会议拟审议的事项以 议日）发出书面通知，公司召开临时股
及开会的日期和地点告知所有在册股 东大会，应当于会议召开至少足 10 个工
东。拟出席股东大会的股东，应当于 作日或 15 日（以较长者为准）前（不含
会议召开 20 日前，将出席会议的书面 会议日）发出书面通知，将会议拟审议
回复送达公司。 的事项以及开会的日期和地点告知所有
在册股东，公司上市地证券监管机构有
不同规定的，从严执行其规定。
第六十九条 公司根据股东大会召开 删除本条，序号顺调
前 20 日收到的书面回复，计算拟出
席会议的股东所代表的有表决权的股
份数。拟出席会议的股东所代表的有
表决权的股份数达到公司有表决权的
股份总数二分之一以上的，公司可以
召开股东大会；达不到的，公司应当
在 5 日内将会议拟审议的事项 、开
会日期和地点以公告形式再次通知股
东，经公告通知，公司可以召开股东
大会。
29
临时股东大会不得决定通告未载明的
事项。
第七十一条 股东大会通知应当向所 第七十条 股东大会通知应当向所有股
有股东（不论在股东大会上是否有表 东（不论在股东大会上是否有表决权）
决权）以专人送出或以邮资已付的邮 以专人送出或以邮资已付的邮件送出，
件送出，收件人地址以股东名册登记 收件人地址以股东名册登记的地址为准
的地址为准（不论其地址在国内或国 （不论其地址在国内或国外的任何地
外的任何地方）。对内资股股东，股东 方）。对内资股股东，股东大会通知也可
大会通知也可以用公告方式进行。 以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前 45 前款所称公告，应当在国务院证券主管
日至 50 日的期间内，在国务院证券主 机构指定的一家或多家报刊上刊登，一
管机构指定的一家或多家报刊上刊 经公告，视为所有内资股股东已收到有
登，一经公告，视为所有内资股股东 关股东会议的通知。
已收到有关股东会议的通知。无论如
何，前款所称的公告必须在同一时间
内刊登在香港证券主管机构指定的一
家或多家报刊上。
第八十二条 除独立董事外，公司董事 第八十一条 公司董事会、独立董事、持
会和符合有关法定条件的股东也可以 有百分之一以上有表决权股份的股东或
向公司股东征集其在股东大会上的投 者依照法律、行政法规或者国务院证券
票权。投票权征集应采取无偿的方式 监督管理机构的规定设立的投资者保护
进行，并应向被征集人充分披露信息。 机构和符合有关法定条件的股东可以向
被征集人无最低持股比例限制。 公司股东征集其在股东大会上的投票
权。投票权征集应采取无偿的方式进行，
并应向被征集人充分披露信息。被征集
人无最低持股比例限制。
第一百一十一条 公司召开类别股东 第一百一十条 公司召开类别股东会议，
会议，应当于会议召开 45 日前（不含 应当参照本章程第六十七条关于召开股
会议日）发出书面通知，将会议拟审 东大会通知期限的要求发出书面通知，
议的事项以及开会日期和地点告知所 将会议拟审议的事项以及开会日期和地
有该类别股份的在册的所有股东（不 点告知所有该类别股份的在册的所有股
论此股东的注册地址在国内外的任何 东（不论此股东的注册地址在国内外的
地方）。拟出席会议的股东，应当于会 任何地方）。
议召开 20 日前，将出席会议的书面回
复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议
上有表决权的股份数，达到在该会议
上有表决权的该类别股份总数二分之
一以上的，公司可以召开类别股东会
议；达不到的，公司应当在 5 日内将
会议拟审议的事项、开会日期和地点
30
以公告形式（即刊登于报刊上）再次
通知股东，经公告通知，公司可以召
开类别股东会议。
第一百一十四条 公司设董事会，董事 第一百一十三条 公司设董事会，董事会
会由 11-15 名董事组成，其中应有三 由 5-19 名董事组成，其中应有三分之一
分之一以上的独立（非执行）董事（指 以上的独立（非执行）董事（指独立于
独立于公司股东且不在公司内部任职 公司股东且不在公司内部任职的董事，
的董事，下同，简称“独立董事”）， 下同，简称“独立董事”），且独立董事
且独立董事中至少包括一名会计专业 中至少包括一名会计专业人士（指具有
人士（指具有高级职称或注册会计师 高级职称或注册会计师资格的人士）。
资格的人士）。
董事会设董事长一人，设副董事长一至
董事会设董事长一人，设副董事长一 二人。
至二人。
各专业委员会的基本职责： 董事会下设审核、提名、战略、薪酬与
（一）审核委员会的主要职责是： 考核等专业委员会。专业委员会就专业
1、 提议聘请或更换外部审计机构， 性事项进行研究，提出意见及建议，供
并监督外部审计机构工作； 董事会决策参考。
2、 监督公司的内部审计制度及其实
施； 各专业委员会的基本职责：
3、 确保内部审计在公司内部有足够 （一）审核委员会的主要职责是：
资源运作，并且有适当的地位； 1、 提议聘请或更换外部审计机构，并监
以及检讨及监察其成效； 督外部审计机构工作；
4、 负责内部审计与外部审计之间的 2、 监督公司的内部审计制度及其实施；
沟通； 3、 确保内部审计在公司内部有足够资
5、 审核公司的财务信息及其披露； 源运作，并且有适当的地位；以及检
6、 审 查 公 司 的 风 险 管 理 及 内 控 制 讨及监察其成效；
度，向董事会提交年度风险管理 4、 负责内部审计与外部审计之间的沟
及内部控制自我评估报告； 通；
7、 与管理层讨论风险管理及内控系 5、 审核公司的财务信息及其披露；
统，确保管理层已履行职责建立 6、 审查公司的风险管理及内控制度，向
有效的内控系统。讨论内容应包 董事会提交年度风险管理及内部控
括公司在会计、财务汇报及内部 制自我评估报告；
审计职能方面的资源、员工资历 7、 与管理层讨论风险管理及内控系统，
及经验是否足够，以及员工所接 确保管理层已履行职责建立有效的
受的培训课程及有关预算又是否 内控系统。讨论内容应包括公司在会
充足； 计、财务汇报及内部审计职能方面的
8、 对重大关联交易进行审核； 资源、员工资历及经验是否足够，以
9、 审查公司对员工以非公开方式就 及员工所接受的培训课程及有关预
财务报告、风险管理及内控制度 算又是否充足；
或其他方面发生的不正当行为提 8、 向董事会报告其已注意且按重要性
出关注所作的安排，并确保公司 提呈董事会关注的任何涉嫌欺诈和
对此类事件做出公平独立调查并 不合规、风险管理及内部监控系统的
采取适当行动； 失效或涉嫌的违法及违规行为，并对
10、 主动或应董事会的委派，就有关 就有关任何涉嫌欺诈和不合规、风险
风险管理及内控事宜的重要调查 管理及内部监控的失效及有关财务
31
结果及管理层对调查结果的回应 报告的违法及违规行为所进行的内
进行研究；及 部调查结果进行审核。
11、 董事会授予的其他职权。 9、对重大关联交易进行审核；
10、审查公司对员工以非公开方式就财
…… 务报告、风险管理及内控制度或其他
方面发生的不正当行为提出关注所
作的安排，并确保公司对此类事件做
出公平独立调查并采取适当行动；
11、 制定合规举报政策及系统，确保公司
员工及其它与公司有往来者(如客户
及供货商)可向审核委员会提出其对
任何可能关于公司的不当事宜的关
注；
12、 主动或应董事会的委派，就有关风险
管理及内控事宜的重要调查结果及
管理层对调查结果的回应进行研究；
及
13、 董事会授予的其他职权。
……
第一百二十五条 董事会对股东大会 第一百二十四条 董事会对股东大会负
负责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东 （一）负责召集股东大会，并向股东大
大会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；
决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥 亏损方案；
补亏损方案； （六）制订公司的财务策略、公司增加
（六）制订公司的财务策略、公司增 或者减少注册资本的方案、公司因本章
加或者减少注册资本的方案以及发行 程的第三十条第（一）、（二）项规定的
任何种类证券（包括但不限于公司债 情形收购本公司股份以及发行任何种类
券）及其上市或回购公司股票的方案； 证券（包括但不限于公司债券）及其上
（七）拟订公司的重大收购或出售方 市或回购公司股票的方案；
案以及公司合并、分立、解散及变更 （七）拟订公司的重大收购或出售方案
公司形式的方案； 以及公司合并、分立、解散及变更公司
（八）制订公司章程修改方案； 形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定 （八）制订公司章程修改方案；
公司对外投资、收购出售资产、资产 （九）在股东大会授权范围内，决定公
抵押、委托理财、关联交易等事项； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（十）在股东大会授权范围内，决定 委托理财、关联交易等事项；
公司对外担保事项； （十）在股东大会授权范围内，决定公
32
（十一）聘任或者解聘公司总经理， 司对外担保事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公 （十一）聘任或者解聘公司总经理，根
司副总经理、财务负责人；聘任或者 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
解聘董事会秘书；决定其报酬事项； 总经理、财务负责人；聘任或者解聘董
（十二）委派或更换公司的全资公司 事会秘书；决定其报酬事项；
董事会和监事会成员，委派、更换或 （十二）委派或更换公司的全资公司董
推荐公司的控股子公司、参股子公司 事会和监事会成员，委派、更换或推荐
股东代表、董事（候选人）、监事（候 公司的控股子公司、参股子公司股东代
选人）； 表、董事（候选人）、监事（候选人）；
（十三）决定公司内部管理机构的设 （十三）决定公司内部管理机构的设置；
置； （十四）决定公司分支机构的设置；
（十四）决定公司分支机构的设置； （十五）制定公司的基本管理制度；
（十五）制定公司的基本管理制度； （十六）管理公司信息披露事项；
（十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或更换为
（十七）向股东大会提请聘请或更换 公司审计的会计师事务所；
为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并
（十八）听取公司总经理的工作汇报 检查总经理的工作；
并检查总经理的工作； (十九）制订和审核公司的企业管治政
(十九）制订和审核公司的企业管治 策及常规；
政策及常规； （二十）审查董事及高级管理人员的培
（二十）审查董事及高级管理人员的 训及持续专业发展；
培训及持续专业发展； （二十一）审查公司在遵守法律法规及
（二十一）审查公司在遵守法律法规 监管要求方面的政策及常规；
及监管要求方面的政策及常规； （二十二）制订和审核雇员及董事的操
（二十二）制订和审核雇员及董事的 守准则和合规手册；
操守准则和合规手册； （二十三）公司因本章程第三十条第
（二十三）决定除法律、行政法规和 （三）、（五）、（六）项规定的情形收购
本章程规定应由股东大会决议的重大 本公司股份作出决议；
事务和行政事务，以及签署其他的重 （二十四）决定除法律、行政法规和本
要协议； 章程规定应由股东大会决议的重大事务
（二十四）法律、行政法规、有权的 和行政事务，以及签署其他的重要协议；
部门规章或公司章程规定，以及股东 （二十五）法律、行政法规、有权的部
大会授予的其他职权。 门规章或公司章程规定，以及股东大会
授予的其他职权。
第一百四十一条 董事会会议应由全 第一百四十条 除本章程另有约定外，董
体董事的过半数（包括书面委托其他 事会会议应由全体董事的过半数（包括
董事代为出席董事会议的董事）出席 书面委托其他董事代为出席董事会议的
方可举行。每名董事有一票表决权。 董事）出席方可举行。每名董事有一票
董事会作出决议，必须经全体董事的 表决权。董事会作出决议，必须经全体
过半数通过。当反对票和赞成票相等 董事的过半数通过。当反对票和赞成票
时，董事长有权多投一票。 相等时，董事长有权多投一票。
…… ……
33
2、 《股东大会议事规则》》（公司章程附件）修订
现议事规则条款规定 建议修订的董事会议事规则条款
第十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报 （二）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任
酬事项；
的监事，决定有关监事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监
（四）审议批准董事会的报告； 事，决定有关监事的报酬事项；
（五）审议批准监事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）审议批准监事会的报告；
亏损方案； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案；
决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决
亏损方案；
议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决
（九）对公司合并、分立、解散、清算及变
议；
更公司形式等事项作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算及变
（十）对公司发行债券作出决议；
更公司形式等事项作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计
师事务所作出决议； （十）对公司发行债券作出决议；
（十二）修改《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会
计师事务所作出决议；
（十三）审议公司董事会、监事会、代表公司
（十二）修改公司章程；
有表决权的股份 3%以上（含 3%）的股
东的提案； （十三）审议董事会、监事会、代表公司有
表决权的股份 3%以上（含 3%）的股东的提
（十四）审议批准《公司章程》第六十条规定
的担保事项； 案；
（十四）审议批准公司章程第六十一条规定
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 的担保事项；
事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十七）审议股权激励计划； 的事项；
（十八）股东大会可以授权或委托董事会办理
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
其授权或委托办理的事项； （十七）审议股权激励计划；
（十九）法律、行政法规、有权的部门规章和
（十八）公司因本章程第三十条第（一）、
《公司章程》及本规则规定应当由股东大会
（二）项规定的情形收购本公司股份作出决
作出决议的其他事项。 议；
（十九）股东大会可以授权或委托董事会办
理其授权或委托办理的事项；
（二十）法律、行政法规、有权的部门规章、
公司章程和《股东大会议事规则》规定应当
由股东大会作出决议的其他事项。
第二十六条 会议召集人应当于股东大会召 第二十六条 公司召开年度股东大会，应当
开 45 日（含会议召开当日）前发出会议通 于会议召开足 20 个工作日前（不含会议日）
34
知，将会议拟审议的议案以及开会的日期和 发出书面通知，公司召开临时股东大会，应
地点告知在册股东。 当于会议召开至少足 10 个工作日或 15 日
（以较长者为准）前（不含会议日）发出书
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会 面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日
上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付 期和地点告知所有在册股东，公司上市地证
的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的 券监管机构有不同规定的，从严执行其规
地址为准。对内资股股东，股东大会通知也 定。
可以用公告方式进行。
股东大会通知应当向所有股东（不论在股东
前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资
50 日的期间内，在中国证券监督管理委员 已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登
会（简称“中国证监会”）指定的一家或多 记的地址为准（不论其地址在国内或国外的
家报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股 任何地方）。对内资股股东，股东大会通知
股东已收到有关股东大会会议的通知。 也可以用公告方式进行。
公司未能按期发出会议通知，导致公司在上 前款所称公告，应当在中国证券监督管理委
一会计年度结束后的 6 个月内因故不能召 员会（简称“中国证监会”）指定的一家或
开年度股东大会的，应当在第一时间报告上 多家报刊上刊登。一经公告，视为所有内资
市地的证券交易所，说明原因并公告。 股股东已收到有关股东会议的通知。
公司未能按期发出会议通知，导致公司在上
一会计年度结束后的 6 个月内因故不能召
开年度股东大会的，应当在第一时间报告上
市地的证券交易所，说明原因并公告。
第三十五条 拟出席股东大会的股东，应当 删除本条，序号顺调。
于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回
复送达公司。
公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面
回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表
决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的
有表决权的股份数达到公司有表决权的股
份总数二分之一以上的，公司可以召开股东
大会；达不到的，公司应当在 5 日内将会议
拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式
再次通知股东，经公告通知，公司可以召开
股东大会。
35
3、 《董事会议事规则》（公司章程附件）修订
现议事规则条款规定 修订/增加条款
第三条 董事会下设审核、提名、战略、 第三条 董事会下设审核、提名、战略、
薪酬与考核等专业委员会。专业委员会 薪酬与考核等专业委员会。专业委员会
就专业性事项进行研究，提出意见及建 就专业性事项进行研究，提出意见及建
议，供董事会决策参考。 议，供董事会决策参考。
专业委员会全部由董事组成，薪酬与考 专业委员会全部由董事组成，薪酬与考
核委员会、提名委员会中独立董事应占 核委员会、提名委员会中独立董事应占
二分之一以上；审核委员会的委员应从 二分之一以上；审核委员会的委员应从
非执行董事中委任出来，而其中独立董 非执行董事中委任出来，而其中独立董
事须占二分之一以上，以及至少有一名 事须占二分之一以上，以及至少有一名
独立董事是会计专业人士。 独立董事是会计专业人士。
各专业委员会的基本职责： 各专业委员会的基本职责：
（一） 审核委员会的主要职责是： （一） 审核委员会的主要职责是：
1、 提议聘请或更换外部审计机构，并 1、 提议聘请或更换外部审计机构，并
监督外部审计机构工作； 监督外部审计机构工作；
2、 监督公司的内部审计制度及其实 2、 监督公司的内部审计制度及其实
施； 施；
3、 确保内部审计在公司内部有足够资 3、 确保内部审计在公司内部有足够资
源运作，并且有适当的地位；以及检讨 源运作，并且有适当的地位；以及检讨
及监察其成效； 及监察其成效；
4、 负责内部审计与外部审计之间的沟 4、 负责内部审计与外部审计之间的沟
通； 通；
5、 审核公司的财务信息及其披露； 5、 审核公司的财务信息及其披露；
6、 审查公司的风险管理及内控制度， 6、 审查公司的风险管理及内控制度，
向董事会提交年度风险管理及内部控 向董事会提交年度风险管理及内部控
制自我评估报告； 制自我评估报告；
7、 与管理层讨论风险管理及内控系
7、 与管理层讨论风险管理及内控系
统，确保管理层已履行职责建立有效的
统，确保管理层已履行职责建立有效的
内控系统。讨论内容应包括公司在会
内控系统。讨论内容应包括公司在会
计、财务汇报及内部审计职能方面的资
计、财务汇报及内部审计职能方面的资
源、员工资历及经验是否足够，以及员
源、员工资历及经验是否足够，以及员
工所接受的培训课程及有关预算又是
工所接受的培训课程及有关预算又是
否充足；
否充足；
8、 对重大关联交易进行审核；
8、向董事会报告其已注意且按重要性
9、 审查公司对员工以非公开方式就财
提呈董事会关注的任何涉嫌欺诈和不
务报告、风险管理及内控制度或其他方
合规、风险管理及内部监控系统的失败
面发生的不正当行为提出关注所作的
或涉嫌的违法及违规行为，并对就有关
安排，并确保公司对此类事件做出公平
任何涉嫌欺诈和不合规、风险管理及内
独立调查并采取适当行动；
部监控的失效及有关财务报告的违法
10、主动或应董事会的委派，就有关风
及违规行为所进行的内部调查结果进
险管理及内控事宜的重要调查结果及
行审核。
管理层对调查结果的回应进行研究；及
9、对重大关联交易进行审核；
11、董事会授予的其他职权。
10、审查公司对员工以非公开方式就财
务报告、风险管理及内控制度或其他方
36
…… 面发生的不正当行为提出关注所作的
安排，并确保公司对此类事件做出公平
独立调查并采取适当行动；
11、制定合规举报政策及系统，确保公
司员工及其它与公司有往来者(如客户
及供货商)可向审核委员会提出其对任
何可能关于公司的不当事宜的关注；
12、主动或应董事会的委派，就有关风
险管理及内控事宜的重要调查结果及
管理层对调查结果的回应进行研究；及
13、董事会授予的其他职权。
……
第六条 董事会对股东大会负责，行使 第六条 董事会对股东大会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大 （一）负责召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制定公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（五）制定公司的利润分配方案和弥补 决算方案；
亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（六）制定公司的财务策略、公司增加 亏损方案；
或者减少注册资本的方案以及发行任 （六）制订公司的财务策略、公司增加
何种类公司债券证券（包括但不限于公 或者减少注册资本的方案、公司因本章
司债券）及其上市或回购公司股票的方 程的第三十条第（一）、（二）项规定的
案； 情形收购本公司股份以及发行任何种
（七）拟定公司的重大收购或出售方案 类证券（包括但不限于公司债券）及其
以及合并、分立、解散及变更公司形式 上市或回购公司股票的方案；
的方案； （七）拟订公司的重大收购或出售方案
（八）在股东大会授权范围内，决定公 以及公司合并、分立、解散及变更公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 形式的方案；
对外担保事项、委托理财、关联交易等 （八）制订公司章程修改方案；
事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公
（九）决定公司内部管理机构的设置； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（十）聘任或者解聘公司总经理, 根据 委托理财、关联交易等事项；
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 （十）在股东大会授权范围内，决定公
经理、财务负责人；聘任或解聘董事会 司对外担保事项；
秘书；决定其报酬事项； （十一）聘任或者解聘公司总经理，根
（十一）委派或更换公司的全资公司董 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
事会和监事会成员，委派、更换或推荐 总经理、财务负责人；聘任或者解聘董
公司的控股子公司、参股子公司股东代 事会秘书；决定其报酬事项；
表、董事（ 候选人）、监事（候选人）； （十二）委派或更换公司的全资公司董
（十二）决定公司分支机构的设置； 事会和监事会成员，委派、更换或推荐
（十三）制订《公司章程》修改方案； 公司的控股子公司、参股子公司股东代
（十四）制定公司的基本管理制度； 表、董事（候选人）、监事（候选人）；
37
（十五）管理公司信息披露事项； （十三）决定公司内部管理机构的设
（十六）向股东大会提请聘请或更换为 置；
公司审计的会计师事务所； （十四）决定公司分支机构的设置；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）制定公司的基本管理制度；
检查总经理的工作； （十六）管理公司信息披露事项；
（十八） 制订和审核公司的企业管治 （十七）向股东大会提请聘请或更换为
政策及常规； 公司审计的会计师事务所；
（十九）审查董事及高级管理人员的培 （十八）听取公司总经理的工作汇报并
训及持续专业发展； 检查总经理的工作；
（二十）审查公司在遵守法律法规及监 （十九）制订和审核公司的企业管治政
管要求方面的政策及常规； 策及常规；
（二十一）制订和审核雇员及董事的操 （二十）审查董事及高级管理人员的培
守准则和合规手册； 训及持续专业发展；
（二十二）决定除法律、行政法规和《公 （二十一）审查公司在遵守法律法规及
司章程》规定应由公司股东大会决议的 监管要求方面的政策及常规；
事项外的其他重大事务和行政事务，以 （二十二）制订和审核雇员及董事的操
及签署其他的重要协议； 守准则和合规手册；
（二十三）法律、行政法规或《公司章程》（二十三）公司因本章程第三十条第
规定，以及股东大会授予的其他职权。 （三）、（五）、（六）项规定的情形收购
本公司股份作出决议；
（二十四）决定除法律、行政法规和本
章程规定应由股东大会决议的重大事
务和行政事务，以及签署其他的重要协
议；
（二十五）法律、行政法规、有权的部
门规章或公司章程规定，以及股东大会
授予的其他职权。
第十三条 关联交易的权限和授权： 删除本条，序号顺调。
（一）就《上海证券交易所股票上市规
则》所述的无须股东大会表决通过的与
关联法人进行的关联交易，如交易金额
在 300 万元人民币以上、且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的，
由公司董事会批准；小于前述董事会审
批标准的关联交易授权执行董事会审
批；
（二）就《上海证券交易所股票上市规
则》所述的无须股东大会表决通过的与
关联自然人进行的关联交易，如交易金
额达到 30 万元人民币以上的，由公司
董事会批准；交易金额少于 30 万元人
民币的，授权执行董事会进行审批。
第二十三条 定期召开的董事会包括： 第二十二条 定期召开的董事会包括：
38
（一）批准公司业绩报告的董事会： （一）年度业绩董事会会议
1、年度业绩董事会会议 会议在公司会计年度结束后的 120 日内
召开，主要审议公司的年度报告及处理
会议在公司会计年度结束后的 120 日内 其他有关事宜。年度董事会会议召开的
召开，主要审议公司的年度报告及处理 时间应保证公司的年度报告可以在有
其他有关事宜。年度董事会会议召开的 关法规及《公司章程》规定的时间内向
时间应保证公司的年度报告可以在有 股东派发，保证公司的年度初步财务结
关法规及《公司章程》规定的时间内向 果可以在有关法规规定的时间内公告，
股东派发，保证公司的年度初步财务结 并保证年度股东大会能够在公司会计
果可以在有关法规规定的时间内公告， 年度结束后的 180 日内召开。
并保证股东年会能够在公司会计年度
结束后的 180 日内召开。 （二）半年度业绩董事会会议
2、半年度业绩董事会会议 会议在公司会计年度的前 6 个月结束后
的 60 日内召开，主要审议公司的半年
会议在公司会计年度的前 6 个月结束后 度报告及处理其他有关事宜。
的 60 日内召开，主要审议公司的半年
度报告及处理其他有关事宜。 （三）季度业绩董事会会议
3、季度业绩董事会会议 会议在公历二、四季度首月召开，主要
审议公司上一季度的季度报告。
会议在公历二、四季度首月召开，主要
审议公司上一季度的季度报告。
（二）年末工作总结会议
会议在每年的 12 月份召开，听取并审
议总经理对全年预计工作完成情况及
对下一年工作安排的报告。
第三十四条 议案的表决 第三十三条 议案的表决
… …
董事会作出决议，除了以下事项须由三 董事会作出决议，除了以下事项须由三
分之二以上的董事表决同意方可通过 分之二以上的董事表决同意方可通过
外，其余可由全体董事的过半数表决同 外，其余可由全体董事的过半数表决同
意通过（其中对外提供担保还须由出席 意通过（其中对外提供担保还须由出席
会议董事的三分之二以上表决同意）： 会议董事的三分之二以上表决同意；本
… 规则第六条第（二十三）项事宜，需经
三分之二以上董事出席的董事会会议
决议）：
…
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2020 年度股东周年大会——文件十
中国石化上海石油化工股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
作为中国石化上海石油化工股份有限公司的独立董事，我们按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及公司《独立董事工作制
度》和《公司章程》的有关规定，在 2020 年度工作中，认真审议董
事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，在发挥独立董事的作用，
维护全体股东特别是广大中小股东的合法利益等方面，独立、诚信、
谨慎地履行了职责。现将我们在 2020 年度履行职责的情况报告如下：
一、 独立董事及董事会专业委员会成员调整情况
2020 年 6 月，经过 2019 年度股东周年大会和第十届董事会第一
次会议选举，原独立董事张逸民、杜伟峰、刘运宏届满离任，第十届
董事会独立董事成员调整为李远勤、高松、陈海峰、杨钧、高松。其
中，李远勤、唐松、陈海峰为第十届董事会审核委员会委员；杨钧、
唐松、高松为第十届董事会薪酬与考核委员会委员；杨钧、陈海峰为
第十届董事会提名委员会委员；高松为第十届董事会战略委员会委
员。
二、 参加会议情况
1．出席股东大会情况
2020 年，公司召开了一次股东大会，我们的出席情况见下表：
出席情况 独立董事
李远勤 唐松 陈海峰 杨钧 高松 张逸民 刘运宏 杜伟峰
股东会议名称
2019 年度股东周年大
出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席
会
2．出席董事会会议情况
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2020 年，公司共召开了 7 次董事会会议，我们的出席情况如下：
独立董事 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席
姓名 董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数
李远勤 7 7 4 - 0
唐松 4 4 2 - 0
陈海峰 4 4 2 - 0
杨钧 4 4 2 - 0
高松 4 4 2 - 0
张逸民 3 3 2 - 0
刘运宏 3 3 2 - 0
杜伟峰 3 3 2 - 0
作为独立董事，会前我们认真阅读了会议资料，为董事会的讨论
和决策做好准备；会上我们认真审议每一项议案，充分发挥各自在专
业知识和工作经验方面的优势，积极参与讨论并提出意见和建议，并
在表决时独立、负责地对各项议案进行了投票。
3．出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会目前下设四个专业委员会：审核委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会及战略委员会。2020 年，审核委员会召开了三次
会议，薪酬与考核委员会召开了一次会议，提名委员会召开了四次会
议，战略委员会未召开会议。我们的出席情况如下：
审核委员会
本年应参加 亲自出 委托出席 缺席
独立董事姓名
会议次数 席次数 次数 次数
李远勤 3 3 0 0
唐松 2 2 0 0
陈海峰 2 2 0 0
刘运宏 1 1 0 0
杜伟峰 1 1 0 0
薪酬与考核委员会
本年应参加 亲自出 委托出席 缺席
独立董事姓名
会议次数 席次数 次数 次数
唐松 - - 0 0
杨钧 - - 0 0
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高松 - - 0 0
张逸民 1 1 0 0
杜伟峰 1 1 0 0
提名委员会
本年应参加 亲自出 委托出席 缺席
独立董事姓名
会议次数 席次数 次数 次数
陈海峰 1 1 0 0
杨钧 1 1 0 0
张逸民 3 3 0 0
杜伟峰 3 3 0 0
会上，我们对相关的议案进行了审议，为董事会决策提供了专业
意见。
4．与外部审计师的见面沟通情况
按照中国证监会的相关要求和公司《独立董事年报工作制度》的
规定，2020 年，在外部审计师——普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所进公司审计 2019 年报之前，
我们与之沟通并确定了公司年度财务报告审计工作安排及工作范围，
同时在其进场前，审阅了由公司编制的财务会计报表（资产负债表、
利润表和现金流量表）。在外部审计师出具初步审计意见后，我们再
一次与之沟通，并对年度财务报告进行了审议和表决。
三、 发表独立意见的情况
3 月 25 日，我们就公司的公司利润分配方案、续聘公司境内外审
计师的议案、公司《2019 年度内部控制评价报告》，仔细审阅了公司
提供的相关材料，基于独立判断，发表了独立意见。并就公司对外担
保事项发表了专项意见。
4 月 28 日，我们就公司董事会换届选举的相关议案，仔细审阅了
公司提供的相关材料，基于独立判断，发表了独立意见。
6 月 19 日，我们针对公司第十届董事会第一次会议审议的聘任公
司高级管理人员的相关议案，仔细审阅了公司提供的相关材料，基于
独立判断，发表了独立意见。
10 月 29 日，我们针对公司第十届董事会第三次会议审议的聘任
公司高级管理人员及提名公司第十届董事会董事候选人的相关议案，
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仔细审阅了公司提供的相关材料，基于独立判断，发表了独立意见。
12 月 9 日，公司第十届董事会第四次会议审议了《本公司与中国
石化集团石油商业储备有限公司白沙湾分公司及中国石化集团石油
商业储备有限公司签署仓储服务协议的议案》，我们作为公司独立董
事，仔细审阅了公司提供的相关材料，基于独立判断，发表了独立意
见。
四、 保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1．对公司信息披露情况的监督
2020 年，公司能严格按照上市地的监管要求和公司《信息披露管
理制度》等规定，认真做好信息披露工作，保证了 2020 年度公司信
息披露的真实、准确、及时和完整。
2．对公司治理情况的监督
2020 年，公司认真执行监管机构关于公司治理方面的有关规定，
继续巩固公司治理专项活动的成果，不断加强内部控制建设，保障了
全体股东的利益。
3．对公司经营情况的监督
2020 年，对需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先进行了
认真的了解；对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、关联
交易等重要事项，均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见或
专项说明，积极有效地履行了自己的职责。
五、 培训和学习情况
作为公司的独立董事，我们注重持续的专业发展和能力提升，不
断提高自己的履职能力，为董事会决策做出自己的贡献。通过学习和
培训，我们加深了对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东
权益保护等相关的法律法规以及上市公司各项管理制度的认识和理
解，提高了我们的履职能力，使我们自觉保护社会公众股东权益的思
想意识得到了提升，从而为公司的科学决策和风险防范提供更好的意
见和建议，促进公司进一步规范运作。
六、 其他事项
1．报告期内，未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异
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议。
2．无提议召开董事会的情况。
3．无提议改聘或解聘会计师事务所的情况。
七、 日常工作
2020 年，我们认真阅读了公司的相关材料，持续关注公司公开披
露的信息和公众媒体有关公司的重大报道、公司的经营状况和一些重
大事件、政策变化对公司的影响，及时向公司管理层询问情况和进行
沟通，均得到了公司管理层及时、详细的答复和说明。公司董事会和
管理层亦十分重视我们提出的意见和建议，并在各方面为我们履行职
责给予了大力支持和提供了必要的条件，对此，我们深表感谢。
综上，我们在 2020 年度积极有效地履行了独立董事的职责，为
维护公司和中小股东的合法权益，促进公司稳定健康发展，树立诚实、
守信的良好形象，发挥了积极的作用。新的一年里，我们将继续认真
学习相关法律法规和监管文件精神，谨慎、认真、勤勉地依法行使独
立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监
事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业独立作用，推
进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和中小股东的合法
权益。
谢谢各位股东和股东代理人！
独立董事：李远勤、唐松、陈海峰、杨钧、高松
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