中国石化上海石油化工股份有限公司
                           独立董事意见书

致：中国石化上海石油化工股份有限公司及全体股东

    中国石化上海石油化工股份有限公司（“公司”）第十届董事会第九次会议于
2021 年 8 月 25 日以现场和通讯相结合的方式召开。会议审议了《关于与关联方
共同投资成立合资公司的议案》。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共
和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（“《上市规则》”）及《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》等法律法规及《中国石化上海石油化工股份有限公司章
程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，仔细审阅了公司提供的相关材料，
基于独立判断，就上述议案发表如下意见：



关于公司与中石化巴陵石油化工有限公司共同投资成立合资公司的独立意见


    （一）公司与中石化巴陵石油化工有限公司（“巴陵石化”）的关联交易符合
境内外有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定；


    （二）董事会就前述关联交易有关议案表决时，根据《上市规则》，关联董
事吴海君先生、杜军先生、解正林先生回避了表决，表决程序符合境内外有关法
律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定；


    （三）前述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损
害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。


    （四）同意公司与巴陵石化共同投资成立合资公司上海金山巴陵新材料有限
公司（以工商机关最终核准的名称为准）。
    （本页无正文，为《中国石化上海石油化工股份有限公司独立董事意见书》
签署页）




 独立董事：




       李远勤                  唐   松                 陈海峰




       杨   钧                 高   松




                                               二零二一年八月二十五日