证券代码：600688         证券简称：上海石化        公告编号：临 2022-10



           中国石化上海石油化工股份有限公司
关于放弃参股公司股权转让的优先购买权暨关联交易
                                 公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       关联交易内容：上海赛科石油化工有限责任公司（以下简称“赛科公司”）
       为中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“上海石化”、“本公
       司”或“公司”）、中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）、
       中国石化上海高桥石油化工有限公司（以下简称“高桥石化”）共同持股
       的公司。中国石化拟转让其持有的赛科公司 15%股权，高桥石化拟转让
       其持有的赛科公司 35%股权，以引入可带来先进技术、原料资源和生产、
       安全和环保等先进经验的战略投资者，提升赛科公司整体盈利能力和安
       全生产水平。上述股权拟通过上海产权交易所挂牌交易转让（以下简称
       “赛科公司股权转让交易”）。从公司自身情况和发展战略角度出发，本
       公司第十届董事会第十五次会议决议拟放弃上述股权的优先购买权。中
       国石化与高桥石化为本公司关联方，公司放弃与关联方共同投资公司股
       权的优先购买权构成关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
       本次关联交易参考的交易金额超过本公司最近一期经审计净资产的 5%，
       本次关联交易须提交公司股东大会审议批准。


    一、关联交易概述
    赛科公司原为本公司、中国石化和 BP 化工华东投资有限公司（以下简称“BP
华东”）于 2001 年出资成立的中外合资经营企业，BP 华东于 2017 年将其持有全
部股权转让至高桥石化。截至本公告日，赛科公司的注册资本为人民币

                                    1
500,000,000 元，其中，本公司持有赛科公司 20%的股权，中国石化持有赛科公
司 30%的股权， 高桥石化持有赛科公司 50%的股权。中国石化拟转让其持有赛
科公司 15%的股权，高桥石化拟转让其持有赛科公司 35%的股权。
    根据《公司法》、《上海赛科石油化工有限责任公司合资合同》及《上海赛科
石油化工有限责任公司章程》的规定，本公司作为赛科公司的股东之一，对中国
石化及高桥石化拟转让的股权享有优先购买权。本公司收到中国石化及高桥石化
转让的通知后，从公司自身情况和发展战略角度出发，经内部讨论后认为，在不
影响本公司在赛科公司持股比例的前提下，赛科公司通过出让部分股权引入具有
先进技术、原料资源和生产、安全和环保等先进经验的战略投资者，有助于提升
赛科公司经济效益和安全环保指标，进而提高本公司可获取的持股分红，因此拟
放弃上述股权的优先购买权。鉴于中国石化为本公司控股股东，高桥石化为中国
石化控股子公司，上述两家公司均为本公司关联方，根据《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易和关联交易》的相关规定，本公司放弃与关联方共同投资的
赛科公司股权的优先购买权，构成关联交易。本公司第十届董事会第十五次会议
按关联交易审批程序审议了本公司放弃行使上述股权的优先购买权事项，并同意
将该议案提交本公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    根据《股票上市规则》的规定，上市公司放弃权利未导致上市公司合并报表
范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以
放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用相关审议及披露标准。赛科
公司股权转让交易挂牌底价参考赛科公司的净资产评估值（尚需履行备案程序）
初步确定为 103.07 亿元，最终交易价格及交易对象经上海产权交易所挂牌交易
竞价后确定。本次关联交易涉及的交易金额超过本公司最近一期经审计净资产的
5％，需提交本公司股东大会审议批准。
    本次关联交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
    本公告刊发之日前 12 个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易以及与
不同关联人进行的“放弃权利”相关的关联交易（已根据《股票上市规则》的规
定审议披露的除外）未达到本公司最近一期经审计净资产的 5%。



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      二、关联方介绍

     于本公告刊发之日，中国石化持有本公司 5,459,455,000 股 A 股股份，占本
 公司已发行股本约 50.44%，为本公司的控股股东，中国石化的基本情况如下：
企业名称     中国石油化工股份有限公司
企业性质     其他股份有限公司（上市）
注册地址     北京市朝阳区朝阳门北大街22号
注册资本     12,107,120.9646万元人民币
法定代表人   马永生
经营范围     瓶装燃气经营（限取得许可证的分支机构经营）；危险化学品生产、
             石油天然气勘探、开发生产安全管理（限取得安全生产许可证的分
             支机构经营）；铁路运输；港口经营；食用盐生产、批发、零售（限
             取得许可证的分支机构经营、不在本市经营）；食品添加剂制造（限
             外埠分支机构经营）；保险代理业务（限外埠分支机构经营）；保
             险经纪业务（限外埠分支机构经营）；住宿（限外埠分支机构经营）；
             餐饮服务（限外埠分支机构经营）；火力发电（不在本市经营）；
             电力供应（限分支机构经营）；发电、输电、供电业务；危险化学
             品经营（限取得危险化学品经营许可证的分支机构经营）；油气勘
             查；石油的开采（开采地区及有效期以许可证为准）；零售预包装
             食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（限取得食品流通
             许可证的分支机构经营）、保健食品（限取得食品流通许可证的分
             支机构经营）；卷烟、雪茄烟的零售（限取得烟草专卖零售许可证
             的分支机构经营）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零
             售；道路运输（限分支机构经营，经营范围以道路运输经营许可证
             为准）；石油炼制；重油、橡胶及其他石油化工原料（不含危险化
             学品）和产品的生产、销售、储存；日用百货便利店经营；彩票代
             理销售、委托代理收取水电费、票务代理服务；设计、制作、代理、
             发布广告；汽车清洗服务；石油石化机器、设备的制造、监造、安
             装；石油石化原辅材料、设备及零部件的采购、销售；技术及信息、
             替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；承包境外机电、石
             化行业工程和境内国际招标工程；汽车维修装潢服务；沿海工程辅
             助作业；溢油应急、安全守护、船舶污染清除作业；专业技术服务
             业中质检技术服务、环境与生态检测服务；货物运输代理；页岩气、
             煤层气、页岩油、可燃冰等资源勘探、开发、储运、管道运输、销
             售（不在本市经营）；电力技术开发与服务；电力设施安装维护（限
             分支机构经营）；销售家具及建筑装饰材料（限外埠分支机构经营）；
             家庭劳务服务（限外埠分支机构经营）；仓储服务（限外埠分支机
             构经营）；储气库设施租赁（限外埠分支机构经营）；出租商业用
             房、办公用房；汽车租赁（不含九座以上客车）；机械设备租赁；
             货物进出口；代理进出口；技术进出口。销售润滑油、燃料油、沥
             青、纺织、服装、日用品、五金、家用电器及电子产品、充值卡、
             文化、体育用品及器材、汽车、摩托车及零配件、机动车充电、电


                                     3
              池、新能源汽车换电设施。（市场主体依法自主选择经营项目，开
              展经营活动；发电、输电、供电业务以及依法须经批准的项目，经
              相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
              产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东      中国石油化工集团有限公司
     截至 2020 年 12 月 31 日，中国石化资产总额为人民币 173,380,500 万元，负
 债总额为人民币 84,992,900 万元，所有者权益为人民币 88,387,600 万元；2020
 年度实现营业收入人民币 210,598,400 万元，净利润人民币 3,292,400 万元（经审
 计）。
     高桥石化的股东为中国石化和中国石化集团资产经营管理有限公司，构成
 《股票上市规则》下本公司的关联方，高桥石化的基本情况如下：
企业名称      中国石化上海高桥石油化工有限公司
企业性质      其他有限责任公司
注册地址      中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层
注册资本      1,000,000万元人民币
法定代表人    王净依
经营范围      原油加工，成品油、液化石油气、石脑油、溶剂油、燃料油、润滑
              油、沥青、重油、白油、石蜡、石油焦、丙烷、硫磺、二甲苯异构
              体混合物、苯、丙烯、氢、氨、氮、苯酚、丙酮、异丙基苯、橡胶、
              ABS树脂、过氧化二异丙苯、聚醚、蒸汽、高沸点芳烃溶剂、工业用
              碳十粗芳烃、涤纶低弹丝油剂的生产（仅限分支机构）和销售（涉
              及危险化学品生产的凭安全生产许可证），发电业务（仅限分支机
              构），机械设备及零部件、非饮用水的销售，道路货物运输，仓储
              （涉及危险化学品储存的凭危险化学品经营许可证），港口经营业
              务，从事货物与技术的进出口业务，石油化工技术及信息、替代能
              源产品的研究、开发、及相关领域内的技术开发、技术服务、技术
              咨询、技术转让，实业投资，投资管理，土地和自有房屋租赁（除
              金融租赁）。
     截至 2020 年 12 月 31 日，高桥石化资产总额为人民币 3,427,650.96 万元，负
 债总额为人民币 1,910,085.28 万元，所有者权益为人民币 1,517,565.67 万元；2020
 年度实现营业收入人民币 4,056,620.02 万元，净利润人民币 90,227.19 万元。


      三、关联交易标的基本情况
      1、交易的名称和类别
      本次关联交易为本公司放弃与关联方中国石化及高桥石化共同投资的赛科
 公司股权的优先购买权。
      2、赛科公司的基本情况

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企业名称          上海赛科石油化工有限责任公司
企业性质          其他有限责任公司
注册地址          上海市化学工业区南银河路557号
注册资本          50,000万元人民币
法定代表人        张明龙
经营范围          生产乙烯、聚乙烯、苯乙烯、聚苯乙烯、丙烯、丙烯腈、聚丙烯、
                  丁二烯、芳烃及副产品（包括氢气、乙腈、氢氰酸、异丁烯、混合
                  碳四、抽余碳四、碳五、苯、甲苯、二甲苯、碳九、碳十、碳十一
                  等主装置生产过程中附带产生的产品）（涉及危险化学品的按照安
                  全生产许可证的范围从事经营活动）；销售上述产品和自购的生产
                  原料（包括：饱和液化气、丙烷、丁烷和氨）并提供售后服务及相
                  关的技术咨询，从事聚合物应用开发，并向供应商和加工商提供附
                  属公用工程服务，从事货物进出口及技术进出口业务 。
      截至 2021 年 12 月 31 日，赛科公司资产总额为人民币 1,180,147.9 万元，负
债总额为人民币 543,393.7 万元，所有者权益为人民币 636,754.1 万元；2021 年
度实现营业收入人民币 2,972,322.3 万元，净利润人民币 312,590.4 万元（未经审
计）。其中，2021 年 1-8 月实现净利润人民币 277,219.1 万元（经审计）；9-12 月
实现净利润人民币 35,371.3 万元。2022 年 1 月实现利润人民币 1,800 万元。
      截至本公告刊发之日，赛科公司的股本结构如下:
序号         股东名称          出资金额          股权比例       出资方式

  1          高桥石化         25,000 万元           50%           现金

  2          中国石化         15,000 万元           30%           现金

  3          上海石化         10,000 万元           20%           现金

           合计               50,000 万元          100%             /


       四、关联交易的目的及对本公司的影响
       本公司放弃中国石化及高桥石化拟转让的股权的优先购买权，主要基于以下
考虑：
      1、公司已经编制完成“十四五”发展规划纲要，根据“十四五”规划，公
司将致力于转型发展，推进全面技术改造和提质升级项目，涉及炼油过程清洁化
和绿色乙烯改造项目，公司将重点发展高端化工、新材料、新能源。赛科公司以
石脑油为原料生产加工下游石化产品的业务模式难以与公司形成进一步的协同
效应。
      2、综合考虑本公司“十四五”期间的资金使用计划，以及赛科公司引入战

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略投资者对其整体实力提升，可为本公司带来的收益，放弃优先购买权更有利于
公司实现自身战略目标。
   3、上述股权拟通过上海产权交易所挂牌交易，对于意向受让方的资质条件
要求如下：（1）意向受让方熟悉和理解赛科公司文化及经营理念，并会按赛科公
司股东另行约定，促使赛科公司未来的平稳发展；（2）意向受让方、其股东或关
联企业具备世界领先水平的石化专利或专有技术的能力和经验，并且具备可以通
过另行协商条款以技术许可等形式向赛科公司贡献该等技术的能力；及（3）意
向受让方、其股东或关联企业有能力为赛科公司开拓上游、中游及下游的潜在业
务，并可与转让方或其关联方在中国和其他国家合作发展其他石化业务。由于本
次转让方均为公司的关联方，公司购买上述股权并不能通过自身或关联方为赛科
公司带来新的技术、开拓新的业务及境内外市场，无法满足上述（2）及（3）的
要求。
    基于上述考虑，本公司决定放弃上述股权的优先购买权，符合本公司业务发
展规划和整体利益。赛科公司股权转让完成后，本公司对赛科公司的持股数量和
持股比例未发生变化，本公司仍为赛科公司的参股股东，本次放弃上述股权的优
先购买权未对本公司生产经营和财务状况产生重大影响。


    五、该关联交易应当履行的审议程序
    1、董事会审议情况
    2022 年 3 月 7 日，本公司召开第十届董事会第十五次会议，以 8 票赞成、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于放弃参股公司股权转让的优先购买权暨关联
交易的议案》。关联董事吴海君、杜军、解正林回避了对本议案的表决。独立董
事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。公司审核委员会
出具书面审核意见同意本次关联交易。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，
与本次关联交易有利害关系的关联方中国石化将放弃行使其在股东大会上对该
议案的投票权。
    2、独立董事关于关联交易的事前认可意见
    独立董事认为：“本次关联交易符合公司业务发展规划和整体利益需要，按
照一般商业条款进行，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小
股东利益的情形。同意将《关于放弃参股公司股权转让的优先购买权暨关联交易

                                    6
的议案》提交公司第十届董事会第十五次会议审议。董事会就本次关联交易有关
议案表决时，关联董事应进行回避。”
     3、独立董事关于关联交易的独立意见
     独立董事认为：“本次关联交易的程序是严格依照《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规和规范性文件之规定以及公司章程的有关规定进行的；董事会就
本次关联交易有关议案表决时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规和规范性文件之规定及公司章程的有关规定；本次
关联交易是按照一般商业条款进行的，对公司及全体股东是公平的，且符合公司
及全体股东的整体利益。同意公司放弃对赛科公司股东拟转让的股权所享有的优
先购买权。”


       六、上网公告附件
     1、上海石化独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
书
     2、上海石化独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的事前认可
意见
     3、上海石化董事会审核委员会关于公司关联交易的审核意见
     4、上海石化第十届董事会第十五次董事会纪要和决议




     特此公告。


                                 中国石化上海石油化工股份有限公司董事会
                                                       二零二二年三月七日




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