中国石化上海石油化工股份有限公司
  2022 年第一次临时股东大会、
2022 年第一次 A 股类别股东大会和
 2022 年第一次 H 股类别股东大会
             会议资料



        会   议   资    料


        2022 年 3 月 30 日
         上海市金山区
                     目         录

一、关于放弃参股公司股权转让的优先购买权暨关联交易的议案
...................................... 错误!未定义书签。

二、关于提请股东大会授权董事会回购本公司内资股及/或境外上
市外资股的议案 ........................ 错误!未定义书签。
2022 年第一次临时股东大会——文件一



           关于放弃参股公司股权转让的优先购买权
                            暨关联交易的议案

各位股东、股东代理人：
    公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于放弃参股公司
股权转让的优先购买权暨关联交易的议案》，现提请 2022 年第一次
临时股东大会审议。
     一、关联交易概述
    赛科公司原为本公司、中国石化和 BP 化工华东投资有限公司（以
下简称“BP 华东”）于 2001 年出资成立的中外合资经营企业，BP 华
东于 2017 年将其持有全部股权转让至高桥石化。截至本公告日，赛
科公司的注册资本为 500,000,000 元，其中，本公司持有赛科公司 20%
的股权，中国石化持有赛科公司 30%的股权， 高桥石化持有赛科公司
50%的股权。中国石化拟转让其持有赛科公司 15%的股权，高桥石化拟
转让其持有赛科公司 35%的股权。
    根据《公司法》、《上海赛科石油化工有限责任公司合资合同》
及《上海赛科石油化工有限责任公司章程》的规定，本公司作为赛科
公司的股东之一，对中国石化及高桥石化拟转让的股权享有优先购买
权。本公司收到中国石化及高桥石化转让的通知后，从公司自身情况
和发展战略角度出发，经内部讨论后认为，在不影响本公司在赛科公
司持股比例的前提下，赛科公司通过出让部分股权引入具有先进技
术、原料资源和生产、安全和环保等先进经验的战略投资者，有助于
提升赛科公司经济效益和安全环保指标，进而提高本公司可获取的持
股分红，因此拟放弃上述股权的优先购买权。鉴于中国石化为本公司
控股股东，高桥石化为中国石化控股子公司，上述两家公司均为本公
司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
——交易和关联交易》的相关规定，本公司放弃与关联方共同投资的
赛科公司股权的优先购买权，构成关联交易。本公司第十届董事会第
十五次会议按关联交易审批程序审议了本公司放弃行使上述股权的
优先购买权事项，并同意将该议案提交本公司 2022 年第一次临时股
                                      1
东大会审议。
    根据《股票上市规则》的规定，上市公司放弃权利未导致上市公
司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益
的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指
标适用相关审议及披露标准。赛科公司股权转让交易挂牌底价参考赛
科公司的净资产评估值（尚需履行备案程序）初步确定为 103.07 亿
元，最终交易价格及交易对象经上海产权交易所挂牌交易竞价后确
定。本次关联交易涉及的交易金额超过本公司最近一期经审计净资产
的 5％，需提交本公司股东大会审议批准。
    本次关联交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、关联方介绍
    于本公告刊发之日，中石化股份持有本公司 5,459,455,000 股 A
股股份，占本公司已发行股本约 50.44%，为本公司的控股股东，中石
化股份的基本情况如下：
企业名称     中国石油化工股份有限公司
企业性质     其他股份有限公司（上市）
注册地址     北京市朝阳区朝阳门北大街22号
注册资本     12,107,120.9646万元人民币
法定代表人   张玉卓
经营范围     瓶装燃气经营（限取得许可证的分支机构经营）；危险化学品生产、石油
             天然气勘探、开发生产安全管理（限取得安全生产许可证的分支机构经
             营）；铁路运输；港口经营；食用盐生产、批发、零售（限取得许可证的
             分支机构经营、不在本市经营）；食品添加剂制造（限外埠分支机构经营）；
             保险代理业务（限外埠分支机构经营）；保险经纪业务（限外埠分支机构
             经营）；住宿（限外埠分支机构经营）；餐饮服务（限外埠分支机构经营）；
             火力发电（不在本市经营）；电力供应（限分支机构经营）；危险化学品
             经营（限取得危险化学品经营许可证的分支机构经营）；油气勘查；石油
             的开采（开采地区及有效期以许可证为准）；零售预包装食品、散装食品、
             乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（限取得食品流通许可证的分支机构经营）、
             保健食品（限取得食品流通许可证的分支机构经营）；卷烟、雪茄烟的零
             售（限取得烟草专卖零售许可证的分支机构经营）；图书、报纸、期刊、
             电子出版物、音像制品零售；道路运输（限分支机构经营，经营范围以道
             路运输经营许可证为准）；石油炼制；润滑油、燃料油、沥青的销售；重
             油、橡胶及其他石油化工原料（不含危险化学品）和产品的生产、销售、
             储存；日用百货便利店经营；纺织、服装、日用品、五金、家用电器及电
             子产品、充值卡的零售；彩票代理销售、委托代理收取水电费、票务代理
                                          2
             服务；设计、制作、代理、发布广告；汽车清洗服务；石油石化机器、设
             备的制造、监造、安装；石油石化原辅材料、设备及零部件的采购、销售；
             技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；承包境外机
             电、石化行业工程和境内国际招标工程；文化、体育用品及器材销售；汽
             车、摩托车及零配件销售；汽车维修装潢服务；沿海工程辅助作业；溢油
             应急、安全守护、船舶污染清除作业；专业技术服务业中质检技术服务、
             环境与生态检测服务；货物运输代理；页岩气、煤层气、页岩油、可燃冰
             等资源勘探、开发、储运、管道运输、销售（不在本市经营）；电力技术
             开发与服务；电力设施安装维护（限分支机构经营）；销售家具及建筑装
             饰材料（限外埠分支机构经营）；家庭劳务服务（限外埠分支机构经营）；
             仓储服务（限外埠分支机构经营）；储气库设施租赁（限外埠分支机构经
             营）；出租商业用房、办公用房；汽车租赁（不含九座以上客车）；机械
             设备租赁；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（市场主体依法自主
             选择经营项目，开展经营活动；港口经营、铁路运输、食用盐生产销售等
             许可项目需取得批准后经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
             批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
             目的经营活动。）
    截至 2020 年 12 月 31 日，中国石化资产总额为人民币 173,380,500
万元，负债总额为人民币 84,992,900 万元，所有者权益为人民币
88,387,600 万元；2020 年度实现营业收入人民币 210,598,400 万元，
净利润人民币 3,292,400 万元（经审计）。
    高桥公司的股东为中石化股份和中国石化集团资产经营管理有
限公司，构成《上市规则》下本公司的关联方，高桥公司的基本情况
如下：
  企业名称   中国石化上海高桥石油化工有限公司
  企业性质   其他有限责任公司
  注册地址   中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层
  注册资本   1,000,000.00万元人民币
法定代表人   王净依
经营范围     原油加工，成品油、液化石油气、石脑油、溶剂油、燃料油、润滑油、沥
             青、重油、白油、石蜡、石油焦、丙烷、硫磺、二甲苯异构体混合物、苯、
             丙烯、氢、氨、氮、苯酚、丙酮、异丙基苯、橡胶、ABS树脂、过氧化二
             异丙苯、聚醚、蒸汽、高沸点芳烃溶剂、工业用碳十粗芳烃、涤纶低弹丝
             油剂的生产（仅限分支机构）和销售（涉及危险化学品生产的凭安全生产
             许可证），发电业务（仅限分支机构），机械设备及零部件、非饮用水的
             销售，道路货物运输，仓储（涉及危险化学品储存的凭危险化学品经营许
             可证），港口经营业务，从事货物与技术的进出口业务，石油化工技术及
             信息、替代能源产品的研究、开发、及相关领域内的技术开发、技术服务、
             技术咨询、技术转让，实业投资，投资管理，土地和自有房屋租赁（除金
             融租赁）。
    截 至 2020 年 12 月 31 日 ， 高 桥 石 化 资 产 总 额 为 人 民 币
                                         3
3,427,650.96 万元，负债总额为人民币 1,910,085.28 万元，所有者
权益为人民币 1,517,565.67 万元；2020 年度实现营业收入人民币
4,056,620.02 万元，净利润人民币 90,227.19 万元。


      三、关联交易标的基本情况
      1、交易的名称和类别
    本次关联交易为本公司放弃与关联方中国石化及高桥石化共同
投资的赛科公司股权的优先购买权。


      2、赛科公司的基本情况
 企业名称     上海赛科石油化工有限责任公司
 企业性质     有限责任公司
 注册地址     上海市化学工业区南银河路557号
 注册资本     50000万元人民币
 法定代表人   张明龙
 经营范围     生产乙烯、聚乙烯、苯乙烯、聚苯乙烯、丙烯、丙烯腈、聚丙烯、丁二
              烯、芳烃及副产品（包括氢气、乙腈、氢氰酸、异丁烯、混合碳四、抽
              余碳四、碳五、苯、甲苯、二甲苯、碳九、碳十、碳十一等主装置生产
              过程中附带产生的产品）（涉及危险化学品的按照安全生产许可证的范
              围从事经营活动）；销售上述产品和自购的生产原料（包括：饱和液化
              气、丙烷、丁烷和氨）并提供售后服务及相关的技术咨询，从事聚合物
              应用开发，并向供应商和加工商提供附属公用工程服务，从事货物进出
              口及技术进出口业务 。
    截至 2021 年 12 月 31 日，赛科公司资产总额为人民币 1,180,147.9
万元，负债总额为人民币 543,393.7 万元，所有者权益为人民币
636,754.1 万元；2021 年度实现营业收入人民币 2,972,322.3 万元，
净利润人民币 312,590.4 万元（未经审计）。其中，2021 年 1-8 月实
现净利润人民币 277,219.1 万元（经审计）；9-12 月实现净利润人民
币 35,371.3 万元。2022 年 1 月实现利润人民币 1,800 万元。


      赛科公司的股本结构如下：
 序号     股东名称         出资金额          股权比例          出资方式

  1       高桥公司        25,000 万元          50%               现金

  2      中石化股份       15,000 万元          30%               现金

                                        4
  3       上海石化    10,000 万元       20%       现金

         合计         50,000 万元       100%       /


    普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对赛科公司 2020
年财务报表进行了审计并发表了标准无保留意见。


      四、关联交易的目的及对本公司的影响
    本公司放弃中国石化及高桥石化拟转让的股权的优先购买权，主
要基于以下考虑：
    1、公司已经编制完成“十四五”发展规划纲要，根据“十四五”
规划，公
    司将致力于转型发展，推进全面技术改造和提质升级项目，涉及
炼油过程清洁化和绿色乙烯改造项目，公司将重点发展高端化工、新
材料、新能源。赛科公司以石脑油为原料生产加工下游石化产品的业
务模式难以与公司形成进一步的协同效应。
    2、综合考虑本公司“十四五”期间的资金使用计划，以及赛科
公司引入战
    略投资者对其整体实力提升，可为本公司带来的收益，放弃优先
购买权更有利于公司实现自身战略目标。
    3、上述股权拟通过上海产权交易所挂牌交易，对于意向受让方
的资质条件
    要求如下：（1）意向受让方熟悉和理解赛科公司文化及经营理
念，并会按赛科公司股东另行约定，促使赛科公司未来的平稳发展；
（2）意向受让方、其股东或关联企业具备世界领先水平的石化专利
或专有技术的能力和经验，并且具备可以通过另行协商条款以技术许
可等形式向赛科公司贡献该等技术的能力；及（3）意向受让方、其
股东或关联企业有能力为赛科公司开拓上游、中游及下游的潜在业
务，并可与转让方或其关联方在中国和其他国家合作发展其他石化业
务。由于本次转让方均为公司的关联方，公司购买上述股权并不能通
过自身或关联方为赛科公司带来新的技术、开拓新的业务及境内外市
场，无法满足上述（2）及（3）的要求。
                                    5
    基于上述考虑，本公司决定放弃上述股权的优先购买权，符合本
公司业务发展规划和整体利益。赛科公司股权转让完成后，本公司对
赛科公司的持股数量和持股比例未发生变化，本公司仍为赛科公司的
参股股东，本次放弃上述股权的优先购买权未对本公司生产经营和财
务状况产生重大影响。
    请各位股东及股东授权代理人审议。




                               6
2022 年第一次临时股东大会——文件二
2022 年第一次 A 股类别股东大会——文件一
2022 年第一次 H 股类别股东大会——文件一




关于提请股东大会授权董事会回购本公司内资股及/或境
                           外上市外资股的议案


各位股东、股东代理人：
    公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请股东大会
授权董事会回购公司内资股及/或境外上市外资股的议案》，现提请
2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会和 2022
年第一次 H 股类别股东大会审议。
    根据《公司章程》及香港上市规则，如果公司股东大会和类别股
东大会以特别决议批准，可授予公司董事会一般授权，授权董事会根
据市场情况和公司需要，每间隔 12 个月单独或同时回购内资股（A
股）、境外上市外资股（H 股）（简称“有关回购”），并且拟回购
的 A 股、H 股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 10%，公司
无需另行召开股东大会和类别股东大会批准有关回购。
    为了保持灵活性并给予董事会酌情权，董事会拟建议股东大会和
类别股东大会，给予董事会回购 10%的 A 股及/或 10%的 H 股的一般
授权。有关授权的具体内容如下：
    （1）授权董事会根据市场情况和本公司需要，回购本公司不超
过于该议案获股东大会以及相关决议案获类别股东大会通过时本公
司已发行内资股（A 股）的 10%之内资股（A 股）股份，以将股份用于
包括但不限于员工持股计划或股权激励、转化公司发行的可转换为股
票的公司债券，或者为维护公司价值及股东权益所必需等。
    （2）授权董事会根据市场情况和本公司需要，回购本公司不超
过于该议案获股东大会以及相关决议案获类别股东大会通过时本公
司已发行境外上市外资股（H 股）的 10%之境外上市外资股（H 股）股
份。
     （3）授予董事会的授权内容包括但不限于：
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    (i) 制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购时机、期
限、价格及数量；
    (ii)通知债权人并进行公告；
    (iii)开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
    (iv)履行相关的批准程序，购回股份后向中国证监会备案（如适
用）；
    (v)根据实际回购情况，办理回购股份的转让或注销事宜，对《公
司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改并办理变更登
记手续及办理其他与回购股份相关的文件及事宜（如涉及）。
    上述一般授权将于下列两者最早之日到期（“相关期间”）：
    (i)本公司 2021 年度股东周年大会结束时；
    (ii)股东大会或内资股（A 股）股东或境外上市外资股（H 股）
股东类别股东会议以特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日，
    除非董事会于相关期间决定回购内资股（A 股）或境外上市外资
股（H 股），而该回购计划可能需要在相关期间结束后继续推进或实
施。
    请各位股东及股东授权代理人审议。




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