证券代码：600688        证券简称：上海石化         公告编号：临 2022-16



           中国石化上海石油化工股份有限公司
           关于子公司签署股权远期转让等协议
                       暨关联交易的公告
    本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。



    重要内容提示：
       关联交易内容：本公司董事会第十六次会议于 2022 年 3 月 23 日召开，
       审议并批准中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“本公司”
       或“公司”）全资子公司上海石化投资发展有限公司（以下简称“上海石
       化投资”）与公司实际控制人中国石油化工集团有限公司（以下简称“中
       石化集团”）实际控制的中国石化集团资本有限公司（以下简称“石化资
       本”）拟于 2022 年 6 月 30 日前签署《委托经营管理协议》及《股权远
       期转让协议》（以下合称“协议”）。根据协议安排，石化资本将委托上海
       石化投资代为行使对廊坊市飞泽复合材料科技有限公司（以下简称“标
       的公司”或“飞泽公司”）的经营管理权，并且上海石化投资拟于石化资
       本对标的公司的投资交割完成之次日起 19 个月内，在受托经营的基础
       上，收购石化资本持有的标的公司 49.9%股权（以下简称“标的股权”）。
       标的股权的转让对价将根据届时标的股权评估价值由石化资本及上海
       石化投资另行签署补充协议明确。
       本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
       产重组。
       本次关联交易涉及的交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产的
       5%，无需提交本公司股东大会审议。股权远期转让具体交易金额将根据
       届时标的股权评估价值由石化资本及上海石化投资另行签署协议明确，

                                     1
   本公司届时将根据相关法律法规及公司章程规定提交董事会和/或股东
   大会审议批准（如需）并另行公告。
   本公告刊发之日前 12 个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易以
   及与不同关联人进行的“委托或者受托管理资产和业务”、“购买或者出
   售资产”相关的关联交易（已根据《上海证券交易所股票上市规则》的
   规定审议披露的除外）未达到本公司最近一期经审计净资产的 5%。

   根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下称“香港上市规则”）

   第 14A 章，石化资本为本公司的关连人士，协议项下所涉的交易构成本
   公司的关连交易。

    一、关联交易概述

    本公司全资子公司上海石化投资拟于 2022 年 6 月 30 日前签署《委托
经营管理协议》及《股权远期转让协议》。根据协议安排，石化资本将委托
上海石化投资代为行使对标的公司的经营管理权，并且上海石化投资将于石
化资本对标的公司的投资交割完成之次日起 19 个月内，在受托经营的基础
上，收购石化资本持有的标的股权。
    鉴于中石化集团为公司实际控制人，石化资本为中石化集团直接控股的
子公司，上海石化投资为公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易和关联交
易》的相关规定，上海石化投资与石化资本签署前述协议，构成关联交易。
本公司第十届董事会第十六次会议按关联交易审批程序审议了上海石化投
资与石化资本签署前述协议事项。
    本公告刊发之日前 12 个月内，公司与同一关联人未发生尚未公告的关
联交易，与不同关联人亦未发生尚未公告的与“委托或者受托管理资产和业
务”、“购买或者出售资产”相关的关联交易。
    本次关联交易涉及的交易金额预计未达到公司最近一期经审计净资产
绝对值的 5%，无需提交股东大会审议。股权远期转让具体交易金额将根据
届时标的股权评估价值由石化资本及上海石化投资另行签署补充协议明确，
本公司届时将根据相关法律法规及公司章程规定提交董事会和/或股东大会


                                 2
 审议批准（如需）并另行公告。
     本次关联交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组
 管理办法》规定的重大资产重组。

     二、关联方介绍

     截至本公告披露之日，中石化集团为公司实际控制人，中石化集团直接
 持有石化资本 51%股份，石化资本为公司实际控制人控制的公司，构成公司
 关联方。
企业名称      中国石化集团资本有限公司
成立时间      2018 年 7 月 10 日
企业性质      其他有限责任公司

              中国（河北）自由贸易试验区雄安片区容城县雄安市民服务
注册地址
              中心企业办公区 C 栋第 2 层 215 单元
注册资本      1,000,000 万元人民币
法定代表人    孙明荣
              项目投资，股权投资，受托管理股权投资基金，从事投资管
              理及投资咨询（证券、期货投资咨询除外），自持股权的管
经营范围
              理，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
              方可开展经营活动）
              中石化集团（持股 51%）、中国石油化工股份有限公司（持
主要股东
              股 49%）
     截至 2021 年 12 月 31 日，石化资本资产总额为人民币 1,324,162.50 万
 元，负债总额为人民币 70,342.55 万元，所有者权益为人民币 1,253,819.95 万
 元；2021 年度实现营业收入人民币 247.17 万元，净利润人民币 99,042.98 万
 元（未经审计）。
     三、关联交易标的基本情况
     （一）交易的名称和类别
     本次关联交易为石化资本委托公司全资子公司上海石化投资代为行使
 对飞泽公司的经营管理权，并拟于《股权远期转让协议》约定的时间向上海
 石化投资转让其所持有的标的股权。
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    （二）交易标的
    交易标的为标的股权。标的公司的基本情况如下：
企业名称    廊坊市飞泽复合材料科技有限公司
成立时间    2019 年 2 月 21 日
企业性质    其他有限责任公司

            廊坊市安次区廊坊高新技术产业开发区凤翔路创业中心主
注册地址
            楼 618-31 号（云谷科技孵化器（廊坊）有限公司内）
注册资本    18,447.0587 万人民币
            高分子材料、碳纤维复合材料及制品、碳纳米材料研发、生
            产、加工、销售及技术服务；机械设备研发、制造、租赁、
            销售及技术服务；模具、检具、夹具研发、制造、销售及技
经营范围    术服务；汽车零部件及配件制造、销售；铁路机车车辆配件
            制造、销售；航空航天器及设备制造、销售；货物进出口业
            务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
            营活动）
    交易标的权属状况说明：本次交易标的权属清晰，不存在冻结、质押等
权利限制，亦不存在重大权属纠纷。

    标的公司的股东：石化资本（持有标的公司 49.9%股权）、湖北长江蔚
来新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）（持有标的公司 27.6%股权）、
苏州元之芯创业投资合伙企业（有限合伙）（持有标的公司 9.3%股权）、廊
坊市知碳企业管理合伙企业（有限合伙）（持有标的公司 6.1%股权）、廊坊
市高新区建设发展有限公司（持有标的公司 5.4%股权）及上海蔚旭企业管
理合伙企业（有限合伙）（持有标的公司 1.6%股权）

    标的公司主要股东的基本情况如下：

    1、湖北长江蔚来新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）

成立时间    2016 年 11 月 30 日
企业性质    有限合伙企业
注册地址    武汉市东湖新技术开发区左岭镇左岭路 117 号光电子配套
                                   4
           产业园一期厂房六号楼（D6）二层 224 号（自贸区武汉片
           区）
出资总额   456,910 万元
           对新能源产业投资；从事非证券类股权投资活动及相关的咨
           询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的
           项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸
经营范围
           收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融
           业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展
           经营活动）

    2、苏州元之芯创业投资合伙企业（有限合伙）

成立时间   2020 年 8 月 5 日
企业性质   有限合伙企业
注册地址   苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道 2888 号 6 幢 101 室
出资总额   44,159.8 万元
           一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执
经营范围
           照依法自主开展经营活动）

    3、廊坊市知碳企业管理合伙企业（有限合伙）

成立时间   2021 年 12 月 7 日
企业性质   有限合伙企业
           河北省廊坊市安次区河北廊坊高新技术产业开发区创业中
注册地址
           心六层 618-33 号
出资总额   1,129.41 万元
           企业总部管理。企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经
经营范围
           相关部门批准后方可开展经营活动）

    4、廊坊市高新区建设发展有限公司

成立时间   2015 年 5 月 25 日
企业性质   有限责任公司(国有独资)

                                5
注册地址     河北省廊坊市安次区高新区创业中心主楼
注册资本     5,000 万元
             园区基础设施建设与运营管理；土地整理；园区管理服务。
经营范围     （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
             动）

    5、上海蔚旭企业管理合伙企业（有限合伙）

成立时间     2018 年 12 月 5 日
企业性质     有限合伙企业
             上海市崇明区三星镇北星公路 1999 号 1 号楼 120-5 室（上
注册地址
             海玉海棠科技园区）
出资总额     705 万元
             企业管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
             后方可开展经营活动）

    标的公司除石化资本以外的其他股东均已书面同意放弃优先受让权。本
公司不存在为标的公司提供担保、委托该公司理财或标的公司占用本公司资
金等情形。

    截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司的资产总额为人民币 30,097 万元，
负债总额为人民币 27,154 万元，所有者权益为人民币 2,943 万元；2021 年
实现营业收入人民币 8,838 万元，净利润人民币 528 万元（未经审计）。

    远期股权转让将不会导致本公司合并报表范围变更。

    四、《股权远期转让协议》的主要内容

    上海石化投资与石化资本拟于 2022 年 6 月 30 日前签署《股权远期转
让协议》，主要条款如下：
    （一）转让时间
    在符合《股权远期转让协议》约定的先决条件的前提下，远期股权转让
将在石化资本对标的公司的投资交割完成之次日起 19 个月内完成。
    （二）定价原则
                                  6
    由石化资本聘请资产评估机构对标的股权进行评估，评估基准日由石化
资本及上海石化投资共同协商确定，石化资本与上海石化投资共同认可评估
结果后向国资主管部门履行资产评估备案程序，转让对价根据经国资主管部
门备案的评估价值由双方另行签署协议明确。
    （三）转让对价支付
    上述补充协议签署后 10 个工作日内，上海石化投资一次性向石化资本
支付全部转让价款及《股权远期转让协议》约定的其他费用。
    （四）先决条件
    双方同意，标的股权的转让以下列条件全部成就为前提：
    1、双方分别就远期股权转让事宜，根据各自的公司章程及其他内部文
件的规定，有效地履行了各自内部的审批程序，获得了实施远期股权转让的
有效批准；
    2、上海石化的董事会和/或股东大会（如需）已审议通过远期股权转让
事宜，同意双方签署的《股权远期转让协议》全部条款；
    3、标的公司股东会审议通过标的股权转让事宜，全体股东签署了标的
公司新章程或章程修正案；
    4、标的公司其他股东均出具了放弃优先购买权的书面声明；
    5、标的股权完成审计、评估，有权国资部门对资产评估结果完成备案；
    6、中石化集团批准石化资本以非公开协议方式向上海石化投资转让标
的股权；
    7、《股权远期转让协议》生效条件全部成就，协议正式生效。
    双方同意尽最大努力促成《股权远期转让协议》之先决条件的满足，任
何一方不得恶意阻止先决条件的达成，否则应向对方承担违约责任。
    （五）违约责任
    任何一方不履行《股权远期转让协议》或违反《股权远期转让协议》的
约定，违反其在《股权远期转让协议》项下的相关保证与承诺，未违约一方
有权要求违约方立即纠正违约行为，继续履行《股权远期转让协议》，并有
权追究违约方的违约责任。



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    五、关联交易的目的及对公司的影响

    上海石化投资与石化资本签署前述协议，主要基于以下考虑：
    本公司长期以来高度重视碳纤维及下游复合材料的发展，在原丝、碳纤
维上游领域发展较快，取得了明显成效。从碳纤维全产业链来看，中下游是
主要的盈利点，做强复合材料业务，有利于本公司 1.2 万吨/年 48K 大丝束
碳纤维项目投产后的产品市场开拓及提高盈利能力，也能为氢能产业发展创
造更好的条件。本次关联交易未对公司生产经营和财务状况产生重大影响。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

    1、董事会审议情况
    2022 年 3 月 23 日，本公司召开第十届董事会第十六次会议，以 8 票赞
成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于子公司股权远期转让等关联交易
事项的议案》。关联董事吴海君先生、杜军先生及解正林先生回避了对本议
案的表决。除以上人士外，无董事拥有协议所涉及交易的重大利益，亦无董
事须放弃就有关批准《股权远期转让协议》项下之交易的董事会决议案投票。
独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。公司
审核委员会出具书面审核意见同意本次关联交易。股权远期转让具体交易金
额将根据届时标的股权评估价值由石化资本及上海石化投资另行签署协议
明确，届时将根据相关法律法规及公司章程规定提交董事会和/或股东大会
审议批准（如需）并另行公告。
    2、独立董事关于关联交易的事前认可意见
    独立董事认为： 本次关联交易符合公司业务发展规划和整体利益需要，
按照一般商业条款进行，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司
和中小股东利益的情形。同意将《关于子公司股权远期转让等关联交易事项
的议案》提交公司第十届董事会第十六次会议审议。董事会就本次关联交易
有关议案表决时，关联董事应进行回避。”
    3、独立董事关于关联交易的独立意见
    独立董事认为：“本次关联交易的程序是严格依照《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规和规范性文件之规定以及公司章程的有关规定进行的；董


                                 8
事会就本次关联交易有关议案表决时，关联董事回避了表决，表决程序符合
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件之规定及公司章程的
有关规定；本次关联交易是按照一般商业条款进行的，对公司及全体股东是
公平的，且符合公司及全体股东的整体利益。同意公司子公司签署股权远期
转让等协议。”

       七、上网公告附件

    1、独立董事关于第十届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
    2、独立董事关于第十届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见
    3、董事会审核委员会关于第十届董事会第十六次会议相关事项的审核
意见


    特此公告
                            中国石化上海石油化工股份有限公司董事会
                                             二零二二年三月二十三日




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