中国石化上海石油化工股份有限公司
        董事会授权管理办法




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                      第一章 总则
    第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
想，完善中国特色现代企业制度，规范董事会授权管理行为，
提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据有关法律
法规、《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意
见》《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》《中国石
化上海石油化工股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，
结合中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称公司）
实际，制定本办法。
    第二条 本办法所称授权，指公司董事会在一定条件和
范围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的部分职权
委托董事长、总经理等其他主体代为行使的行为。
    第三条 董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控
等基本原则，切实规范授权程序，落实授权责任，完善授权
监督管理机制，实现规范授权、科学授权、适度授权，确保
决策质量与效率相统一。
                   第二章 授权的基本范围
    第四条 董事会可以根据有关规定和公司经营决策的实
际需要，将部分职权授予董事长、总经理行使。公司中非由
董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不得直
接承接决策授权。


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       第五条 董事会应当结合实际，根据公司战略发展、经营
管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险
控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度
标准，防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视、纪检监
察、审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎授
权、从严授权。
       第六条 董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定
的事项等不可授权，主要包括：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制定公司战略、中长期发展规划、经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司的财务策略、公司增加或者减少注册资本的
方案以及发行任何种类证券（包括但不限于公司债券）及其
上市或回购公司股票的方案；
（七）拟订公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）制订公司章程修改方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外担保事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任
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或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或者解聘董事会
秘书；决定其报酬事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十三）决定除法律、行政法规和本章程规定应由股东大会
决议的重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；
（十四）法律、行政法规、有权的部门规章或公司章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。
    第七条 董事会对于职责权限内投融资项目决定权、资
产处置权、资金运作决定权等事项，应当明确授权额度标准，
不得全部授权。
                 第三章 授权的基本程序
    第八条董事会应当规范授权，制定授权决策方案，明确
授权目的、授权对象、授权额度标准、具体事项、行权要求、
授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权期
限一般不超过3年。
    第九条 授权决策方案应当根据董事会意见具体拟订，
经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作
出决定。按照授权决策方案，修订完善重大事项决策的权责
清单等公司内部制度，保证相关规定衔接一致。
    第十条 在特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应
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当经党委前置研究讨论后，以董事会决议、授权委托书等书
面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、
终止期限等具体要求。
    第十一条 董事会授权董事长、总经理的决策事项，党委
一般不作前置研究讨论。对董事会授权董事长决策事项，董
事长一般召开专题会集体研究讨论；对董事会授权总经理决
策事项，总经理一般应当召开总经理办公会集体研究讨论。
相关决策程序，按照有关规定执行。
    第十二条 授权事项决策后，授权对象应当组织有关职
能部门执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关
要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，应当将执行
整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告，同时向党委
报告。
    第十三条 当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联
关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出
决定。
    第十四条 遇有特殊情况需对授权事项决策作出重大调
整，或者因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应
当及时向董事会报告，同时向党委报告。如确有需要，应当
按照有关规定程序提交董事会决策。
    第十五条 董事会对董事长、总经理的授权应在年度累
计发生量不超过年度计划或预算总量的前提下行使。
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                 第四章 监督与变更
    第十六条 董事会应当坚持授权不免责，强化授权后的
监督管理，不得将授权等同于放权。定期跟踪掌握授权事项
的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，
对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经
营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调
整等条件，对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标准
和要求，确保授权合理、可控、高效。
    第十七条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变
更或者根据需要实时变更。出现以下情形，董事会应当及时
研判，必要时可对有关授权进行调整或者收回：
（一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经营
状况恶化或者风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为
或者造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
    第十八条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应
当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或
者出现董事会认为应当收回授权的情况，可以提前终止。情
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节特别严重的，董事会应立即收回相关授权。授权对象认为
必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
    第十九条 如对授权调整或者收回，应当制定授权决策
的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理
由、依据，报党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权决
策的变更方案根据董事会意见提出，研究起草过程中应当听
取授权对象、有关执行部门意见；如确有需要，可以由授权
对象提出。
    第二十条 确因工作需要，董事长、总经理拟将董事会授
权的职权转授时，应当向董事会汇报转授权的具体原因、对
象、内容、时限等情况，经党委前置研究讨论和董事会同意
后，履行相关规定程序。转授权对象应当具有行权所需的专
业、经验、能力素质和支撑资源。授权发生变更或者终止的，
转授权相应进行变更或者终止。对于已转授权的职权，不得
再次进行转授。
                     第五章 责任
    第二十一条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授
权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行
权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及
相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉
嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。
    第二十二条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为
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授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，
应当承担相应责任：
（一） 超越董事会职权范围授权；
（二） 在不适宜的授权条件下授权；
（三） 对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四） 未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、
纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或者损失进
一步扩大；
（五）法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情形。
    第二十三条 董事长、总经理等授权对象应当维护股东
和公司合法权益，严格在授权范围行权，忠实勤勉从事经营
管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，至
少每半年向董事会报告行权情况，重要情况及时报告，同时
向党委报告。
    第二十四条 授权对象有下列行为，致使严重损失或其
他严重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章
程的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
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    第二十五条 因未正确执行授权决策事项，致使公司资
产损失或者产生其他严重不良影响的，授权对象应当承担领
导责任，相关执行部门承担相应责任。
    第二十六条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，
负责拟订授权决策方案、组织跟踪董事会授权的行使情况、
筹备授权事项的监督检查等。可以根据工作需要，列席有关
会议。董事会秘书室是董事会授权管理工作的归口部门，负
责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
                      第六章 附则
    第二十七条 公司所属建立规范董事会的子企业应参照
本办法，结合实际情况，制定本企业董事会授权管理制度。
    第二十八条 本办法未尽事宜，遵照国家法律、行政法规、
部门规章、相关规范性文件以及公司章程等有关规定执行。
    第二十九条 本办法由董事会秘书组织拟订，经党委会
前置研究讨论、董事会审议通过后施行。




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