上海石化：内幕信息知情人登记制度2022-06-23
中国石化上海石油化工股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
2012 年 3 月 29 日第七届董事会第五次会议审议通过
2015 年 3 月 20 日第八届董事会第六次会议第一次修订
2022 年 6 月 22 日第十届董事会第十八次会议第二次修订
第一章 总则
第一条 为规范中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”或“上海石化”）的内幕信息知情人登记管理工作，加强内幕信息保密，
维护信息披露的公平，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办
法》及《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
等有关法律、法规和规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的要求，结合本
公司《上海石化保密工作管理细则》、《上海石化商业秘密保护管理细则》和公司
实际情况，制定本制度。
第二条 本制度中所称内幕信息是指涉及公司的生产经营、财务或者对公司
证券及其衍生品种交易的市场价格有重大影响但尚未公开的信息。尚未公开是指
尚未在符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的媒体和公司股票上市地证
券交易所（以下简称“证券交易所”）网站正式披露。
第三条 公司发起的针对公司的上市子公司或其他上市公司的、能够对该公
司的证券及其衍生品种的市场价格产生重大影响但尚未公布的信息，构成该公司
的内幕信息。公司就该等信息参照本制度规定的“内幕信息”进行管理，包括但
不限于：
（一）公司发起的涉及重大资产重组、债务重组或业务重组；
（二）持有股份或者控制该公司的情况发生较大变化，或者公司及其控制的
其他企业从事与该公司相同或相似业务的情况发生较大变化；
（三）拟将所持该公司 5%以上股份进行质押、托管、设定信托或者所持该
公司 5%以上股份被冻结、司法标记、司法拍卖、被依法限制表决权或者出现被
强制过户风险；
（四）作为控股股东、实际控制人，被法院裁决禁止转让所持股份；
（五）出现与公司有关的传闻，对该公司的证券交易价格可能产生较大影响；
（六）其他可能对该公司证券交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，公司内部应当参照本制度的规定
做好内幕信息流转及登记管理工作，并应当将其知悉的有关情况书面告知该公司，
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配合该公司按其股票上市地证券监管规则及其有关内幕信息知情人登记管理的
规定，做好内幕信息知情人登记及报送工作，且应当配合该公司履行信息披露义
务。
第四条 本制度中所称内幕信息知情人登记是指内幕信息知情人进行的登记
管理工作，包括对内幕信息知情人的确定、登记、告知、报备、交易情况自查等。
第五条 公司董事会对内幕信息知情人的登记管理工作负责，保证内幕信息
知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。公司监事会负责对本制度
实施情况进行监督。公司管理层应当保证本制度的实施。
董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记表的入档和报送工作。董事长与董
事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。监事会应当对内幕信息知
情人报送工作进行监督。
公司各部门、各单位、各子公司以及能够对其实施重大影响的参股公司（以
下统称相关部门或单位）应将内幕信息知情人登记工作纳入日常管理。
第六条 内幕信息知情人登记工作实行“谁主管，谁负责”的原则，由相关
部门或单位负责做好业务办理过程中涉及内幕信息知情人的登记工作。
相关部门或单位的主要负责人对本部门或单位内幕信息的保护负主要领导
责任。相关部门或单位出现内幕信息时，应指定专员负责本单位内幕信息登记、
提醒、管理工作，并及时向董事会秘书室报备。
第七条 公司保密委员会应将内幕信息的保密检查纳入到公司保密检查工作
中，公司董事会秘书室确定检查内容，并派员参加检查。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、相关部门或单位的相关人员及其
他内幕信息知情人应做好内幕信息保密，并配合进行内幕信息知情人的登记备案。
第二章 内幕信息的范围
第九条 根据本制度应当进行内幕信息知情人登记的内幕信息范围包括但不
限于：
（一） 证券法》第八十条规定的对股票交易价格产生较大影响的重大事件；
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
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2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资
产的 30%；
3、公司订立重要合同，、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生重大变化；
7、公司董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；或董事长或者总经理无法
履行职责；
8、持有公司 5%以上股份的股东或者公司实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查；公司控股股东、实际控制人、公司董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12、有关法律法规和公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。
（二）《证券法》第八十一条规定的对公司债券的交易价格产生较大影响的
重大事件：
1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2、公司债券信用评级发生变化；
3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4、公司发生未能清偿到期债务的情况；
5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
7、公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
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8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11、有关法律法规和公司股票上市地证券监管规则、交易商协会规定的其他
情形。
上述“重大”以及“较大”涉及具体金额的，比照适用公司股票上市地证券
监管机构的规定进行测算；未涉及具体金额的，由公司董事会基于合理性原则进
行判断。
第三章 内幕信息知情人的定义和范围
第十条 本制度中所称内幕信息知情人是指本制度第九条所述内幕信息公开
前能够直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。
第十一条 本制度所指内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司及/或其下属
公司有关内幕信息的其他人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
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（九）相关法律法规和公司股票上市地证券监管规则规定的其他内幕信息知
情人。
第四章 内幕信息流转及登记管理
第十二条 确定内幕信息
相关部门或单位根据本制度第二条、第三条、第九条的规定，确认本部门或
单位负责的事项是否构成内幕信息。
第十三条 定密
相关部门或单位一旦确认其负责的事项构成内幕信息，应对内幕信息进行定
密。
内幕信息的密级和保密期限一经确定，有关单位应当在有关资料封面标注:
核心内幕信息为“上海石化商密▲▲公开前”，普通内幕信息为“上海石化商密
▲公开前”，工作秘密为“内部资料”或“内部信息”。
第十四条 资料管理与流转
相关部门或单位应当根据内幕信息的具体情况确定资料流转程序，由本部门
或单位负责人批准后方可流转。
相关部门或单位在资料流转过程中应尽量减少中间审阅、核稿等环节，尽最
大可能缩小知情人范围，严格进行会议通知管理和会议管理，以及有关文件的印
刷等工作，确保内幕信息不泄露。
第十五条 登记管理
相关部门或单位应指定专人进行内幕信息知情人的登记管理工作。
相关部门或单位应当按照本制度规定填写《中国石化上海石油化工股份有限
公司内幕信息知情人登记表》（以下简称“《登记表》”，见附件 1），及时记录商议
筹划、论证咨询、合同订立等过程及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内
幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
内幕信息知情人应当进行确认。
对于同一内幕信息的不同阶段，如果内幕信息知情人不同的，需要根据内幕
信息的具体内容及时更新《登记表》。
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内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于内幕信息知情人的姓名或名
称、职务、身份证号或统一社会信用代码、工作单位、联系电话、与上市公司的
关系、知悉的内幕信息具体内容、内幕信息所处阶段、知悉的途径及方式、知悉
时间、知悉地点和登记时间等。
内幕信息知情人应当如实报告《登记表》中涉及到的本人（本单位）信息，
配合做好内幕信息知情人的自查工作，并对填报有关本人（相关部门或单位）资
料的真实性、准确性和完整性负责。
第十六条 保密与提醒
相关部门或单位应当向被登记为内幕信息知情人的单位和人员出示《中国石
化上海石油化工股份有限公司禁止内幕交易告知书》（以下简称“《告知书》”，见
附件 2），并进行保密提醒。
相关部门或单位应与属于公司外部人士或单位的内幕信息知情人签订内幕
信息知情人保密协议，明确规定各方的权利、义务及违约责任。公司内部员工应
遵守《员工承诺书》以及内部规章制度关于保密义务的规定。
第十七条 对外报送内幕信息的管理
（一）公司发生重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或第一大
股东发生变更的权益变动、要约收购、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购
股份或公司股票上市地证券监管规则所规定的其他可能对证券及其衍生品种的
市场价格有重大影响的事项时，应当按照有关证券交易所等监管机构的规定报送
《登记表》。
公司应当按照本办法第十一条所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息
的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写《登记表》并向有关证券交易所报送，
不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本条第一款第一段所列事
项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
1、公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理
人员；
3、公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员（如有）；
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4、相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
5、为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相
关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
6、接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
7、前述第 1 项至第 6 项规定的自然人的配偶、子女和父母；
8、其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
（二）相关部门或单位根据行政管理部门要求或者工作需要对外报送资料时，
若该资料涉及本公司内幕信息的，应当严格按照本制度规定，对内幕信息接收单
位和个人提供《告知书》，进行书面提醒，并填写《登记表》。
在向相关行政管理部门多次报送信息时，若报送部门、内容等均未发生重大
变化，可视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门名称，并持
续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，应当按照一事一记的
方式在《登记表》中登记行政管理部门名称、接触内幕信息原因以及知悉内幕信
息的时间。
相关部门或单位依据法律法规向法定机构报送年报相关信息的，时间不得早
于公司业绩快报披露时间。业绩快报披露内容不得少于向外报送信息时提供的内
容。对于无法律依据的外部单位要求报送年报相关信息的，相关部门或单位应拒
绝报送。
第十八条 董事会秘书室负责汇总《登记表》信息，并根据监管要求将有关
内幕信息知情人名单及登记情况向证券交易所和证券监管机构履行报备程序。
第十九条 自查
董事会秘书室根据中国证监会及证券交易所的相关规定，对内幕信息知情人
买卖公司证券的情况进行自查。
第五章 特殊规定
第二十条 重大事项内幕信息知情人特殊规定
对于涉及公司的收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
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回购股份等重大事项，或者公司披露可能会对公司证券及其衍生品种的市场价格
有重大影响的事项，而证券交易所要求公司就此制作《重大事项进程备忘录》（见
附件 3）时，相关部门或单位除按照本制度第四章规定办理内幕信息流转及知情
人的登记工作，认真编制《重大事项进程备忘录》以及《登记表》。
《重大事项进程备忘录》的内容包括但不限于筹划决策过程中各关键点（包
括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报
批手续等）的时间、地点、参与筹划决策的机构和人员名单、筹划决策方式等，
并督促所涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
《登记表》所登记的内幕信息知情人的范围参见本办法第十一条第（一）款
的规定。
《重大事项进程备忘录》、《登记表》应当加盖相关部门或单位公章或经本部
门或单位负责领导签字后与《登记表》一同报送董事会秘书室。董事会秘书室应
当在内幕信息公开披露后 5 个交易日内，履行向证券交易所等监管机构报备程
序。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，有关单位应当及时补充报
送《登记表》及《重大事项进程备忘录》。
第二十一条 对于本制度第二十条所述重大事项，有关单位应当采取以下措
施（视情况而适用）：
（一）对该事项设置代码；
（二）对收购、重大资产重组等事项中涉及的上海石化等对象采用“A 公司”、
“B 公司”等进行匿名处理；
（三）对电子文件设置密码；
（四）采用专门的文件报送渠道，不得使用签报传签方式或者 OA 办公系统
传递文件，并尽量减少知情人范围；
（五）采用其他可以使该重大事项保密的措施。
第二十二条 关于公司有关工作会议的注意事项
对于涉及公司经营信息和财务信息的经济活动分析会以及其他相关会议，会
议组织部门应当在会议召开前进行保密提醒，并做好会议文件的保密管理工作，
并对参会部门和人员进行严格限制。
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第二十三条 总经理办公会注意事项
相关部门或单位提交公司总经理办公会审议批准事项，如属于本制度第二条、
第三条和第九条规定的内幕信息的，应当严格控制参会部门和人员的范围。
对于本制度第二十条规定的重大事项，除做好前述第一款的规定外，在发布
会议通知时，还应当按照本制度第二十一条的规定做好保密工作。
会议组织部门应当安排做好总经理办公会的会议纪要，详细列明参会人员名
单、会议讨论内容、讨论过程和会议审议结果，会议资料作为会议纪要的附件备
存。
第二十四条 董事会会议注意事项
董事会秘书室对于提交董事会审议的议案，均应当在有关资料封面标注： 内
部资料”等提醒字样。
董事会秘书室应当编制《董事会会议保密提醒函》，发给每位参会人员，并
在董事长主持词中特别提醒参会人员对董事会所议事项进行保密，直至内幕信息
予以公开披露。
董事会秘书室在向外部董事发送有关董事会议更的电子文件时，对于涉及本
制度第二十条所述重大事项的议案，应当采取对电子文件设密码等保密措施发送
外部董事，密码通过其他通讯方式告知外部董事。
第二十五条 其他
相关部门或单位在知悉以下部门或单位从事涉及公司的内幕信息时，应当督
促以下部门或单位填写《登记表》，并于三天内上报董事会秘书室：
（一）公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时；
（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事
证券服务业务，且该受托事项对公司股价有重大影响的；
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影
响事项的其他发起方发起该行为时。
第二十六条 《登记表》、《重大事项进程备忘录》等有关资料应当至少保存
10 年。
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第六章 责任追究
第二十七条 内幕信息知情人在该信息依法公开披露前，不得泄露内幕信息，
不得利用或建议他人利用该信息进行内幕交易，或配合他人利用该内幕信息操纵
有关证券及其行生品交易价格。
第二十八条 相关部门或单位根据本制度第十九条进行自查时，如发现员工
作为内幕信息知情人存在违反本制度第二十七条规定的，应交由纪检监察机构进
行调查处理。各部门和单位及有关人员应当配合做好调查工作。
第二十九条 公司内部的内幕信息知情人存在违反本制度第二十七条规定的，
给上市公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重对相关责任人给予处理，
涉嫌触犯刑事法律的，移交司法机关处理。
第三十条 有关单位如在自查中发现公司的外部单位或人员作为内幕信息知
情人存在违反本制度第二十七条规定的，应当及时将情况书面提交公司董事会秘
书室，公司依法向有关监管机构报告；造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，公司应按国家有关法律法规、规章、规范性
文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与日
后颁布的国家法律法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经
合法程序修订的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规章、规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则和修订的《公司章程》的规定执行，并应进行
及时修订，报公司董事会审议通过。
第三十二条 本制度自公司董事会批准之日起实行，由董事会负责解释和修
订，并应按照公司股票上市地证券监管规则的要求披露。
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附件 1 中国石化上海石油化工股份有限公司内幕信息知情人登记表
GSHSH-R-DM-SS-008-2015
内幕信息事项（注 1）：
所在单
身份证号
内幕信息 位、部 与上市
码/统一 联系电 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 内幕信息 内幕信息
序号 知情人姓 门；职务 公司的 登记时间 登记人
社会信用 话 信息时间 信息地点 信息方式 内容 所处阶段
名/名称 或岗位 关系
代码
（如有）
注2 注3 注4 注5
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人登记表仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的
知情人档案应分别记录。
2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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附件 2：
中国石化上海石油化工股份有限公司禁止内幕交易告知书
根据《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件的规定，由于您/贵
司（请根据情况选择适用者）获得本公司的有关资料（具体资料见附件），使您/
贵司（请根据情况选择适用者）已成为本公司该等信息的内幕信息知情人。内幕
交易行为是证券监管机构关注和监察的重点。为防止内幕交易行为对公司和个人
的不利影响，现根据相关监管要求，对接触到该类信息的人员和单位重点提示如
下：
1、内幕信息知情人应严格控制该等信息的使用范围和知情范围。
2、内幕信息知情人负有信息保密义务，在相关信息依法公开披露前，不得
泄露材料涉及的信息，不得利用所获取的信息买卖或建议他人买卖该信息涉及的
上市公司证券。
3、如内幕信息知情人因保密不当致使相关信息泄露，请立即通知本公司董
事会秘书室。
4、本公司会将内幕信息知情人登记备案，以备发生信息泄露时调查之需。
特此告知。
中国石化上海石油化工股份有限公司
年 月 日
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附件 3：
中国石化上海石油化工股份有限公司
重大事项进程备忘录
所涉重大事项简述：
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
部门或单位（盖章）:
负责人签名：
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