中国石化上海石油化工股份有限公司
            独立董事工作制度




2007 年 10 月 26 日第五届董事会第二十四次会议审议通过
 2011 年 6 月 29 日第七届董事会第一次会议第一次修订
 2012 年 3 月 29 日第七届董事会第五次会议第二次修订
 2022 年 6 月 22 第十届董事会第十八次会议第三次修订
                                  第一章 总 则


    第一条 为进一步完善中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会（“以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》
（以下简称“《独立董事规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称”
“《股票上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香
港上市规则》”）、《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）以及其他有关法律法规和监管规定，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、监管规定和《公司章程》的要求，忠实履行职务，维护公司利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
    第四条 公司董事会成员中应有三分之一以上的独立董事，且独立董事中至
少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应
当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
    第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照公司股票上市地证券监
管机构的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


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                         第二章 独立董事的任职条件


    第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据境内外法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有《独立董事规则》、《香港上市规则》和《公司章程》所要求的独
立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
    第七条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
    （一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
    （六）公司股票上市地证券交易所认定的其他情形。
    第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属或其股份是从关联（即关连，下同）人士以馈赠形式或
其他财务资助方式取得该等股份；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属（任职是指担任董事、监事、高级管理人
员以及其他工作人员，下同）；


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    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任
董事、监事和高级管理人员（重大业务往来是指根据《股票上市规则》或者《公
司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者公司股票上市地的证券交易所认
定的其他重大事项）；
    （六）在公司或其控股公司或其各自附属公司的任何主要业务活动中，有重
大利益的人员；又或涉及与公司或其控股公司或与其各自附属公司之间或与公司
任何关联人士之间有重大商业交易的人员；
    （七）出任董事会成员之目的，在于保障某个实体的利益，而该实体的利益
有别于整体股东的利益；
    （八）当时或被建议委任为独立董事日期之前两年内，曾与公司的董事、最
高行政人员或主要股东有关联；或者是（或于建议其受委出任董事日期之前两年
内曾经是）公司、其控股公司或其各自的任何附属公司又或公司任何关联人士的
行政人员或董事（独立董事除外）；
    （九）在财政上倚赖公司、其控股公司或其各自的任何附属公司又或公司的
关联人士；
    （十）当时或被建议委任为独立董事日期之前两年内，为公司及其控股股东
或者其各自的附属企业或公司的核心关联人士提供财务、法律、咨询等服务的人
员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人及主要负责人；
    （十一）除另有说明，最近两年内曾经具有前十项所列举情形的人员；
    （十二）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等规定的其他人员；
    （十三）公司股票上市地证券监管机构认定的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（十）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《股票上市规则》的相关规定，与公司不构成关联关系
的附属企业。


                       第三章 独立董事的提名、选举和更换


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    第九条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份 1%以上的股东提名，并经公司股东大会选举产生。
    第十条 选举独立董事前应履行以下程序：
    （一）独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公
司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
    （二）独立董事的提名人应对被提名人的履职能力及是否存在影响其独立性
的情形进行审慎核实，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人是否符合法律法规及公司股票上市地证券监管机构相关规定中有
关独立董事的任职条件、与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。
    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上
述内容。若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，则本条第（一）、
（二）项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或股东大会通知一并公
告。
    （四）若提名人拟向公司股东大会提出选举独立董事的临时提案，则有关提
名独立董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条
前述第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在不早于该
股东大会的会议通知发出之日后的第一天起至不迟于该股东大会召开之日 10 天
前，且不少于 10 天的期间内发给公司。
    （五）在选举独立董事的股东大会通知发布时，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送国务院证券监督管理机构授权的公司股票上市地的证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对
有关证券交易所持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被有
关证券交易所提出异议的情况进行说明。
    （六）委任独立董事生效后，公司应在切实可行范围内尽快促使独立董事签
署并向香港交易所提交声明及承诺书（即 H 表格）以及其独立性的书面确认函。


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    第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连任时间不得超过六年。在任已超过九年的独立董事是否获续任应
以独立议案形式由股东大会审议通过；在附随该议案一同发给股东的文件中，应
载有董事会为何认为该名人士仍属独立人士以及应获重选的原因。
    第十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。除参加董事会会议外，独
立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制
度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常
情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。
    独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行
职责的情况进行说明。
    第十三条 独立董事不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或
盖章。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。受限于本制度第十五条第二款应立即停止履行职务的
情形，如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独立董事
规则》、《香港上市规则》和《公司章程》规定的最低要求，或者具有财务管理专
长的独立董事辞职导致公司不符合本制度第四条关于“会计专业人士”的规定时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两
个月内召开股东大会改选独立董事，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当
按照法律、行政法规及《公司章程》、本制度的规定，履行职务。除前述所列情
形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第十五条 独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公
司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。


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    独立董事任职期间如出现不符合独立性条件的情形、出现《公司法》规定不
得担任董事的情形、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理
人员的市场禁入措施且期限尚未届满情形之一的，独立董事应立即停止履行职务
并由公司解除其职务。独立董事任职期间出现其他不适宜履行独立董事职责的情
形的，该独立董事应自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务；未按要
求辞职的，公司董事会应在期限届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
    相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票
无效。
    前述情形造成公司独立董事未达到公司股票上市地有关法律法规要求的，公
司应按规定立即通知公司股票上市地证券交易所，按照公司股票上市地上市规则
履行披露义务，并按照公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本规则的相关
规定尽快遴选合资格的独立董事。


                        第四章 独立董事的特别职权


    第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的重大关联交易（根据公司股票上市地监管机
构颁布的标准确定）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
    （七）法律法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他
职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的


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二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
    法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
    第十七条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
    第十八条 公司董事会根据需要设立审核、薪酬与考核等专业性委员会，独
立董事应当在委员会成员中占有多数。


                        第五章 独立董事的独立意见


    第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当就以下重大事项向公司董事
会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的等于或
超过依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易认定标准（根据有权的监管
机构不时颁布的标准确定）的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
    （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及衍生品交易等重大事
项；
    （六）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （七）因国家会计政策变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大
会计差错更正；
    （八）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审


                                     -7-
计意见；
    （九）内部控制评价报告；
    （十）相关方变更承诺的方案；
    （十一）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十二）会计师事务所的聘用和解聘；
    （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
    （十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
    （十五）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十六）任何根据公司股票上市地的法律、法规、交易所规则和《公司章程》
规定独立董事须要发表独立意见的事项。
    第二十条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：（1）同意；（2）
保留意见及其理由；（3）反对意见及其理由；（4）无法发表意见及其障碍。
    第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
    第二十二条 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将意见及时报告
董事会。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向境内公司股票上市地证券交易所报告，必要时应当聘请中介
机构进行专项核查：
    （一）重要事项未按规定履行审议程序；


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    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
    第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向境内公司股票上市
地证券交易所报告：
    （一）被公司免职，该独立董事认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


                        第六章 独立董事的工作条件


    第二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
    第二十六条 公司应向独立董事提供履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料，定期通报
公司运营情况，必要时组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
    第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。


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    第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
    第二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。
    第三十条 公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。


                                 第七章 附 则


    第三十一条 本制度所称“以上”，包括本数。
    第三十二条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
    第三十三条 本制度未尽事宜，公司应当依照国家有关法律法规、规章、规
范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。本制度如
与日后颁布的国家有关法律法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管
规则或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按有关国家法律法规、规章、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和修订的《公司章程》的规定执行，
并立即修订，报董事会审议通过。
    第三十四条 本制度解释权归公司董事会。




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