证券代码：600688         证券简称：上海石化           公告编号：临 2023-05



                  中国石化上海石油化工股份有限公司

                     关于资产转让暨关联交易的公告

    本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
       关联交易内容：本公司第十届董事会第二十六次会议于 2023 年 1 月 18
       日召开，审议并批准中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“上
       海石化”、“本公司”或“公司”）与中科（广东）炼化有限公司（以下简
       称“中科炼化”）签署《上海石化 EVA 项目资产转让协议》（以下简称
       “转让协议”）。根据转让协议安排，上海石化将所持有上海石化 10 万
       吨/年 EVA 项目“在建工程”资产（以下简称“标的资产”）转让给中科
       炼化，中科炼化采用分批次付款方式向上海石化支付转让价款 26,329 万
       元（含税总额）（以下简称“本次关联交易”）。
       中科炼化为本公司控股股东中国石油化工股份有限公司（以下简称“中
       石化股份”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》与《香
       港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）第
       14A 章，中科炼化为本公司的关联法人及香港上市规则下本公司的关连
       人士，转让协议项下所涉的交易构成本公司的关联交易（即关连交易，
       下同）。
       本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
       产重组。
       根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易涉及的交易金额未
       达到本公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交本公司股东大会审
       议。根据香港上市规则第十四 A 章规定，由于本次关联交易所适用的百
       分比率超过 0.1%但低于 5%，本次关联交易须遵守香港上市规则第十四

                                     1
   A 章申报及公告规定，但豁免独立股东批准规定。
   本公告刊发之日前 12 个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易以
   及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易（已根据
   《上海证券交易所股票上市规则》的规定审议披露的除外）未达到本公
   司最近一期经审计净资产的 5%。

    一、关联交易概述

    本公司拟于 2023 年 2 月 28 日前与中科炼化签署《上海石化 EVA 项目
资产转让协议》。根据转让协议安排，上海石化将所持有上海石化 10 万吨/
年 EVA 项目“在建工程”资产转让给中科炼化，中科炼化采用分批次付款
方式向上海石化支付转让价款 26,329 万元（含税总额）。
    鉴于中科炼化为本公司控股股东中石化股份的控股子公司，根据《上海
证券交易所股票上市规则》与香港上市规则，转让协议项下所涉的交易构成
本公司的关联交易。本公司第十届董事会第二十六次会议按关联交易审批程
序审议了本公司与中科炼化签署转让协议事项，独立董事对本次关联交易事
项发表了同意的独立意见。
    本公告刊发之日前 12 个月内，与同一关联人未发生尚未公告的关联交
易，与不同关联人未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易涉及的交易金额
未达到本公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交本公司股东大会审议。
根据香港上市规则第十四 A 章规定，由于本次关联交易所适用的百分比率
超过 0.1%但低于 5%，本次关联交易须遵守香港上市规则第十四 A 章申报
及公告规定，但豁免独立股东批准规定。

    二、关联方介绍

    截至本公告披露之日，中石化股份持有本公司 5,459,455,000 股 A 股股
份，占本公司已发行股本约 50.44%，为本公司的控股股东。中石化股份持
有中科炼化 90.3%股权，中科炼化为中石化股份的控股子公司。根据《上海
证券交易所股票上市规则》与香港上市规则，中科炼化为本公司的关联法人
及香港上市规则下本公司的关连人士。中科炼化的基本情况如下。

                                 2
企业名称            中科（广东）炼化有限公司
统一社会信用代码    91440800590061902J
成立时间            2012年2月2日
注册地址            湛江经济技术开发区中科大道1号
主要办公地点        湛江经济技术开发区中科大道1号
法定代表人          吴惜伟
注册资本            人民币639,664.16万元
主营业务            原油加工及石油制品制造
主要股东            截至本公告披露之日，中石化股份持有中科炼化90.3%的股
                    权，中国石化盛骏国际投资有限公司持有中科炼化9.7%的股
                    权
       截至 2021 年 12 月 31 日，中科炼化资产总额为 4,977,044 万元，负债总
   额为 2,618,787 万元，所有者权益为 2,358,257 万元；2021 年度实现营业收
   入 8,159,981 万元，净利润 389,999 万元（未经审计）。
       中科炼化的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

          三、关联交易标的基本情况

       （一）交易标的概况
       1、本次关联交易的标的资产为上海石化所持有的 10 万吨/年 EVA 项
   目提前采购的设备和技术，财务列支为“在建工程”资产。交易类别为出售
   资产。
       2、权属状况说明
       标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
   不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的
   其他情况。
       3、资产运营情况
       由于上海石化 10 万吨/年 EVA 项目环评未获得批复，项目规划短期内
   无法落地。考虑到近期投产和在建的 EVA 项目数量较多，未来两年内产能
   将迎来集中释放，该项目投资风险大幅上升。因此，公司拟放弃该项目的建
   设。
       （二）交易标的主要财务信息

                                         3
    截至 2021 年 12 月 31 日，标的资产的账面原值为 23,255.52 万元，账面
净值为 23,255.52 万元，已计提折旧、摊销或减值准备为 0 万元（经审计）。



    四、交易标的的评估、定价情况

    本次关联交易系在委托上海立信资产评估有限公司出具的《中国石化上
海石油化工股份有限公司拟进行资产转让所涉及的 10 万吨/年 EVA 项目在
建工程市场价值资产评估报告》基础上，经过双方商务谈判，并经双方履行
内部决策程序确定。
    经成本法评估，上海石化 10 万吨/年 EVA 项目在建工程在评估基准日
（2022 年 11 月 30 日）不含增值税的评估值为人民币 28,000 万元。根据《中
国石化上海石油化工股份有限公司 10 万吨/年 EVA 装置往复式压缩机、挤
压造粒机组修复费用技术报告》，受让方接手后还要产生 4,700 万元（不含
增值税）的技术性修复改造费用。因此，公司拟按 23,300 万元（不含增值
税，含税总额 26,329 万元）转让标的资产。
    本次关联交易定价客观、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

    五、《上海石化 EVA 项目资产转让协议》主要内容

    本公司与中科炼化拟于本公司董事会审批通过后，于 2023 年 2 月 28 日
前签署《上海石化 EVA 项目资产转让协议》，主要条款如下：
    （一）合同当事人
    出让方：上海石化
    受让方：中科炼化
    （二）转让价款、支付方式及支付期限
    转让价款为 26,329 万元（含税总额）。中科炼化采用分批次付款方式：
（1）在转让协议生效后，收到上海石化开具的合规增值税发票后 30 日内支
付转让价款的 30%，含税金额为 7,898.7 万元。（2）标的资产交接后，在签
署资产移交确认书和收到上海石化开具的合规增值税发票后 30 日内支付转
让价款的 70%，含税金额为 18,430.3 万元。
   （三）标的资产交付安排

                                  4
   1、标的资产交接地点：上海石化。
    2、上海石化应当在收到中科炼化第一笔付款后 30 日内，按照转让协议
约定的资产转让范围，完成资产清查工作，并经双方确认后签订资产移交确
认书。
    3、资产移交确认书作为上海石化向中科炼化转让资产权属变更的凭证，
资产移交确认书签署日为资产移交日。
    4、与标的资产有关的一切风险、损失及任何法律责任、收益，自标的
资产移交后，由上海石化转移至中科炼化。
    5、转让协议生效前，上海石化因标的资产与其他法人、自然人发生的
一切未尽债务关系，均由上海石化自行承担，中科炼化对此不承担任何责任。
中科炼化获得标的资产所有权或使用权后，由于上海石化事前原因（如：未
结民事纠纷、未结行政处罚等）致使中科炼化无法正常行使权利，上海石化
对此负有排除义务，并对由此造成的损失承担赔偿责任。
    （四）违约责任
    1、上海石化违反转让协议约定，未按约定的时间向中科炼化交付标的
资产，上海石化每逾期一日应向中科炼化支付未按期交付资产价值的 0.05%
的违约金，并应将未转让部分的资产交付中科炼化。
    2、上海石化违反转让协议中的承诺，使转让资产受第三方主张权利而
致中科炼化不能取得标的资产的所有权，上海石化应按该部分资产价值向中
科炼化承担违约责任。
    3、中科炼化违反转让协议约定，未按期、足额向上海石化支付资产转
让价款，中科炼化应按每逾期一日向上海石化承担未支付部分资产转让价款
的 0.05%的违约金，并应将未支付部分的价款支付给上海石化。
    （五）转让协议生效
    转让协议由双方法定代表人或授权代表人签字并加盖单位合同章，经上
海石化董事会批准并经国家出资企业批准后生效。

    六、关联交易的目的及对公司的影响

    根据本公司所得现有信息，董事估计本公司向中科炼化出售标的资产的
收益约为人民币 44.48 万元，此金额参照截止 2021 年 12 月 31 日，标的资
                                 5
产的账面净值及转让代价（不含增值税）确定。本公司持有标的资产已超过
一年。本公司拟将转让标的资产所得款项用作公司的一般营运资金。本次关
联交易有利于盘活公司闲置资产、优化公司资产结构。董事会认为，中科炼
化财务状况良好，具备应有的支付能力。本次关联交易有利于改善公司未来
的财务状况，且不会对公司未来的经营成果产生重大影响，不会导致新增关
联交易、同业竞争或公司控股股东及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

    七、该关联交易应当履行的审议程序

    1、董事会审议情况
    2023 年 1 月 18 日，本公司召开第十届董事会第二十六次会议，以 8 票
赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于资产转让暨关联交易的议案》。
关联董事万涛、杜军及解正林回避了对本议案的表决。除以上人士外，无董
事拥有转让协议所涉及交易的重大利益，亦无董事须放弃就有关批准转让协
议项下之交易的董事会决议案投票。独立董事对本次关联交易事项发表了同
意的事前认可意见和独立意见。
    2、独立董事关于关联交易的事前认可意见
    独立董事认为：“本次拟与中科炼化签订的《上海石化 EVA 项目资产转
让协议》及其项下拟进行之交易属于关联交易事项，应当按照相关规定履行
董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时，关
联董事万涛先生、杜军先生及解正林先生应按规定予以回避。前述关联交易
符合公司业务发展规划和整体利益需要，是按照一般商业条款进行的，对公
司及全体股东而言是公平与合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
我们同意本次与中科炼化签订《上海石化 EVA 项目资产转让协议》及其项
下拟进行之交易，并同意将该等议案提交公司第十届董事会第二十六次会议
审议。”
    3、独立董事关于关联交易的独立意见
    独立董事认为：“本次关联交易的程序是严格依照《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规和规范性文件之规定以及公司章程的有关规定进行的；董
事会就本次关联交易有关议案表决时，关联董事回避了表决，表决程序符合
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件之规定及公司章程的
                                 6
    有关规定；本次关联交易是按照一般商业条款进行的，对公司及全体股东是
    公平的，且符合公司及全体股东的整体利益。同意公司与中科炼化签署《上
    海石化 EVA 项目资产转让协议》及其项下交易。”
        4、其他批准
        本次关联交易尚待国家出资企业履行相关国资批准程序。

        八、 上网公告文件

        《上海石化独立董事关于公司第十届董事会第二十六次会议相关事项
 的独立意见》
        《上海石化独立董事关于公司第十届董事会第二十六次会议相关事项
的事前认可意见》


        特此公告。
                               中国石化上海石油化工股份有限公司董事会
                                                    二零二三年一月十八日




                                    7