天颐科技股份有限公司2008年第一季度报告
目 录
目 录 1
§1 重要提示 2
§2 公司基本情况 2
§3 重要事项 3
§4 附 录 6
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 武汉众环会计师事务所有限责任公司 为本公司出具了无保留意见有强调事项段的审计报告。
1.4 公司负责人林秀成、主管会计工作负责人林科闯及会计机构负责人（会计主管人员）黄智俊声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
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本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度
期末增减(%)
总资产(元) 535,424.57 0.00 -
所有者权益（或股东权益）(元) 327,305.51 0.00 -
归属于上市公司股东的每股净资产(元) - - -
年初至报告期期末 比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元) 0.00 -
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.00 -
报告期 年初至报告期期末 本报告期比上年 同期增减
(%)
归属于上市公司股东的净利润(元) 327,305.51 327,305.51 102.59
基本每股收益(元) 0.0027 0.0027 102.45
扣除非经常性损益后基本每股收益(元) -0.0034 -0.0034 96.91
稀释每股收益(元) -0.0034 -0.0034 96.91
非经常性损益项目 年初至报告期期末金额(元)
扣除非经常性损益的所得税影响数 -246,453.77
中国证监会认定的其他非经常性损益项目 985,815.07
合计 739,361.30
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因实施破产重整后，公司变成“零资产、零负债”的净壳公司，有些指标不适用,不具有可比性。
2.2 报告期末股东总人数及前十名流通股东持股情况表
单位：股
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报告期末股东总数（户） 11,823
前十名流通股股东持股情况
股东名称（全称） 期末持有流通股的数量 种类
吴旗 3,100,000 人民币普通股
张文端 1,367,496 人民币普通股
赵天 1,000,000 人民币普通股
俞晓霏 999,912 人民币普通股
高艳英 935,739 人民币普通股
李军明 831,000 人民币普通股
高中禄 696,200 人民币普通股
王美华 609,680 人民币普通股
杨彩红 558,500 人民币普通股
徐丽清 511,000 人民币普通股
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§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
利润表项目
单位：元 币种：人民币
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项目 本报告期期末 上年同期 增减（%）
主营业务收入 985,815.07 71,205.82 1284.46
管理费用 436,942.56 6,271,961.78 -93.03
营业利润 465,800.44 -12,652,748.87 103.68
净利润 327,305.51 -12,652,748.87 102.59
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原因：公司实施破产重整程序，变成“零资产、零负债”的净壳公司后，资产重组尚未实施完毕，公司基本处于“零资产、零负债”状况。报告期内，公司与三安电子签订了《资产托管协议》，协议约定：安电子将所拥有的LED类总资产评估值为80,043.37万元的经营性资产（具体明细详见湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2007]第118号《资产评估报告书》）交由本公司经营管理，三安电子按托管资产产生的净利润的15%支付本公司作为托管费用。故本公司一季度产生销售收入与利润比上年同期大幅上升，且费用比往年大幅下降。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司实施破产重整程序后，公司已变成“零资产、零负债”的净壳公司。福建三安集团有限公司通过司法拍卖竟得湖北天发实业集团有限公司持有的本公司5,429.70万股法人股，由于过户手续正在办理中，福建三安集团有限公司成为本公司潜在第一大股东，公司于2007年11月24日对董事会、监事会及高管层进行了改选。
为恢复公司持续生产经营能力和赢利能力，公司董事会决议采取向潜在控股股东福建三安集团有限公司控股子公司厦门三安电子有限公司发行股份购买资产的方式实施重大资产重组，该事项已获得公司股东大会审议通过，并于2008年4月14日获得中国证监会有条件审核通过。为了维护中小股东利益，加快公司股权分置改革进程，经潜在大股东提出动议，决定采取以资本公积金向流通股股东定向转增及追加业绩承诺对价的方式实施公司股权分置改革，公司就股权分置改革已发出相关股改会议的通知。（公司股权分置改革相关事项详见2008年4月18日公告）
本次资产重组完成后，公司将发生影响如下：
1、公司的股本结构发生变化；
2、公司的主营业务将发生彻底改变，转变为LED外延片及芯片的研发、生产和销售，从而获得持续经营的业务及资产；
3、有助于S*ST天颐摆脱亏损局面，提高持续盈利能力；
4、有助于公司规避终止上市的风险；
5、本次重大资产重组有利于公司的长远发展；
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
（1）股改承诺及履行情况：保证重组后，本公司2008年度在资产交割日后的月均实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（均指扣除非经常性损益后的净利润）不低于800万元（假设资产交割日为2008年1月1日，则2008全年实现净利润不低于9,708.07万元），2009年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于12,181.47万元，2010年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于15,000万元。若重组完成后，本公司2008年、2009年、2010年每年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润低于上述承诺数，潜在控股股东将用现金向本公司补足上述差额部分。
（2）资产置换时所作承诺及履行情况：重大资产重组后本公司保持独立性情况及措施:本次重大资产重组完成后，本公司的主要经营性资产将变为LED相关资产，主营业务将变更为LED外延片及芯片的研发、生产和销售。为保证未来上市公司的独立运作，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求完善公司治理结构，采取措施保持上市公司的规范、独立运作。三安电子、三安集团及实际控制人林秀成先生已向本公司出具《关于天颐科技股份有限公司“五独立”的承诺函》，承诺在成为公司控股股东和实际控制人后，将保证公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面的独立。
截止于报告期末，上述承诺和履行事项还未到履行期，待公司资产重组及股权分置改革完成后，将严格按照承诺予以执行。
2、托管情况
2008年3月12日，公司与厦门三安电子有限公司签定了《资产托管协议》，托管的内容主要包括：三安电子将所拥有的LED类总资产评估值为80,043.37万元的经营性资产（具体明细详见湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2007]第118号《资产评估报告书》）交由本公司经营管理，本公司有权配备足够的、合格的、熟悉LED资产的专业人员进驻目标资产所在地，执行三安电子的指令，不得单方面动用或处分托管财产，托管费用按托管资产产生的净利润的15%收取。托管期限自2008年3月12日至甲、乙双方签订的《资产购买协议》生效之日届满，如在2008年12月31日前，甲、乙双方签订的《资产购买协议》仍未生效，则托管期至2008年12月31日届满（该事项详见本公司2008年3月13日公告）。该托管事项已获得公司召开2008年第三次临时股东大会审议通过。
3、其他重大合同
公司与厦门三安电子有限公司分别于2008年1月17日、2008年3月12日签定了《资产购买协议》、《股份认购协议》、《资产托管协议》。（该事项详见公司2008年1月19日、2008年3月13日公告）。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
通过实施重大资产重组,公司的主营业务转变为LED外延片及芯片的研发、生产和销售，预计公司年初至下一报告期期末的累计净利润将为正数，比上年同期将会有较大幅度提高。
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
法定代表人：林秀成
天颐科技股份有限公司
2008年4月27日
§4 附录
4.1
审 计 报 告
众环审字(2008)505号
天颐科技股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的天颐科技股份有限公司（以下简称“天颐科技”）财务报表，包括2008年3月31日的资产负债表，2008年1-3月的利润表、现金流量表以及财务报表附注（以下统称“财务报表”）。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是天颐科技管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，天颐科技财务报表已经按照企业会计准则及有关补充规定编制，在所有重大方面公允反映了天颐科技2008年3月31日的财务状况以及2008年1-3月的经营成果和现金流量。
四、强调事项
我们提醒报表使用人关注：
如财务报表附注（十三）所述，天颐科技已完成了破产重整程序，成为零资产、零负债、无业务的公司。天颐科技已在财务报表附注（十三）中披露了拟采取的改善措施，包括拟向厦门三安电子有限公司非公开发行股票收购其经营性资产、与股权分置改革互为条件等。尽管天颐科技披露了上述改善措施，但天颐科技今后能否持续经营，将取决于上述方案是否能获得全部的批准及最终实施，因此天颐科技的持续经营能力仍然存在重大不确定性。
本段内容并不影响已发表的审计意见。
武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 谢 峰
中国注册会计师 闵 超
中国 武汉 2008年4月27日
4.2
合并资产负债表
2008年3月31日
编制单位：天颐科技股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：经审计
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项目 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 510,731.52
买入返售金融资产
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 510,731.52
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 17,972.90
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 6,720.15
其他非流动资产
非流动资产合计 24,693.05
资产总计 535,424.57
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
应交税费 208,119.06
应付利息
应付股利
其他应付款
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 208,119.06
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 208,119.06
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 119,516,464.00 119,516,464.00
资本公积 89,020,902.03 89,020,902.03
减：库存股
盈余公积 10,989,476.15 10,989,476.15
一般风险准备
未分配利润 -219,199,536.67 -219,526,842.18
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 327,305.51
少数股东权益
所有者权益合计 327,305.51
负债和所有者总计 535,424.57
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
公司法定代表人：林秀成 主管会计工作负责人：林科闯 会计机构负责人：黄智俊
母公司资产负债表
2008年3月31日
编制单位：天颐科技股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：经审计
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款 510,731.52
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 510,731.52
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 17,972.90
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 6,720.15
其他非流动资产
非流动资产合计 24,693.05
资产总计 535,424.57
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费 208,119.06
应付利息
应付股利
其他应付款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 208,119.06
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 208,119.06
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 119,516,464.00 119,516,464.00
资本公积 89,020,902.03 89,020,902.03
减：库存股
盈余公积 10,989,476.15 10,989,476.15
未分配利润 -219,199,536.67 -219,526,842.18
所有者权益（或股东权益）合计 327,305.51
负债和所有者（或股东权益）合计 535,424.57
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
公司法定代表人：林秀成 主管会计工作负责人：林科闯 会计机构负责人：黄智俊
4.3
合并利润表
2008年1-3月
单位：元 币种：人民币 审计类型：经审计
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项目 本期金额 上期金额
一、营业总收入
其中：营业收入 985,815.07 71,205.82
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本
其中：营业成本 88,427.08
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 56,191.46
销售费用
管理费用 436,942.56 6,271,961.78
财务费用 6,363,565.83
资产减值损失 26,880.61
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 465,800.44 -12,652,748.87
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置净损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 465,800.44 -12,652,748.87
减：所得税费用 138,494.93
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 327,305.51 -12,652,748.87
归属于母公司所有者的净利润 327,305.51 -12,617,637.98
少数股东损益 -35,110.89
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.0027 -0.1056
（二）稀释每股收益 0.0027 -0.1056
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公司法定代表人：林秀成 主管会计工作负责人：林科闯 会计机构负责人：黄智俊
母公司利润表
2008年1-3月
单位：元 币种：人民币 审计类型：经审计
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项目 本期金额 上期金额
一、营业收入 985,815.07 24,940.00
减：营业成本
营业税金及附加 56,191.46
销售费用
管理费用 436,942.56 5,742,279.70
财务费用 6,363,565.83
资产减值损失 26,880.61
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 465,800.44 -12,080,905.53
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 465,800.44 -12,080,905.53
减：所得税费用 138,494.93
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 327,305.51 -12,080,905.53
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公司法定代表人：林秀成 主管会计工作负责人：林科闯 会计机构负责人：黄智俊
4.4
合并现金流量表
2008年1-3月
单位：元 币种：人民币 审计类型：经审计
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项目 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 136,594.80
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 868,286.50
经营活动现金流入小计 1,004,881.30
购买商品、接受劳务支付的现金 5,000.00
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 642,486.00
支付的各项税费
支付其他与经营活动有关的现金 397,762.14
经营活动现金流出小计 1,045,248.14
经营活动产生的现金流量净额 0 -40,366.84
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -40,366.84
加：期初现金及现金等价物余额 123,636.92
六、期末现金及现金等价物余额 83,270.08
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公司法定代表人：林秀成 主管会计工作负责人：林科闯 会计机构负责人：黄智俊
母公司现金流量表
2008年1-3月
单位：元 币种：人民币 审计类型：经审计
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项目 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 125,528.80
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 862,140.00
经营活动现金流入小计 987,668.80
购买商品、接受劳务支付的现金 5,000.00
支付给职工以及为职工支付的现金 642,486.00
支付的各项税费
支付其他与经营活动有关的现金 383,390.64
经营活动现金流出小计 1,030,876.64
经营活动产生的现金流量净额 -43,207.84
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -43,207.84
加：期初现金及现金等价物余额 116,724.02
六、期末现金及现金等价物余额 73,516.18
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
公司法定代表人：林秀成主管会计工作负责人：林科闯会计机构负责人：黄智俊