中原证券股份有限公司

                       关于三安光电股份有限公司

                使用承兑汇票支付募投项目所需资金

                 并以募集资金等额置换的核查意见

    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为三安光
电股份有限公司（以下简称“三安光电”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定要求，
对公司拟使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况进行了
核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会于 2020 年 5 月 26 日证监许可[2020]989 号文核准，
公司于 2020 年 6 月 11 日向特定投资者非公开发行人民币普通股 400,916,380 股，每
股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 17.46 元，募集资金总额共计为人民
币 700,000.00 万元。募集资金经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证
并出具众环验字（2020）010025 号验资报告。

    二、使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的操
作流程

    公司拟根据生产经营情况，使用承兑汇票支付募投项目所需资金，再以募集资
金进行等额置换，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已经使用资金。公司
使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作流程如下：

    1、根据募投项目相关设备采购及基础设施建设进度，由项目建设部门或采购
部门履行相应的审批程序，签订相关交易合同；履行相应的公司内部审批程序后，
办理相关的付款手续。

    2、具体办理支付时，由项目建设部门、采购部门填制用款申请单并注明付款

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方式为使用承兑汇票，财务部门根据审批后的用款申请单办理承兑汇票支付手续。

   3、公司定期汇总统计募投项目使用承兑汇票清单，将以承兑汇票支付的募投
项目建设所使用的款项从募集资金账户中等额转入公司一般账户。

   4、公司应定期汇总统计使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置
换相关具体情况，报保荐机构。

   5、公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金的申请、审批、支付等程序，须
遵守公司关于募集资金使用的相关规定。

   6、保荐机构、保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公
司使用承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当
配合相关调查与查询，如发现存在承兑汇票支付与置换等不规范现象，公司应积极
更正。

    三、对公司的影响

    公司使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，有助于降低公司财务成
本，提高公司货币资金流动性，符合公司和全体股东的利益，不影响募集资金投
资项目的正常进行。

    四、履行的相关决策程序

    公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议审议通过了《关于
使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司全体
独立董事发表了独立意见，同意公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换。

    五、保荐机构的核查程序及核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有助于降
低公司财务成本，提高公司货币资金流动性，不影响募集资金投资项目的正常进
行。同时，公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经公司第十届董事会第四
次会议、第十届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履
行了必要的内部决策程序，符合相关法律法规的规定。

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   综上，保荐机构对公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换事项无异议。




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