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三安光电:中原证券股份有限公司关于三安光电股份有限公司2020年度持续督导现场检查报告2020-12-31  

                                              中原证券股份有限公司
                   关于三安光电股份有限公司
                2020 年度持续督导现场检查报告


    根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求,
中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券”或“保荐机构”)作为三安光电
股份有限公司(以下简称“三安光电”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构,
对三安光电进行了认真的持续督导,切实履行保荐责任,现将本次 2020 年度持
续督导检查情况汇报如下:

    一、本次现场检查的基本情况
    保荐机构于 2020 年 12 月 21 日至 12 月 24 日期间对三安光电进行了 2020
年度定期现场检查。现场检查过程中,保荐机构通过查阅公司三会决议及会议记
录、信息披露文件、募集资金使用相关凭证等资料,访谈了公司董事会秘书、财
务总监等高级管理人员,对公司治理、三会运作和内部控制情况,信息披露,独
立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况,公司募集资金管理
和使用情况,关联交易、对外担保、重大对外投资情况,公司经营状况等其他相
关事宜进行核查,并在前述工作基础上完成了本次现场检查报告。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见
    (一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况
    保荐机构查阅了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议
事规则等规则的执行情况;核查公司内部控制相关制度;查阅了股东大会、董事
会、监事会的会议通知、签到簿、议案及有关资料、会议决议、会议记录等文件;
访谈了公司董事会秘书。
    经现场检查,保荐机构认为:三安光电董事、监事、高级管理人员能够按照
法律法规、上海证券交易所的相关规则以及公司章程等规定履行相应的职责;公
司的公司章程、三会议事规则以及其他公司治理的相关制度能够被有效执行;公
                                   1
司内部机构设置和权责分配科学合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程序
和相应责任等规定明确合规,内部控制制度能够有效执行;截至现场检查之日,
公司三会运作情况良好,历次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、上海
证券交易所的相关规则以及公司章程的相关规定。
    (二)信息披露情况
    保荐机构查阅了公司 2020 年信息披露文件,与公司管理层沟通;核查公司
是否按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海证
券交易所的相关法律法规的要求,履行信息披露义务。
    经现场检查,保荐机构认为:三安光电已经真实、准确、完整地履行了信息
披露义务,不存在应披露而未披露的事宜。
    (三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
    保荐机构与公司财务部门进行沟通,查阅公司报告期内的关联交易资料,并
结合公司经营情况,核查公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构以及财
务等方面是否保持独立;核查公司与控股股东及其关联方之间是否存在非经营性
资金往来等情形。
    经现场检查,保荐机构认为:公司独立性情况良好,公司控股股东、实际控
制人及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
    (四)募集资金使用情况
    保荐机构与公司管理层沟通,查阅公司与募集资金使用相关的凭证、合同、
银行对账单、募集资金专户存储四方监管协议等,核查与公司募集资金的使用、
存放相关的三会记录和公告。
    经现场检查,保荐机构认为:公司募集资金的存放和使用符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律规定;公司不存在变
相改变募集资金用途或募集资金被控股股东、实际控制及其关联方占用的情形。
    (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
    保荐机构与公司管理层沟通,并查阅与关联交易、对外担保、重大对外投资
相关的协议、三会决议、信息披露文件,进而核查公司发生的关联交易、对外担
保、重大对外投资情况,并核查上述决策程序及执行情况。

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    经现场检查,保荐机构认为:公司不存在违规对外担保的情形。公司发生的
关联交易、重大对外投资情况均履行了相应的决策程序和信息披露义务,关联交
易价格公允;同时,公司已经建立完善的制度对关联交易、对外投资、对外担保
事项进行规定。公司关联交易、对外担保、重大对外投资等不存在违法违规情况。
    (六)整体经营情况
    保荐机构与公司管理层、相关业务部门沟通,并结合公司财务状况、了解公
司生产经营情况及公司主营业务所处市场环境变化情况。
    经核查,保荐机构认为:公司经营状况正常,公司及所在行业未发生重大不
利变化。
    (七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议
    无。

    四、向证监会或证券交易所报告的事项
    无。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况
    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中,上市公司及其他中介机构给予了
积极的配合。

    六、本次现场检查的结论
    保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》等的有关要求,对三安光电认真履行了持续督导职责,经
过本次现场核查工作,保荐机构认为:2020 年度持续督导期间内,公司的内部
控制制度以及公司治理较为完善且被有效执行,公司“三会”运行情况良好;公
司按照规定真实、准确、完整地履行了信息披露义务;公司独立性良好,不存在
被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情况;公司募集资金使用和
存放符合法律法规的规定;公司发生的关联交易、重大对外投资情况均履行了相
应的决策程序和信息披露义务,公司不存在违规对外担保情况;公司经营状况正
                                   3
常,未发生重大不利变化。




    (以下无正文)




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(本页无正文,为《中原证券股份有限公司关于三安光电股份有限公司 2020 年
度持续督导现场检查报告》之签字盖章页)




    保荐代表人:

                   李 锐                   王二鹏




                                                    中原证券股份有限公司

                                                            年   月   日




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