中原证券股份有限公司
                     关于三安光电股份有限公司
           2021年度新增日常关联交易预计的核查意见



      中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为三安
光电股份有限公司（以下简称“三安光电”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定的要求，对三安光电2021年度新增日常关联交易预计的事项进行
了核查，具体情况如下：

       一、2021 年度新增日常关联交易预计的审议程序及基本情
况

     （一）日常关联交易履行的审议程序

     公司于 2021 年 4 月 26 日召开第十届董事会第九次会议，审议通过《关于公
司 2020 年度关联交易情况及 2021 年度日常关联交易预计》的议案，预计 2021
年度公司与各关联方发生的日常关联交易金额为 37,194.21 万元（该事项具体内
容详见公司于 2021 年 4 月 28 日公告刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国
证券报》及上海证券交易网站）。截至 2021 年 6 月 30 日，公司与关联方之间实
际发生的日常关联交易金额为 20,560.05 万元。

     根据公司目前业务开展的实际需要，2021 年 7 月 28 日，公司召开第十届董
事会第十三次会议，审议通过《关于增加 2021 年度日常关联交易额度预计》的
议案，增加 2021 年度公司与各关联方发生的日常关联交易预计额度金额
12,254.16 万元，增加后的 2021 年度日常关联交易预计额度金额 49,448.37 万
元。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项无
需提交公司股东大会审议。

     公司独立董事对该事项进行了事前认可，并在董事会审议该议案时发表独立
意见：公司本次增加日常关联交易预计额度是根据公司目前业务开展实际需要，
   交易定价将遵循公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司和公司全体股
   东利益的情形，不会影响公司的独立性。同意增加公司日常关联交易预计金额。

       公司董事会审计委员会发表了意见：公司本次增加日常关联交易预计额度是
   根据公司目前业务开展实际需要，日常关联交易定价将遵循公开、公平、公正的
   市场化原则，定价公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

       （二）本次新增关联交易预计金额和类别

                                                               预计 2021 年度发生额（万元）
关联交易类型              关联方             关联交易内容
                                                              调整前      增加金额    调整后
关联方作为承
             安徽三首光电有限公司          机器设备            3,240.32     1059.68    4,300.00
    租方
                             小计                              3,240.32     1059.68    4,300.00
向关联方采购
              安徽三首光电有限公司         货物                   60.00      640.00      700.00
商品/接受劳务
                             小计                                 60.00      640.00      700.00

                荆州市弘晟光电科技有限公司 化合物半导体产品    6,000.00    4,000.00   10,000.00

                安徽三首光电有限公司       物料                5,536.38    1,293.62    6,830.00

                安徽三首光电有限公司       辅助生产成本          634.96     -634.96        0.00

                安徽三首光电有限公司       测试                    0.00    1,000.00    1,000.00

                安徽三首光电有限公司       代工                8,198.96    2,721.04   10,920.00
向关联方出售
商品/提供劳务
                安徽三首光电有限公司       水电费                445.22      184.78      630.00

                厦门市超光集成电路有限公司 化合物半导体产品      100.00      360.00      460.00

                厦门市超光集成电路有限公司 平台服务                0.00      100.00      100.00

                厦门市超光集成电路有限公司 技术服务                0.00      180.00      180.00

                Cree LED Hong Kong Limited 化合物半导体产品    1,800.00    1,350.00    3,150.00

                             小计                             22,715.52   10,554.48   33,270.00

                             合计                             26,015.84   12,254.16   38,270.00


         二、关联方介绍和关联关系

        （一）关联方的基本情况

        1、       安徽三首光电有限公司
    法定代表人：YOUNGJOO LEE

    注册资本：200万美元

    公司类型：有限责任公司(中外合资)

    经营范围：设计、研发、生产、销售发光二极管产品并提供相关服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**

    地址： 芜湖经济技术开发区东梁山路8号

    2、   荆州市弘晟光电科技有限公司

    法定代表人：李约瑟

    注册资本：15,000万元人民币

    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    经营范围：电子工业技术研究、咨询服务；超高亮度发光二极管（LED）封
装及LED照明产品生产、销售、工程服务；货物进出口（不含国家禁止或限制进
出口的货物）。

    地址：荆州开发区东方大道131号

    3、   厦门市超光集成电路有限公司

    法定代表人：郑晓钟

    注册资本：15,890.352万元人民币

    公司类型：有限责任公司

    经营范围：许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：集成电路制造；电子元器件制造；集成电路芯片设计及服务；集成电
路芯片及产品制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；
光电子器件制造；工程和技术研究和试验发展；光电子器件销售；光通信设备制
造；光通信设备销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（以上经营项目不含外
商投资准入特别管理措施范围内的项目）

    地址：厦门市翔安区新店镇新澳路510号七层729-13室

    4、      Cree LED Hong Kong Limited

    公司类型：有限合伙

    股东：Cree LED, Inc.子公司

    经营范围：LED外延、芯片、封装、LED照明解决方案、化合物半导体材料、
功率器件，射频。

    地址：6/F，GREEN 18，18 SCIENCE PARK EAST AVENUE ,HONGKONG SCIENCE
PARK

       （二）与公司的关联关系

    本公司高级管理人员担任安徽三首光电有限公司董事职务；本公司参股荆州
市弘晟光电科技有限公司；本公司全资子公司厦门市三安集成电路有限公司参股
厦门市超光集成电路有限公司；Cree LED Hong Kong Limited为Cree LED，Inc.
的子公司，本公司曾与Cree LED，Inc.共同设立了一家公司，Cree LED，Inc.已
于过去12个月内转让该公司股权。

       （三）履约能力分析

    公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需
要，上述关联方资信情况良好，具备充分的履约能力，关联方向公司支付的款项
形成坏账的可能性较小。

       三、关联交易定价政策和定价依据

    公司与上述关联方交易按照市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公允的
定价原则，符合交易各方自身的利益。

       四、新增日常关联交易目的和对公司的影响

    公司与关联方发生的关联交易是基于正常的业务往来，能充分利用各方拥有
的资源，实现资源合理配置与合作共赢，符合各方经营发生的需要。
    交易双方遵循自愿、平等、互惠互利的原则，定价公允，有利于公司持续稳
定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独
立性，公司主要业务或收入、利润来源也不依赖上述关联交易。

     五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，三安光电 2021 年度新增日常关联交易预计事项符
合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益，不会对公
司的独立性产生影响；三安光电 2021 年度新增日常关联交易预计事项履行了必
要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规
定。本保荐机构对三安光电 2021 年度新增日常关联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）