证券代码：600703 证券简称：三安光电
三安光电股份有限公司
Sanan Optoelectronics Co., Ltd.
（湖北省荆州市荆州开发区东方大道 131 号）
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年九月
发行人声明
一、三安光电股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第十届董事会第十五次会议审议
通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并以中国证监
会最终核准的方案为准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特
定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产
品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，按照相关规
定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价
的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
如公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购
报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）协商确定。
3
4、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的
发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行
价格（小数点后位数忽略不计）。
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的15%，即不超过671,901,196股（含
671,901,196股），最终将以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司在
本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本
或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数
量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据
股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公
积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按
中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次非公开发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行
减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公
司章程》的相关规定。
6、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过790,000.00万元（含本数），
扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
湖北三安光电有限公司Mini/Micro显示产
1 1,200,000.00 690,000.00
业化项目
2 补充流动资金 100,000.00 100,000.00
合计 1,300,000.00 790,000.00
注：拟投入募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和
拟投入的财务性投资不超过3,128万元。
本次发行实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资金投
入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自
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筹资金先行投入，募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入予
以置换。
7、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成
后的新老股东共享。
8、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利
润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关要求，公司第十届董
事会第十五次会议审议通过了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，并
提交2021年第三次临时股东大会进行审议，对利润分配政策进行了进一步明确。
关于公司最近三年利润分配、现金分红政策及执行的详细情况以及未来三年
（2022-2024年）的股东回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及相
关情况的说明”。
9、本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦
相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。虽然为保护投资者利益，公司应对本次
发行摊薄即期回报采取了多种措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未
来利润做出保证。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
11、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条
件。
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目 录
发行人声明.................................................................................................................... 2
重要提示........................................................................................................................ 3
释 义 ........................................................................................................................... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 10
一、发行人基本情况........................................................................................... 10
二、本次非公开发行股票的背景和目的........................................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 10
四、本次非公开发行概况................................................................................... 14
五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 14
六、本次发行是否导致公司控制权变化........................................................... 17
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序........................... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 19
一、本次募集资金使用计划............................................................................... 19
二、本次募集资金投资项目的具体情况........................................................... 19
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响....................................... 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 24
一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变化情况....................................................................... 24
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况............................................................................................... 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形........................... 26
五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 26
六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 26
第四节 公司利润分配政策及相关情况的说明 ....................................................... 29
一、利润分配政策............................................................................................... 29
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排....................................... 31
三、未来三年股东回报规划............................................................................... 32
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 29
6
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明........................................................................................................................... 35
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项........................................................... 35
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释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、
指 三安光电股份有限公司
三安光电
三安集团 指 福建三安集团有限公司
三安电子 指 厦门三安电子有限公司
本次发行/本次非公开发 三安光电股份有限公司2021年度非公开发行A股股票的行
指
行 为
本预案 指 三安光电股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案
募集资金 指 本次非公开发行所募集的资金
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
股东大会 指 三安光电股东大会
董事会 指 三安光电董事会
监事会 指 三安光电监事会
《公司章程》 指 《三安光电股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
Lighting Emitting Diode，即发光二极管，是一种半导体固
体发光器件。它是利用固体半导体芯片作为发光材料，在
LED 指 半导体中通过载流子发生复合放出过剩的能量而引起光
子发射，直接发出红、黄、蓝、绿、青、橙、紫、白色的
光
LED中实现电-光转化功能的核心单元，由LED外延片经特
LED 芯片 指
定工艺加工而成
英文“semiconductor”，是指常温下导电性能介于导体
半导体 指 （conductor）与绝缘体（insulator）之间的材料，常见的
半导体材料有硅、砷化镓、磷化铟、氮化镓、碳化硅等
英文“Integrated Circuit”，一种微型电子器件或部件，是
指采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、
集成电路 指 电容和电感等元件及布线互连在一起，制作在半导体晶片
或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电
路功能的微型结构
射频 指 英文“Radio Frequency”，主要指射频通信，包含传输频
8
率、接收频率、中频、基带频率以及上述所对应的元器件
介于传统LED与Micro LED之间的次毫米发光二极管，意
Mini LED 指
指晶粒尺寸约在100微米的LED
LED微缩化和矩阵化技术，将LED背光源进行薄膜化、微
小化、阵列化，可以让LED单元小于50微米，与OLED
Micro LED 指
（Organic Light-Emitting Diode，有机发光二极管）一样能
够实现每个像素单独定址，单独驱动发光
指将来自晶圆前道工艺的晶圆通过划片工艺后被切割为
小的晶片（Die），然后将切割好的晶片贴装到相应的基板
（引线框架）架的小岛上，再利用超细的金属（金锡铜铝）
封装 指
导线或者导电性树脂将晶片的接合焊盘（Bond Pad）连接
到基板的相应引脚（Lead），并构成所要求的电路；然后
再对独立的晶片用塑料外壳加以封装保护
一种第三代半导体材料，具有宽的直接带隙、强的原子键、
氮化镓 指 高的热导率、化学稳定性好等性质，主要应用于光电子、
高温大功率器件和高频微波器件领域
一种化合物半导体材料，被广泛应用于光电子、光通信芯
砷化镓 指
片、集成电路衬底、微波射频器件和高速数字电路等领域
一种第三代半导体材料，主要应用为半导体照明和显示、
碳化硅 指
电力电子器件、射频领域
一种化合物半导体材料，具有电子迁移率高、禁带宽度大
磷化铟 指
等特点，被广泛应用于微波及光通信领域
具有硬度高、透光性好、热稳定性好等特点，由于其独特
蓝宝石 指 的晶体和机械特性，加工后能够获得超精密纳米尺寸精度
的晶片，被广泛应用于LED照明衬底领域
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：三安光电股份有限公司
英文名称：SANAN OPTOELECTRONICS CO., LTD.
注册资本：4,479,341,308.00 元
法定代表人：林志强
成立日期：1993 年 3 月 27 日
注册地址：湖北省荆州市荆州开发区东方大道 131 号
办公地址：厦门市思明区吕岭路 1721-1725 号
上市地点：上海证券交易所
股票简称：三安光电
股票代码：600703
经营范围：电子工业技术研究、咨询服务；电子产品生产、销售；超高亮度
发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试、维修；经营本企业自产产
品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除
外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（法律法规规定必须办理审批许可才能
从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国家政策高度鼓励支持行业高质量发展
LED 行业作为节能环保、新材料、新能源相关的战略新兴行业，我国政府
10
高度重视 LED 产业发展，并出台一系列支持产业发展的政策和规划，鼓励、支
持 LED 行业高质量发展。
在国家已经出台的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《“十三五”
国家科技创新规划》《“十三五”节能环保产业发展规划》《战略性新兴产业重点
产品和服务指导目录（2016 版）》《半导体照明产业“十三五”发展规划》《产业
关键共性技术发展指南（2017 年）》《中国光电子器件产业技术发展路线图
（2018-2022 年）》《中国制造 2025》《半导体照明节能产业规划》中，LED 相关
的技术研发、关键材料、制造设备、推广应用等被列入发展和规划重点，得到国
家产业政策的大力支持。
2019 年 2 月，工业和信息化部等三部委联合发布了《超高清视频产业发展
行动计划（2019-2022 年）》，提出按照“4K 先行、兼顾 8K”的总体技术路线，
大力推进超高清视频产业发展和相关领域的应用；2020 年 5 月，工业和信息化
部等三部委联合发布了《超高清视频标准体系建设指南（2020 版）》，提出建立
覆盖采集、制作、传输、呈现、应用等全产业链的超高清视频标准体系。Mini/Micro
LED 作为能够满足超高清显示的新一代 LED 背光/显示技术，8K+5G 技术为其
提供了发展新契机。
2、LED 产业结构性调整逐步深化，Mini/Micro LED 成为未来发展方向
LED 行业经历了 2012-2018 年的快速发展后，逐步出现了传统制造技术成
熟、低端产能供需阶段性失衡的现象，目前产业正处于结构性调整阶段，市场集
中度提升和结构升级转型成为主题。
一方面，传统领域 LED 芯片市场竞争激烈，行业盈利空间被大幅压缩，大
部分产能规模较小、技术落后的企业被逐步淘汰，优质资源向龙头企业聚集，业
内呈现强者恒强的发展局面，行业集中度持续提升，规模效应凸显、价格趋于企
稳，行业逐步进入新的增长曲线。
另一方面，随着新型 LED 技术的持续迭代，高阶应用的发展正在加速演进，
Mini/Micro LED、车用 LED、植物照明 LED、红外/紫外 LED 等新兴应用的市场
需求快速增长，相关产品在超高清显示、背光、医疗、农业、汽车等高端应用领
域正在逐步渗透，带动 LED 行业结构升级转型。Mini/Micro LED 作为最核心的
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新一代显示技术，将会成为下一轮 LED 技术发展的重要趋势。
Mini LED 在显著提升显示效果的同时可有效控制成本，有望快速成为市场
主流，发展空间广阔。Mini LED 相比于传统 LCD 具有更高的显示亮度、均匀性
和动态范围，显示效果提升明显；相比于 OLED 具有更低的成本、更长的使用
寿命，并且能够有效避免烧屏风险，未来主要面向 Mini LED 背光以及较高清晰
度的 Mini LED 显示。
Micro LED 具备自发光、高效率、低功耗、高集成、高稳定性、全天候工作
等优良特性，有望成为下一代革命性显示技术。目前，Micro LED 主要用于户外
或公共显示的超大尺寸特殊解决方案，未来将逐步扩展至高清电视、高清显示屏、
AR、VR 等更高清晰度的显示。
3、下游应用商业化落地驱动行业增长，Mini/Micro LED 产业化进程加速
在经历了数年积累后，Mini/Micro LED 进入加速渗透阶段，多品牌加快布
局 Mini/Micro LED，相关产品陆续推出。创维 2021 年 9 月推出了新一代大尺寸
高端 Mini LED 电视 Q72，集成了 20,736 颗 Mini LED 灯珠；华为 2021 年 7 月发
布首款 Mini LED 智慧屏产品“华为智慧屏 V 75 Super”，带有 46,080 颗 Super Mini
LED；苹果 2021 年 4 月推出 Mini LED 背光的 iPad Pro，系苹果首款搭载 Mini LED
的产品；三星 2018 年首次推出 Micro LED 的商用显示屏，并于 2020 年 12 月推
出新款 Micro LED 电视；飞利浦、TCL、联想、小米、康佳、海信、LG 均推出
了 Mini LED 背光系列的电视、电脑等产品。随着商业化落地加速，Mini/Micro
LED 有望迎来爆发式增长。根据 LED inside 预测，Mini/Micro LED 将成为未来
五年 LED 应用市场增长的主要驱动因素。
此背景下，LED 行业企业亦加速对 Mini/Micro LED 芯片产业的布局。根据
LED inside 统计，2020 年 Mini/Micro LED 显示技术相关项目总规划投资约 252
亿元，较 2019 年实现数倍增长。随着产业链制程技术的进步和生产良率的提升，
Mini/Micro LED 的成本有望持续下降，进一步推动 Mini/Micro LED 产业化进程
加速。根据 Trend Force 预测，Mini LED 背光成本将以每年 15%-20%幅度下降。
（二）本次非公开发行股票的目的
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1、积极推进产品结构升级转型，持续巩固化合物半导体龙头企业优势地位，
加速实现公司战略发展目标
公司以打造拥有独立自主知识产权的民族高科技企业为已任，以引领“芯”
潮流、奉献新能源为愿景，凭借雄厚的技术力量、领先的工艺水平和先进的制程
设备，用更高的站位、更快的速度，继续围绕公司战略规划发展核心主业，致力
于氮化镓、砷化镓、碳化硅、磷化铟、氮化铝、蓝宝石等半导体新材料与器件的
研发、生产与应用。
本次非公开发行募集资金拟主要用于投资建设“湖北三安光电有限公司
Mini/Micro 显示产业化项目”，项目建成后生产 Mini/Micro LED 氮化镓芯片、
Mini/Micro LED 砷化镓芯片、4K 显示屏用封装三大产品系列，系公司在高端 LED
领域的核心战略规划之一。该项目系公司积极推进产品结构升级转型的重要举
措，公司将充分利用自身化合物半导体领域的技术优势和 Mini/Micro LED 领域
的长期积累，把握市场快速发展的机遇，扩大公司 Mini/Micro LED 产能规模、
销售占比和成本优势，不断提升市场份额和盈利能力。该项目的顺利实施有助于
提高公司对下游市场的供货保障能力和客户供应链安全性，提升公司综合竞争
力，持续巩固公司化合物半导体龙头企业优势地位。
项目将建设形成具有自主知识产权、掌握核心技术、掌握行业话语权、具有
重要国际影响力的 Mini/Micro LED 显示产业生产基地，有助于公司持续加大技
术研发投入和制程工艺开发，继续突破当前 Mini/Micro LED 显示技术在研发和
应用端的技术难题；并以此顺应市场发展趋势，加速产业链上下游的系统布局，
助力公司实现问鼎全球化合物半导体行业领先地位、打造具备国际竞争力的半导
体厂商的战略发展目标。
2、补充公司营运资金，满足业务持续发展需要
公司主要从事化合物半导体材料与器件的研发、生产与应用，属于典型的技
术密集型和资本密集型行业。一方面，公司 LED 芯片产品升级转型需要大额的
资本与研发投入，以实现持续技术迭代；2018-2020 年，公司研发支出分别为 8.07
亿元、6.48 亿元、9.30 亿元，占当期营业收入的比例分别为 9.64%、8.69%、11.00%。
另一方面，公司整体业务规模预计将持续增长，在生产经营、市场开拓等活动中
13
需要大量的营运资金，以满足业务发展需要。
本次非公开发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司营运资金
需求，满足业务持续发展需要。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定
对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品
账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，按照相关规
定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先的原则确定。
公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公
司的关系，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关
系。
四、本次非公开发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面
值为1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准
后由公司在中国证监会规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
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本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定
对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品
账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，按照相关规
定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格、定价基准日及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价
基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购
报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发
行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价
格（小数点后位数忽略不计）。
本 次 拟 发 行 的 股 份 数 量 不 超 过 本 次 发 行 前 总 股 本 的 15% ， 即 不 超 过
15
671,901,196 股（含 671,901,196 股），最终将以中国证监会关于本次发行的核准
文件为准。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次
非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或
董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
（六）本次发行股份的限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本
次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中
国证监会及上交所的有关规定执行。
本次非公开发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行
减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公
司章程》的相关规定。
（七）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享本次
非公开发行前滚存的未分配利润。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在上交所上市交易。
（九）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。若国
家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行
调整。
（十）募集资金数量及用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过790,000.00万元（含本数），
扣除发行费用后拟投入以下项目：
16
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
湖北三安光电有限公司Mini/Micro显示产
1 1,200,000.00 690,000.00
业化项目
2 补充流动资金 100,000.00 100,000.00
合计 1,300,000.00 790,000.00
注：拟投入募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和
拟投入的财务性投资不超过3,128万元。
本次发行实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资金投
入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自
筹资金先行投入，募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入予
以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象。本次发行是否
构成关联交易将在发行结束后公告的上市公告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权变化
截至本预案公告日，三安电子持有公司1,213,823,341股股份，占公司总股本
的27.10%，为公司控股股东，同时，三安集团持有公司243,618,660股股份，占公
司总股本的5.44%，三安集团直接持有三安电子72.16%股权，为三安电子的控股
股东，林秀成持有三安集团59.68%的股权，林秀成通过三安电子和三安集团间接
控制公司32.54%的股份，为公司实际控制人。
假设按发行数量上限671,901,196股测算，本次非公开发行完成后，林秀成通
过三安电子与三安集团合计控制公司股份的比例为28.29%，且公司其余股东持股
较为分散，三安电子仍为本公司控股股东，林秀成仍为本公司实际控制人，本次
发行不会导致公司实际控制人发生变化。
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的方案及相关事项已经经过公司第十届董事会第十五次会
议审议通过，尚需履行如下批准程序：
17
1、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过790,000.00万元（含本数），
扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
湖北三安光电有限公司Mini/Micro显示产
1 1,200,000.00 690,000.00
业化项目
2 补充流动资金 100,000.00 100,000.00
合计 1,300,000.00 790,000.00
注：拟投入募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和
拟投入的财务性投资不超过3,128万元。
本次发行实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资金投
入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自
筹资金先行投入，募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入予
以置换。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）湖北三安光电有限公司 Mini/Micro 显示产业化项目
1、项目概况
湖北三安光电有限公司 Mini/Micro 显示产业化项目系公司积极推进产品结
构升级转型、持续巩固化合物半导体龙头企业优势地位、加速实现成为具备国际
竞争力的半导体厂商这一战略发展目标而计划实施的投资项目。
项目实施主体为公司全资子公司湖北三安光电有限公司，建设地点为湖北省
鄂州葛店经济技术开发区，主要从事氮化镓外延片与芯片、砷化镓外延片与芯片、
芯片深加工等业务，将建设形成 Mini/Micro LED 氮化镓芯片、Mini/Micro LED
砷化镓芯片、4K 显示屏用封装三大产品系列的研发生产基地；项目达产后，新
19
增氮化镓 Mini/Micro LED 芯片 161 万片/年、砷化镓 Mini/Micro LED 芯片 75 万
片/年（均以 4 寸为当量片）和 4K 显示屏用封装产品 8.4 万台/年的生产能力。
2、项目实施的背景和目的
湖北三安光电有限公司 Mini/Micro 显示产业化项目实施的背景和目的具体
详见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行
股票的背景和目的”。
3、项目实施的可行性
（1）项目符合国家产业政策，地方政府大力支持
Mini/Micro LED 作为能够满足超高清显示的新一代显示技术，国家出台产
业政策大力推进产业发展和相关领域的应用，核心技术、关键器件、终端呈现、
服务应用均被列入发展体系，得到国家产业政策的大力支持。
本项目建设地点为湖北省鄂州葛店经济技术开发区，该项目高度契合湖北省
“一芯驱动、两带支撑、三区协同”区域和产业发展战略布局、“光谷科技创新
大走廊”等战略部署，因此项目落地和推进获得地方政府大力支持，湖北省葛店
经济技术开发区管委会已与公司签订《项目投资合同》。
（2）Mini/Micro LED 市场空间广阔，公司已具备良好的客户基础
Mini/Micro LED 作为新一代的核心显示技术，具备高显示效果、低功耗、
高集成、高技术寿命等优良特性，据 Million Insights 预计，2025 年全球 Mini LED
市场规模将达 59 亿美元，2019-2025 年年均复合增长率达 86.6%；根据 IHS 预测，
2026 年全球 Micro LED 显示器出货量将达 15.5 百万台，年均复合增长率达 99%。
Mini/Micro LED 市场空间广阔，为本项目实施奠定良好的市场基础。
公司作为产业链上游的龙头企业，一方面拥有完善的销售体系，营销网络遍
布全球主要区域；另一方面产品应用领域覆盖广泛，可为下游客户提供多元化、
高性价比的产品，客户覆盖范围非常广泛。经过长期的发展和积淀，公司现已与
国内外主要封装企业和下游应用厂商建立了长期、稳固的合作关系。在
Mini/Micro LED 领域，公司作为国内较早进入并持续布局的企业，现已成为目
前业内主流的产品供应商。未来伴随着 Mini/Micro LED 产业化推进，以及公司
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化合物半导体集成电路等业务的多领域拓展，公司将持续获取更多优质客户资
源，为本项目实施建设提供了坚实的客户基础。
（3）公司技术、知识产权和人才储备优势明显，为项目实施提供保障
公司作为国内规模首位、品质领先的全色系超高亮度 LED 外延及芯片产业
化生产企业，经过多年的发展和沉淀，现已形成深厚的技术积累，在 Mini/Micro
LED 产品的核心技术和制程工艺方面取得了突破性进展。2018 年，公司推出 Mini
LED 芯片产品并实现量产；2019 年，公司开始实现 Mini LED 的批量供货；2020
年，公司陆续与多家知名下游客户展开 Mini LED 导入合作，并与 TCL 成立联合
实验室共同致力于 Micro LED 显示器件端到端技术研发及规模化量产工艺的实
现。目前，Mini LED 方面，公司已导入多家知名下游客户电视、显示等领域的
供应链并实现广泛应用，出货量正在稳步提升；Micro LED 方面，公司正在与下
游客户及终端厂商展开合作，推进产业化布局。
公司始终坚持以技术研发、品质保障驱动业务发展的理念，强大的研发和技
术实力使得公司产品在性能、可靠性、稳定性方面获得客户的广泛认可。公司曾
获得国家科学技术进步奖一等奖、二等奖和多项省市级科技进步奖；截至2021
年6月末，公司拥有专利（含在申请）超过2,000件，其中Mini/Micro LED领域超
过200件。
公司长期高度重视人才培养和队伍建设，人才储备符合公司发展战略目标和
市场发展需求，以进一步保障本项目的顺利实施。技术人才方面，公司作为国家
认定的博士后工作站及国家级企业技术中心，在全球多国相继成立研发中心，拥
有由全球化合物半导体领域顶尖人才组成的技术研发团队，博士后科研工作站聚
集了一批国内外顶尖的 LED 领域专家，研发能力居国内前列；截至 2020 年末，
公司研发人员为 2,602 人，占公司总人数的比例为 18.62%。管理人才方面，公司
持续扩容升级管理团队，积累了丰富产业运营经验，打造了一支高素质的管理团
队，建立了有效的研发及产供销管理体系。
（4）鄂州葛店经济技术开发区产业与设施基础完备，为项目落地创造良好
条件
项目所在的鄂州葛店经济技术开发区，系国家级经济技术开发区、武汉城市
21
圈的重要组成部分，《长江中游城市群发展规划》的提出为其发展创造了战略性
新平台，也为其产业发展布局指明了发展方向。经过二十余年发展，葛店经济技
术开发区已初步形成生物医药、高端装备制造、电子信息、新能源新材料和现代
服务业等五大优势产业，呈现出经济总量持续增长、创新创业环境不断优化、新
兴产业不断涌现的局面。
项目地处葛店科技新城，周边业已形成半导体产业集聚，在人力资源、产业
配套、技术与信息等方面具备了光电产业持续发展的环境优势和产业潜力；葛店
经济技术开发区拥有优越的区位交通条件、较强的市场辐射能力和良好的生态环
境。开发区紧邻武汉，处在武汉、鄂州、黄石、黄冈、咸宁城市群的中心，并与
光谷生物城紧密相连，是武汉城市圈核心圈层；本次项目所在场址周边的高速公
路均已建成通车，所需给排水、消防、道路、绿化、电力、燃气、通讯等市政公
共设施已完成建设，园区具备便捷的内外交通条件和成熟的市政配套条件。
园区便捷的交通条件、市政基础配套和产业集群基础，都为本项目提供了良
好的落地条件，有利于本项目的顺利实施。
4、项目投资计划
本项目投资总额为人民币1,200,000.00万元，其中固定资产投资1,025,670.00
万元，铺底流动资金174,330.00万元；拟投入募集资金690,000.00万元，其中用于
固定资产投资610,000.00万元，铺底流动资金80,000.00万元，剩余部分由公司以
自筹资金投入。
5、项目实施主体
本项目的实施主体为公司全资子公司湖北三安光电有限公司，公司通过向湖
北三安光电有限公司增资的方式实施本项目。
6、项目建设周期
本项目工程建设期5年，达产期为8年1。
7、项目预期经济效益
1 项目原计划建设期 4 年、达产期 7 年，由于受到新冠疫情影响，项目建设期推迟 1 年，达产期随之调整。
22
本项目预计内部收益率为13.67%（税后），投资回收期为4.11年（税后，不
含建设期），具备较好的经济效益。
8、项目涉及的审批备案进度
本次募集资金投资项目已完成项目备案并已获取环评批复。
（二）补充流动资金
公司本次拟使用募集资金100,000.00万元补充流动资金。本次使用部分募集
资金补充流动资金可在一定程度上解决公司营运资金需求，满足业务持续发展需
要，增强公司竞争力。公司本次拟补充流动资金的募集资金规模及“湖北三安光
电有限公司Mini/Micro显示产业化项目”中非资本性支出的部分合计占募集资金
总额的比例未超过30%。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金拟用于投资建设“湖北三安光电有限公司
Mini/Micro显示产业化项目”和补充流动资金，公司将按计划推进项目实施。本
次募投项目的实施，有助于公司进一步提升Mini/Micro LED等新兴高端产品的产
能规模和销售占比，推进产品结构升级转型；有助于公司形成Mini/Micro LED领
域的先发优势、规模优势和成本优势，从而增强客户服务能力和市场竞争力，持
续巩固公司的化合物半导体龙头企业优势地位；有助于公司提高行业话语权和国
际影响力，助力公司实现问鼎全球化合物半导体行业领先地位、打造具备国际竞
争力的半导体厂商的战略发展目标。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金投资项目具备良好的市场发展前景和经济效益，项
目投产后，预计公司销售收入与净利润将进一步增长，盈利能力进一步增强。此
外，预计公司资产规模将进一步扩大，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产
结构的稳定性和抗风险能力。随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发
展战略将得以进一步贯彻实施，未来的经营业绩和盈利能力将会得到显著提升。
23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东
结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务与资产是否存在整合计划
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于“湖北三安光电有限公
司Mini/Micro显示产业化项目”及补充流动资金。公司本次募集资金投资项目均
与公司主营业务相关，有利于提高公司核心竞争力。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导
致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行后对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本和股本结构
等与本次非公开发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生一定变化，
公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东和实际控制人不会发生
变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，公司的
高管人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司拟调整高级管理人员，将根据
有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
公司本次发行募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业
务高度相关。项目实施后公司Mini/Micro LED产能将有所扩大，市场份额有望进
24
一步提升；同时，本次项目投产后将有利于提高公司主营业务盈利水平，增加公
司资产规模和抗风险能力，提升和巩固公司的行业地位，促进公司的可持续发展。
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行将充实公司的股权资本，公司资产规模将进一步扩大，财务结构更
趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。同时，募集资金投资
项目的产生效益，将对财务状况起到提升作用，增强公司未来的持续经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，而募投项目的经济效益
尚未完全体现，短期内公司的净资产收益率可能有所下降。募投项目逐步达产后，
公司产品结构进一步优化，核心竞争力将明显提高，预计公司销售收入与净利润
将进一步增长，盈利能力将进一步增强。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加。在募集资金投入建
设后，预计公司投资活动现金流出也将增加。随着募投项目的实施和效益产生，
公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，公司经营活动产生的现金流入将得以增
加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，控股股东和实际控制人与本公司的业务关系、管理关系不
会发生变化，亦不会产生新的同业竞争和关联交易。
25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保
的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司资金实力，公司资
产负债结构将更加稳健，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，也不存在财务结构不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）与募集资金投资项目有关的风险
1、募投项目产能消化的风险
半导体属于技术、资本密集型的产业，公司业务不仅投资规模大，而且技术
壁垒高，在制造过程中需要集成物理、化学、光电、机电等多领域的知识。随着
LED技术的变革，Mini/Micro LED等新一代显示技术已成为业内突围的新方向。
公司凭借对下游市场的精准把握，前瞻性地布局Mini/Micro LED等技术。本次募
投项目投产后，Mini/Micro LED芯片产品产能将在现有基础上大幅提升。公司将
凭借在该领域的先发优势、规模优势和成本优势，顺应市场发展趋势，继续保持
行业龙头地位。
尽管本次募投项目的实施符合国家产业政策和行业发展趋势，公司对本次募
投项目的可行性研究是在目前客户需求、市场环境和公司技术能力等基础上进行
的，若因全球经济走势、国家关系、疫情等因素导致项目发生开工率下降、下游
客户需求不足等重大不利变化，则存在公司无法按原计划顺利实施该等募投项
目，或该等项目的新增产能消化不及预期的风险。
2、募投项目新增折旧、摊销影响公司业绩的风险
26
本次募投项目建成后，每年新增折旧、摊销费用金额较大。本次募投项目投
产初期，生产负荷较低，经济效益较少，新增折旧、摊销将对公司的经营业绩产
生一定的影响；若本次募投项目市场环境发生重大变化或市场拓展不足，公司在
折旧、摊销增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的经营业绩造成不
利影响。
（二）审批风险
本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过、中国证监会核准方可实施，
能否获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准，以及最终核准的时间均存在
不确定性。
（三）本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于
募集资金使用至产生效益需要一定的时间，这段期间股东回报主要还是通过现有
业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未
能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率存在下降的风险，本
次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被
摊薄的风险。
（四）股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济
政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多
因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，
从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波
动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（五）市场竞争风险
传统LED业务经历了前几年的快速发展后，产业呈现结构性调整，近年逐渐
出现制造技术成熟、行业产能过剩和利润率下滑、产业内部驱动力不足的现象。
公司作为行业内的龙头企业，已提前布局Mini/Micro LED等新兴领域，同时受益
27
于行业集中度不断上升和产品结构升级转型等因素，未来市场份额有望进一步扩
大。但是，显示行业竞争十分激烈，如果公司不能积极提升自身技术，优化产品
结构，将很难获得超额收益或者得到进一步发展。
（六）行业和技术变革风险
公司从事的半导体行业具有技术含量高、资金投入大等特点，行业技术快速
更新换代，行业的需求和业务模式不断升级。公司自成立以来，始终重视研发投
入，密切注意新技术新市场的发展趋势，优化研发规划，使研发资源配置符合未
来技术和市场发展方向。但是半导体行业发展变化非常迅速，如果公司在行业和
技术发展方向上出现误判或者技术投入不足，可能造成产品丧失竞争优势、现有
核心技术被竞争对手模仿等风险。
公司作为国内产销规模首位的化合物半导体生产企业，多年来持续加大研发
投入，未来将通过积极提升生产工艺和技术装备的水平，保证所生产经营的产品
技术水平先进性，稳步提高国内外市场份额，持续优化客户结构，巩固化合物半
导体龙头企业的优势地位。
（七）规模扩张引发的管理风险
公司的业务规模一直保持持续快速的发展，涉及业务领域也不断增加，对公
司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方
面带来较大的挑战。尽管公司已经建立了一套完整的公司治理制度，但如果公司
的管理水平和员工的整体素质不能适应未来公司规模达到扩张的需要，将对公司
产生不利影响。
28
第四节 公司利润分配政策及相关情况的说明
一、利润分配政策
为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，
公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43号）的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》对利润
分配政策规定进行了约定，主要内容如下：
“第一百五十五条：公司应当重视对投资者的合理投资回报，保证利润分配
政策的连续性和稳定性，积极实施利润分配政策。同时，公司也应兼顾公司合理
资金需求的原则，结合自身发展、规划等因素，制订符合公司可持续发展和利益
最优化原则的利润分配方案，但利润分配总额不得超过公司累计可分配利润的范
围。
公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年
实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，公司应当优先采用现金分红
的利润分配方式。以股票方式分红时，应充分考虑以股票方式分红后的总股本是
否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的
影响。公司在符合利润分配原则的前提下，应该每年度进行利润分配和现金分红，
可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。在公司足额提取法定公积金
和任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
29
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
董事会应提出科学、合理的现金分红预案，独立董事发表意见，独立董事也
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，待董事会审
议后，方能提交股东大会表决。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况
以及决策程序应进行有效监督。
公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司董事会应在定期报告中详细
说明未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、
监事会应对此发表独立意见和专项说明。并在召开股东大会时，提供网络形式的
投票平台，切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。公司还应披露现金分
红政策在本报告期的执行情况。
公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。因国家法律法
规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环
境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应当满足公司
章程规定的条件，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分
听取中小股东的意见，应由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此
发表独立意见，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。”
30
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年公司利润分配情况
1、2018 年年度利润分配情况
经公司 2018 年年度股东大会审议通过，以公司总股本 4,078,424,928 股扣减
回购股份 24,494,328 股（即 4,053,930,600 股)为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 2.00 元（含税），派发现金股利总额为 810,786,120.00 元（含税）。该利润
分配方案于 2019 年 8 月 26 日实施。
2、2018 年股份回购情况
经公司 2018 年 10 月 8 日召开的 2018 年第一次临时股东大会决议，公司决
定实施股份回购。截至 2018 年 12 月 7 日，公司通过集中竞价交易方式累计回购
股份 24,494,328 股，支付总金额为人民币 349,999,261.01 元。根据监管规定，上
市公司采取集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入当年现金分
红计算范围。
3、2019 年年度利润分配情况
经公司 2019 年年度股东大会审议通过，以公司总股本 4,078,424,928 股扣减
回购股份 24,494,328 股（即 4,053,930,600 股）为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.00 元（含税），派发现金红利 405,393,060 元（含税）。该利润分配方
案于 2020 年 6 月 2 日实施。
4、2020 年年度利润分配情况
经公司 2020 年年度股东大会审议通过，以公司总股本 4,479,341,308 股为基
数，每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共计派发现金红利 671,901,196.20（含
税）元。该利润分配方案于 2021 年 7 月 5 日实施。
（二）最近三年现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾成长与发展，最近三年以现金方式累
计分配的利润为 223,807.96 万元，占最近三年实现的年均可分配利润的 130.50%，
具体分红情况如下：
31
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
归属于上市公司股东的净利润 101,628.00 129,846.67 283,015.81
现金分红金额（含税） 67,190.12 40,539.31 81,078.61
股份回购金额 - - 34,999.93
现金分红总额 67,190.12 40,539.31 116,078.54
现金分红占当年归属于上市公司股东的
66.11% 31.22% 41.01%
净利润的比例
最近三年累计现金分红金额（含税、含回
223,807.96
购金额））
最近三年合并报表中归属于上市公司股
171,496.83
东的年均净利润
最近三年累计现金分红金额占归属于上
130.50%
市公司股东的年均净利润的比例
注：根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条，上市公司以现金为对价，
采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入
该年度现金分红的相关比例计算。2018 年 10 月 12 日至 2018 年 12 月 7 日期间，公司以集
中竞价方式累计回购股份 24,494,328 股，累计支付 349,999,261.01 元，根据前述规定，视同
现金分红，纳入现金分红比例测算。
（三）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金
后及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展
资金的一部分，主要用于公司的日常经营等用途，以支持公司的长期可持续发展。
三、未来三年股东回报规划
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红政策和监管机制，引导投资者
树立长期投资和理性投资的理念，给予投资者合理的投资回报，公司根据中国证
券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规
定及要求，同时结合公司实际情况，制定了《未来三年（2022-2024 年）股东回
报规划》。公司于 2021 年 9 月 29 日召开了第十届董事会第十五次会议，审议通
过了该回报规划，该议案尚需股东大会审议通过。公司《未来三年（2022-2024
年）股东回报规划》主要内容如下：
“第一条 制定原则
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本规划充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事、监事的意见，坚持
以现金分红为主的基本原则，同时兼顾公司可持续发展。在充分考虑股东利益的
基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持
公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 回报规划
（一）利润分配方式：公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方
式分配股利。公司当年实现盈利，且当年末公司累计未分配利润为正数时，应优
先推行现金分配方式。
（二）利润分配的比例：公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》
的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后且现金能够满足公司持续经营和
长期发展的前提下，未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年
度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。”
第三条 决策和监督机制
（一）在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公
司当年实现盈利，且当年末累计未分配利润为正数时，董事会应提出科学、合理
的现金分红预案，并提交股东大会表决。公司董事会可以根据公司盈利情况及资
金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（二）公司应当广泛听取股东对公司分红的意见和建议，采取多渠道和中小
股东交流、沟通，并在召开股东大会时，提供网络形式的投票平台，切实保障社
会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。
（三）公司独立董事应对分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发
表独立意见。
（四）公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。
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（五）公司股东大会对分红方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司董事会应在定期报告
中详细说明未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独
立董事、监事会应对此发表独立意见和专项说明。公司还应披露现金分红政策在
本报告期的执行情况。
第四条 回报规划的制定周期和调整机制
（一）公司至少每三年重新审阅一次规划，根据公司状况、股东特别是社会
公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且
必要的调整，以确定该时段的股东回报规划。
（二）公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布
新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整现金分红
政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充
分听取中小股东的意见和诉求，应由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立
董事对此发表独立意见，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。”
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
除本次发行外，公司未来12个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权
融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照
相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
（一）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
1、测算假设和前提条件
（1）假设 2021 年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大
不利变化。
（2）假设本次非公开发行于 2021 年 11 月底完成，该预测时间仅用于计算
本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时
间为准。
（3）假设本次发行股数为目前公司股本的 15%，即 671,901,196 股，且不考
虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核
准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）在预测公司总股本时，以本预案公告日的总股本 4,479,341,308 股为基
础，2021 年的股本变动情况仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑可能发
生的股票股利分配、股权激励、股份回购等其他因素导致股本发生的变化。
（5）公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润为 101,628.00 万元，2020
年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 29,340.48 万元。
假设公司 2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2020
年持平、增长 10%、增长 20%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资
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者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
2020 年度 2021 年度
项目 2020 年 12 月 2021 年 12 月 31 日
31 日 发行前 发行后
总股本（万股） 447,934.13 447,934.13 515,124.25
假设情形一：公司 2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润均较 2020 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 101,628.00 101,628.00 101,628.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
29,340.48 29,340.48 29,340.48
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.2389 0.2269 0.2241
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.0690 0.0655 0.0647
假设情形二：公司 2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润均较 2020 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 101,628.00 111,790.81 111,790.81
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
29,340.48 32,274.53 32,274.53
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.2389 0.2496 0.2465
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.0690 0.0721 0.0712
假设情形三：公司 2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润均较 2021 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 101,628.00 121,953.61 121,953.61
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2020 年度 2021 年度
项目 2020 年 12 月 2021 年 12 月 31 日
31 日 发行前 发行后
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
29,340.48 35,208.58 35,208.58
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.2389 0.2723 0.2689
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.0690 0.0786 0.0776
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
3、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募
集资金投资项目实施和产生预期经济效益需要一定的时间，短期内公司每股收益
将出现一定程度的下降。但本次募投项目达产后将增加公司的营业收入和净利
润，随着募投项目效益的释放，将逐步提升公司的盈利能力，增加公司每股收益，
优化公司的各项财务指标。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。公司将在定
期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履
行情况。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所
处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升
公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性与合理性
请参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次
募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金拟用于投资建设“湖北三安光电有限公司
Mini/Micro显示产业化项目”和补充流动资金。本次募集资金投资项目的实施有
助于公司积极推进产品结构升级转型、持续巩固化合物半导体龙头企业优势地
位、加速实现成为具备国际竞争力的半导体厂商这一战略发展目标。本次发行后，
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公司的业务范围保持不变。
2、人员、技术、市场等方面的储备情况
公司拥有人员、技术、市场等方面的储备，确保本次募投项目顺利实施。具
体详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、
本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）湖北三安光电有限公司Mini/Micro
显示产业化项目”之“3、项目实施的可行性”之“（2）Mini/Micro LED市场空
间广阔，公司已具备良好的客户基础”及“（3）公司技术、知识产权和人才储
备优势明显，为项目实施提供保障”。
（四）填补回报的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同
时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：
1、深入实施公司发展战略，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效
益
公司将抓住 LED 行业集中度提高、下游应用领域进一步拓展的发展机遇，
继续推进公司在 LED 领域发展的战略规划，进一步拓展公司高端、新兴 LED 应
用产品的产能，提升市场份额，积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建
成并产生预期效益。本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及
公司规划做出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将及时推进募投项目
实施，高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日实
施并实现预期效益。
2、严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理，规范募集资金的使用
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，公司制定了《三安光电股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金
的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金
的规范使用。
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按
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照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范
管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
3、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能
力
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更
合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金
使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求。公司将严格
执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业
绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
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2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。”
（六）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履
行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责
任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和
上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/
本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
三安光电股份有限公司董事会
2021 年 9 月 29 日
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