三安光电股份有限公司独立董事

      关于第十届董事会第十五次会议有关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《三安光电股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为三安光电股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，对公司第十届董事会第十五次会议审议的相关事项，发
表独立意见。

   1、公司本次发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规关于非公开
发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。

   2、本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的
80%，发行价格定价方式公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

   3、公司为本次发行制定的《三安光电股份有限公司 2021 年度非公开发行 A
股股票预案》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

   4、本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、
法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的
利益。

   5、公司编制的《三安光电股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》
如实反映了公司前次募集资金使用的实际情况。公司前次募集资金的使用符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金
用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。

   6、公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取的填补回报措施符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）及其他相关法律法规和规范性文件的规
定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形，填补回报措
施合理、可行。

   7、《三安光电股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》的
制定符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关
规定，有利于维护公司及股东权益，不存在损害公司利益及中小股东权益的情形。
公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性
和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，
完善和健全公司分红决策和监督机制。

   8、公司审议本次发行事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规
及《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。

   9、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准
后方可实施。

   10、未发现公司存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计
划的情形。

   11、本次公司员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规规定，
未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

   综上，我们认为公司本次非公开发行 A 股股票方案合理，不存在损害上市公
司和全体股东利益的情形。实施公司员工持股计划可以完善公司的激励、约束机
制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率
和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于公司的持续发展。同意将本
次董事会有关议案提交公司股东大会审议。

   （以下无正文）