中信证券股份有限公司关于《关于三安光电股份有限公司 2021 年第三季
             度报告的信息披露监管工作函》相关问题的核查意见



上海证券交易所：

    中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为三安光电股份有限公司（以
下简称“三安光电”、“公司”）2021 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，承接三安光
电 2019 年度非公开发行 A 股股票持续督导相关工作。现对贵所下发的《关于三安光电
股份有限公司 2021 年第三季度报告的信息披露监管工作函》上证公函【2021】2844 号）
提及的需保荐机构核实的相关事项进行了核查，并发表本核查意见：



    问题 7

    前期公告及半年报披露，2020 年公司非公开发行募集资金 70 亿元，全部用于泉州
三安半导体研发与产业化一期项目，截至 2021 年半年度末已实际投入 39.21 亿元。该
募投项目 2020 年及 2021 年承诺收益分别为 2.22 亿元和 6.04 亿元，而实际实现收益分
别为-0.95 亿元、0.83 亿元。请公司核实并补充披露：（1）该募投项目当前具体投入资
金金额、用途和项目完成进度及达产状态；（2）项目实际收益持续未达预期的原因及合
理性，是否存在募集资金用途和项目建设生产与公告披露不符的情形；（3）结合前期立
项的可行性报告，说明募投项目投资立项的审慎性。请保荐机构发表意见。

    【回复】

    一、该募投项目当前具体投入资金金额、用途和项目完成进度及达产状态

    （一）当前具体投入资金金额、用途和项目完成进度

    截至 2021 年 10 月 31 日，公司前次募投项目“泉州三安半导体研发与产业化一期
项目”累计投入资金金额、用途和项目完成进度具体如下：




                                       1
                                                                                      单位：万元
                          募集资金       截至 2021 年 10 月 31 日累计投入金额
                 预计建设
 承诺投资项目             承诺投资                                                     投入进度
                 完毕日期               工程       设备        手续费        合计
                            总额
泉州三安半导体
科技有限公司半 2021 年
                          696,608.78   98,792.71 518,566.03         2.30 617,361.05      88.62%
导体研发与产业    12 月
化一期项目
注：上述数据未经鉴证。

    泉州三安半导体科技有限公司半导体研发与产业化一期项目总体建设周期为 4 年，
2018 年为建设期第 1 年，预计 2021 年 12 月建设完毕。截至 2021 年 10 月 31 日，公司
前次募投项目累计投入金额 617,361.05 万元，其中工程投入（包括土建、厂房等）
98,792.71 万元、设备投入（包括 MOCVD、蚀刻机、分选机、光刻机、固晶机等）518,566.03
万元、手续费 2.30 万元，总体投入进度为 88.62%。

    （二）达产状态

    公司前次募投项目“泉州三安半导体科技有限公司半导体研发与产业化一期项目”
规划 2018 年为建设期第 1 年，2021 年（建设期 4 年）建设完毕；2020 年（建设期第 3
年）开始逐步投产，2024 年全部达产。

    2020 年度、2021 年 1-9 月，该项目达产状态如下：

                                                                                      单位：万元
                       项目                               2021 年 1-9 月        2020 年度
当期达产营业额                                                  656,927.58            893,779.03
当期预计营业额                                                  379,731.27            189,433.31
当期实际营业额                                                  113,455.88             33,327.58
预计达产率（当期预计营业额/当期达产营业额）                        43.35%                21.19%
实际达产率（当期实际营业额/当期达产营业额）                        17.27%                 3.73%

    2020 年度、2021 年 1-9 月，公司前次募投项目实际达产率分别为 3.73%、17.27%，
未达到预期达产率水平，达产情况未及预期，具体原因详见本题回复之“二、项目实际
收益持续未达预期的原因及合理性，是否存在募集资金用途和项目建设生产与公告披露
不符的情形”。

    二、项目实际收益持续未达预期的原因及合理性，是否存在募集资金用途和项目建
设生产与公告披露不符的情形


                                            2
    2020 年度、2021 年 1-9 月，公司前次募投项目效益实现情况如下：

                                                                                     单位：万元
                                          预计效益                        实际效益
           项目名称
                                  2020 年度       2021 年 1-9 月   2020 年度      2021 年 1-9 月
泉州三安半导体科技有限公司半
                                      22,221.77     45,323.30         -9,489.04        21,578.03
导体研发与产业化一期项目
注 1：上述数据未经鉴证；
注 2：2021 年 1-9 月的预计效益系按照全年预计效益线性计算。

    截至 2021 年 9 月 30 日，公司前次募投项目实际收益未达预期，主要原因系项目设
备到位迟缓及客户验厂周期延长，导致前期建设有所延缓，项目整体进程受到一定影响，
产能释放进度不及预期。具体分析如下：

    2020 年以来，一方面受到疫情影响，叠加下游需求猛增带动半导体行业扩产需求
增长等因素，全球半导体设备产能紧缺，项目所需的工艺设备到位时间有所延缓；另一
方面部分高端产线系按照特定客户定制化标准建设，受到疫情影响通勤受限，客户实地
验厂周期有所延长。

    尽管受到前述因素影响前次募投项目产能和效益释放不及预期，但在国内疫情得到
有效防控后，公司即按照原计划的投资方向、建设内容及建设周期加速推进项目投入、
建设和投产。随着近期及后续投产进度的快速推进，前次募投项目的效益释放正在加速
且后续前景较好。

    综上所述，公司前次募投项目实际收益未达预期的主要原因系受到疫情等因素影响，
项目设备到位迟缓及客户验厂周期延长，导致前期建设有所延缓，项目整体进程受到一
定影响，产能和效益释放不及预期。在国内疫情得到有效防控后，公司即按照原计划加
速推进项目进度，前次募投项目的效益释放正在加速，不存在募集资金用途和项目建设
生产与公告披露不符的情形。

    同时，考虑到近期国内外疫情出现反复的情形，可能会影响到后续设备到位速度，
公司将持续关注设备采购的周期及节奏。

    三、结合前期立项的可行性报告，说明募投项目投资立项的审慎性

    公司根据 2017 年编制的《三安光电股份有限公司半导体研发与产业化项目可行性
研究报告》完成前次募投项目投资立项，并于 2018 年 3 月取得南安市发展和改革局出


                                              3
具的项目备案证明。该项目主要投向 LED 领域中高端产品，市场空间广阔，有助于公
司提高在高端、新兴应用领域产品的产能，加快产品结构升级，提升市场份额，顺应 LED
行业产品结构调整的发展趋势。

    公司前次募投项目总体建设周期为 4 年，2018 年为建设期第 1 年，预计 2021 年 12
月建设完毕。2020 年以来，受到新冠疫情在全球爆发蔓延等因素的影响，前次募投项目
设备到位迟缓及客户验厂周期延长，进而项目前期建设有所延缓，项目整体进程受到一
定影响，导致目前产能和效益释放不及预期，该影响因素在前次募投项目投资立项时无
法预期。在国内疫情得到有效防控后，公司即按照原计划加速推进项目投入、建设和投
产，随着近期及后续投产进度的快速推进，前次募投项目的效益释放正在加速且后续前
景较好。

    综上所述，公司前次募投项目是以公司当时的实际情况以及对未来市场的预期为基
础进行投资立项，且经过主管部门审批备案，基于彼时环境是相对审慎的。同时，尽管
受到前述因素影响前次募投项目效益暂不及预期，但在公司积极推进后，项目建设进程
已经加速，且前次募投项目的产品目前的市场前景较好，符合公司立项时对市场的判断
和预期，因此，随着投产进度的加快，后续效益将加速释放。

    四、保荐机构核查程序及核查意见

    （一）核查程序

    保荐机构履行了以下核查程序：

    1、取得并核查了三安光电前次募投项目的可行性研究报告和备案文件，了解前次
募投项目的背景、投资进度安排及资金使用计划；

    2、查阅了三安光电 2019 年度非公开发行 A 股股票相关的公告文件，包括预案、
可行性分析报告、反馈意见回复等；

    3、查阅了三安光电董事会出具的《前次募集资金使用情况报告》及中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；

    4、取得并核查了三安光电前次募集资金专户银行对账单、前募资金使用台账，了
解并核实了三安光电前次募集资金的实际投入状况；



                                       4
    5、取得并核查了三安光电前次募投项目实施主体财务报表、明细账等资料，并实
施了穿行测试、凭证抽查等核查程序，了解并核实了前次募投项目运营情况；

    6、实地走访了前次募投项目实施地点，了解前次募投项目建设进度、投产情况；

    7、与三安光电管理层就前次募集资金的使用情况、效益实现情况等进行访谈确认。

    （二）核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、截至 2021 年 10 月 31 日，公司前次募投项目累计投入金额 617,361.05 万元，其
中工程投入 98,792.71 万元、设备投入 518,566.03 万元、手续费 2.30 万元，总体投入进
度为 88.62%；2020 年度、2021 年 1-9 月，三安光电前次募投项目达产情况未及预期。

    2、三安光电前次募投项目实际收益未达预期的主要原因系受到疫情等因素影响，
项目设备到位迟缓及客户验厂周期延长，导致前期建设有所延缓，项目整体进程受到一
定影响，产能和效益释放不及预期；在国内疫情得到有效防控后，三安光电即按照原计
划加速推进项目进度，前次募投项目的效益释放正在加速，不存在募集资金用途和项目
建设生产与公告披露不符的情形。

    3、三安光电前次募投项目是以三安光电当时的实际情况以及对未来市场的预期为
基础进行投资立项，且经过主管部门审批备案，基于彼时环境是相对审慎的。



    （以下无正文）




                                        5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于<关于三安光电股份有限公司 2021 年第
三季度报告的信息披露监管工作函>相关问题的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                          赵   耀                    艾    华




                                                          中信证券股份有限公司



                                                                年    月    日




                                     6