中信证券股份有限公司

                      关于三安光电股份有限公司

  使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为三安光电股份有限公司（以下
简称“公司”或“三安光电”）2021 年度非公开发行人民币普通股（A 股）的保荐机构。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资
金管理制度》等相关规定，对三安光电使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目
的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准三安光电股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可〔2022〕654 号）核准，三安光电本次非公开发行人民币普通股（A 股）
509,677,419 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 15.50 元，募集资金
总额为 7,899,999,994.50 元，扣除发行费用（不含增值税）30,410,793.51 元后，募集资
金净额为 7,869,589,200.99 元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对三安光电本
次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2022）0110084 号
《验资报告》。公司本次发行股份募集的资金已存储于募集资金专户。

    二、使用募集资金向全资子公司增资情况

    根据公司第十届董事会第十五次会议、2021 年第三次临时股东大会决议，公司本
次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目：




                                       1
                                                                              单位：万元
 序号                    项目名称                    项目投资总额       拟投入募集资金
        湖北三安光电有限公司 Mini/Micro 显示产业化
  1                                                      1,200,000.00          690,000.00
        项目
  2     补充流动资金                                       100,000.00          100,000.00
                       合计                              1,300,000.00          790,000.00

      湖北三安光电有限公司 Mini/Micro 显示产业化项目由全资子公司湖北三安光电有
限公司（以下简称“湖北三安”）负责实施。截至本公告日，湖北三安注册资本 30.00 亿
元，实缴资本 5.07 亿元。为推进募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金 69.00 亿元向
湖北三安增资，增资完成后湖北三安注册资本变更为 33 亿元，其余增资款全部计入资
本公积。

      本次增资完成后，湖北三安注册资本为 33 亿元，仍为公司全资子公司。本次使用
募集资金向湖北三安增资，仅用于募投项目实施，不作其他用途。

      三、增资对象情况

      （一）公司名称：湖北三安光电有限公司

      （二）成立时间：2019 年 6 月 25 日

      （三）注册地址：湖北省鄂州市葛店开发区高新五路 18 号

      （四）注册资本：300,000 万元

      （五）法定代表人：林科闯

      （六）经营范围：制造、销售：光电子器件及其他电子器件；工程和技术研究和试
验发展；批发：其他机械设备及电子产品；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所
需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）




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    （七）最近一年又一期单体报表的主要财务数据
                                                                               单位：万元
                                 2022 年 9 月 30 日               2021 年 12 月 31 日
           项目名称
                                   （未经审计）                      （经审计）
资产总额                                            268,099.63                201,383.50
负债总额                                            219,785.57                154,007.92
净资产                                                48,314.06                47,375.59
                                   2022 年 1-9 月                    2021 年度
           项目名称
                                   （未经审计）                      （经审计）
营业收入                                              59,212.92                17,524.19
净利润                                                  938.48                 -2,718.37

    四、本次增资对公司的影响

    公司本次使用募集资金 69.00 亿元向全资子公司湖北三安增资系将公司非公开发行
股票募集资金投向募投项目，以保障募投项目的顺利实施，进一步提升公司 Mini/Micro
LED 等新兴高端产品的产能规模和销售占比，推进产品结构升级转型，推动公司战略进
一步贯彻实施，提升公司未来的经营业绩和盈利能力，符合募集资金使用计划，不存在
变相改变募集资金使用用途、损害公司及公司股东利益的情形。

    五、本次增资后的募集资金管理

    本次用于增资的募集资金将存放于公司开立的募集资金专项账户，专门用于募投项
目的建设。公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的要求规范使用募集资金。

    六、已履行的审批程序

    2022 年 12 月 6 日，公司第十届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用募集
资金向全资子公司增资的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的意见，保荐机构
发表了明确的核查意见。本事项无需提交公司股东大会审议。

    七、独立董事意见

    公司本次使用募集资金向全资子公司湖北三安增资符合中国证监会《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的要求，有利于推

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动募投项目顺利实施，符合公司战略发展需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害股东特别是中小股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司
募集资金管理的有关规定。同意公司使用募集资金向全资子公司湖北三安增资，用于湖
北三安光电有限公司 Mini/Micro 显示产业化项目。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资已经公司第十届
董事会第二十八次会议审议通过，全体独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要
的审批程序。公司本次使用募集资金向全资子公司增资有利于保障募投项目顺利实施，
符合公司战略发展需求，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变
相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况，上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15
号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定要求。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三安光电股份有限公司使用募集资金向
全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）




 保荐代表人：
                     赵 耀                     艾   华




                                                         中信证券股份有限公司



                                                             2022 年 12 月 6 日




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