中信证券股份有限公司、
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于三安光电股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准三安光电
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]654 号）的核准，三安光
电股份有限公司（以下简称“三安光电”、“发行人”或“公司”）非公开发行不
超过 671,901,196 股新股（以下简称“本次发行”）。
本次发行的保荐机构（联席主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“保
荐机构”、“联席主承销商”、“保荐机构（主承销商）”或“中信证券”）、联席主
承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”）（中信
证券、申万宏源证券以下合称“联席主承销商”），按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券发行与承
销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
等有关法律、法规、规章制度的要求，就本次发行的合规性进行了审慎核查，并
出具本报告。
1
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 509,677,419 股，
未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量
671,901,196 股。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（即 2022 年 11
月 22 日）。本次发行价格为 15.50 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
（四）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照《三安光电股份有限公司非公开发行
股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《三安光电股份有限公司非公
开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）中确定的发行价
格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 15.50 元/股，发
行股数 509,677,419 股，募集资金总额 7,899,999,994.50 元。
本次发行对象最终确定为 15 家。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
长沙福芯产业投资合伙企业（有
1 96,774,193 1,499,999,991.50 6
限合伙）
2 兴证全球基金管理有限公司 92,000,000 1,426,000,000.00 6
3 国泰君安证券股份有限公司 59,935,483 928,999,986.50 6
4 诺德基金管理有限公司 51,741,935 801,999,992.50 6
5 UBS AG 39,483,870 611,999,985.00 6
6 财通基金管理有限公司 29,548,387 457,999,998.50 6
2
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
7 睿远基金管理有限公司 28,387,096 439,999,988.00 6
8 湖南省财信信托有限责任公司 16,129,032 249,999,996.00 6
广西铁路发展投资基金（有限合
9 14,838,709 229,999,989.50 6
伙）
10 诺安基金管理有限公司 14,838,709 229,999,989.50 6
泰康资产管理有限责任公司-泰康
11 14,838,709 229,999,989.50 6
资产聚鑫股票专项型养老金产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康
12 人寿保险有限责任公司投连创新 14,838,709 229,999,989.50 6
动力型投资账户
13 博时基金管理有限公司 14,838,709 229,999,989.50 6
江阴毅达高新股权投资合伙企业
14 14,838,709 229,999,989.50 6
（有限合伙）
15 湖南兴湘资本管理有限公司 6,645,169 103,000,119.50 6
合计 509,677,419 7,899,999,994.50 -
（五）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为 7,899,999,994.50 元，扣除发行费用（不含增值
税）人民币 30,410,793.51 元后，募集资金净额为 7,869,589,200.99 元。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、
发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券
发行与承销管理办法》《发行管理办法》《实施细则》等法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2021 年 9 月 29 日，发行人召开第十届董事会第十五次会议，审议通过
了与本次发行有关的议案，并同意将其提交发行人 2021 年第三次临时股东大会
审议表决。
2、2021 年 10 月 15 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了本次发行的相关议案，并授权公司董事会全权办理本次发行股票的相关事
宜，授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
3
3、2022 年 9 月 18 日，发行人召开第十届董事会第二十五次会议，会议审
议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及对董事会授权有效期
的议案》，并同意将该议案提交发行人 2022 年第三次临时股东大会审议。
4、2022 年 10 月 10 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及对董事会授权有效期的议
案》，同意将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长 12 个月，即延长至
2023 年 10 月 14 日。除延长上述有效期外，本次非公开发行股票事宜的其他内
容保持不变。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2022 年 3 月 21 日，根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司
本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2、2022 年 3 月 29 日，中国证监会印发《关于核准三安光电股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕654 号），批复核准了三安光电非公
开发行不超过 671,901,196 股新股（含本数），发生转增股本等情形导致总股本发
生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
经保荐机构及联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会
审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
三安光电本次非公开发行启动时，保荐机构及联席主承销商根据 2022 年 9
月 19 日报送的投资者名单，共向 100 家机构及个人送达了认购邀请文件。其中，
前 20 大股东（不包括发行人和联席主承销商控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）14 家、基金公司 20 家、
证券公司 10 家、保险公司 5 家、其他类型投资者 51 家。本次发行认购邀请书的
4
发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定。
发行人、保荐机构及联席主承销商于本次非公开发行报送《三安光电股份有
限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及投资者名单后
（2022 年 9 月 19 日）至申购日（2022 年 11 月 24 日）9:00 期间内，收到摩根士
丹利国际股份有限公司、恒大人寿保险有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司、
宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司、长沙福芯产业投资合伙企业（有限合伙）、
UBS AG、湖南省财信信托有限责任公司、广西铁路发展投资基金（有限合伙）、
湖南兴湘资本管理有限公司共 9 名新增投资者表达的认购意向。
截至 2022 年 11 月 24 日，本次非公开发行共向 109 个特定对象送达认购邀
请文件，具体包括发行人前 20 大股东（不包括发行人和联席主承销商控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）
14 家、基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 6 家、其他类型投资者 59 家。
保荐机构及联席主承销商及上海市锦天城律师事务所对最终认购邀请名单
的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证
券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相
关规定，也符合发行人第十届董事会第十五次会议以及 2021 年第三次临时股东
大会通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。
2、申购报价情况
根据《认购邀请书》，本次发行询价时间为 2022 年 11 月 24 日 9:00 至 12:00。
在发行人律师的全程见证下，在《认购邀请书》规定的申购报价时间内，保荐机
构及联席主承销商共收到 14 份《三安光电股份有限公司非公开发行股票申购报
价单》（以下简称“《申购报价单》”）及相关附件，并据此簿记建档。具体情况如
下：
序号 认购对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 广西铁路发展投资基金（有限合伙） 17.20 23,000
2 诺安基金管理有限公司 15.50 23,000
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股
3 15.66 23,000
票专项型养老金产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有
4 15.66 23,000
限责任公司投连创新动力型投资账户
5
序号 认购对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
16.88 23,000
5 睿远基金管理有限公司 16.08 34,000
15.58 44,000
16.90 28,000
6 UBS AG 16.65 50,900
15.82 61,200
7 博时基金管理有限公司 15.96 23,000
8 兴证全球基金管理有限公司 15.53 92,600
16.16 24,100
9 财通基金管理有限公司
15.58 45,300
17.00 50,500
10 国泰君安证券股份有限公司 16.60 56,000
15.72 72,800
11 江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙） 17.03 23,000
16.46 24,800
12 诺德基金管理有限公司 15.99 43,300
15.59 75,100
13 湖南省财信信托有限责任公司 15.51 25,000
14 长沙福芯产业投资合伙企业（有限合伙） 15.50 150,000
上述 14 家投资者均按时、完整地发送全部申购文件；除中国证监会备案的
证券投资基金管理公司及合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余投资
者均及时、足额缴纳申购保证金，上述 14 家投资者均为有效申购。
由于首轮认购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认
购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足 35 家，发行人、保荐机构及联
席主承销商决定启动追加认购程序。根据《发行方案》，发行人、保荐机构及联
席主承销商以确定的价格向投资者征询追加认购意向，并以电子邮件方式发送
《追加认购邀请书》。
在发行人律师的全程见证下，截至 2022 年 11 月 24 日 18:00，保荐机构及联
席主承销商共收到 6 名投资者的追加认购申请，具体申购情况如下：
序号 认购对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
6
序号 认购对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 兴证全球基金管理有限公司 15.50 50,000
2 财通基金管理有限公司 15.50 500
3 诺德基金管理有限公司 15.50 5,100
4 湖南兴湘资本管理有限公司 15.50 25,000
5 国都证券股份有限公司 15.50 10,000
6 国泰君安证券股份有限公司 15.50 20,100
上述参与追加认购的投资者均及时发送相关追加认购文件；除证券投资基金
管理公司及在首轮认购中已足额缴纳保证金的投资者外，参与追加认购的投资者
均按《追加认购邀请书》的约定及时足额缴纳了保证金。
3、发行价格、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》
中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格
为 15.50 元/股，发行股数 509,677,419 股，募集资金总额 7,899,999,994.50 元。
本次发行对象最终确定为 15 家。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
长沙福芯产业投资合伙企业（有限
1 96,774,193 1,499,999,991.50 6
合伙）
2 兴证全球基金管理有限公司 92,000,000 1,426,000,000.00 6
3 国泰君安证券股份有限公司 59,935,483 928,999,986.50 6
4 诺德基金管理有限公司 51,741,935 801,999,992.50 6
5 UBS AG 39,483,870 611,999,985.00 6
6 财通基金管理有限公司 29,548,387 457,999,998.50 6
7 睿远基金管理有限公司 28,387,096 439,999,988.00 6
8 湖南省财信信托有限责任公司 16,129,032 249,999,996.00 6
广西铁路发展投资基金（有限合
9 14,838,709 229,999,989.50 6
伙）
10 诺安基金管理有限公司 14,838,709 229,999,989.50 6
泰康资产管理有限责任公司-泰康
11 14,838,709 229,999,989.50 6
资产聚鑫股票专项型养老金产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康
12 人寿保险有限责任公司投连创新 14,838,709 229,999,989.50 6
动力型投资账户
13 博时基金管理有限公司 14,838,709 229,999,989.50 6
7
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
江阴毅达高新股权投资合伙企业
14 14,838,709 229,999,989.50 6
（有限合伙）
15 湖南兴湘资本管理有限公司 6,645,169 103,000,119.50 6
合计 509,677,419 7,899,999,994.50 -
（二）缴款与验资情况
2022 年 11 月 30 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环
验字（2022）0110083 号《验证报告》，截至 2022 年 11 月 29 日止，参与本次发
行的认购对象在中信证券指定账户内缴存申购资金共计人民币 7,899,999,994.50
元。
2022 年 11 月 30 日，中信证券将上述认购款扣除相关承销保荐费用（含税）、
持续督导费用（含税）后划转至发行人指定的本次非公开发行的募集资金专户内。
2022 年 12 月 1 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验
字（2022）0110084 号《验资报告》，截至 2022 年 11 月 30 日止，公司已收到扣
除保荐承销费 27,149,999.98 元（含税）、持续督导费 500,000.00 元（含税）的出
资款人民币 7,872,349,994.52 元。公司募集资金总额为人民币 7,899,999,994.50
元，扣除与发行相关的发行费用（不含税）人民币 30,410,793.51 元后，募集资
金净额为人民币 7,869,589,200.99 元，其中新增股本人民币 509,677,419.00 元，
余额人民币 7,359,911,781.99 元转入资本公积。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东
大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合
《发行管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
（一）关联关系核查
本次发行的认购对象不包括发行人、保荐机构及联席主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发
行人、保荐机构及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方方式
8
参与本次发行认购。
鉴于长沙先导高芯投资合伙企业（有限合伙）为持有发行人 5%以上股份的
股东，长沙先导高芯投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为长沙先导产
业投资有限公司，本次发行认购对象长沙福芯产业投资合伙企业（有限合伙）的
执行事务合伙人亦为长沙先导产业投资有限公司。基于审慎原则，发行人将长沙
福芯产业投资合伙企业（有限合伙）视为关联方。
根据 2021 年 10 月 15 日、2022 年 10 月 10 日召开的 2021 年第三次临时股
东大会及 2022 年第三次临时股东大会，股东大会已授权董事会及其授权人士全
权办理本次发行的相关事宜，包括确认本次发行的发行对象等事项。鉴于长沙福
芯与发行人之间的关联关系，2022 年 11 月 24 日，发行人第十届董事会第二十
七次会议和第十届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于长沙福芯产业投资
合伙企业（有限合伙）作为认购对象参与公司 2021 年度非公开发行股票的议案》，
公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
发行人就本次关联交易履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的要求。
（二）发行对象私募备案情况的核查
根据投资者提供的资料并经保荐机构及联席主承销商核查，本次发行最终配
售对象中：
广西铁路发展投资基金（有限合伙）、江阴毅达高新股权投资合伙企业（有
限合伙）均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求完成私募
基金管理人登记和私募投资基金备案。
泰康资产管理有限责任公司为保险机构投资者，以其管理的泰康资产聚鑫股
票专项型养老金产品、泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户参与
本次认购，该等产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的
私募基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金登记备案手续。
兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公
9
司、睿远基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、博时基金管理有限公司，
以其管理的资产管理计划、公募基金等参与认购，其用以参与认购的资产管理计
划和公募基金已按照有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会与中
国证监会完成了备案。
长沙福芯产业投资合伙企业（有限合伙）为合伙企业投资者、国泰君安证券
股份有限公司为证券公司、湖南省财信信托有限责任公司为信托公司、湖南兴湘
资本管理有限公司为企业法人投资者，UBS AG 为合格境外机构投资者，均以自
有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私
募基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
（三）发行对象的投资者适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资
者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者
和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风
险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。
本次三安光电非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者
风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。风险等级为 C2 的普通投资者应
按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者
确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。
本次非公开发行的发行对象均已提交相应核查材料，保荐机构及联席主承销
商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险承受能力
序号 发行对象名称 投资者分类
是否匹配
长沙福芯产业投资合伙企业（有
1 C4 普通级投资者 是
限合伙）
2 兴证全球基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
3 国泰君安证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
4 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
10
产品风险等级与风险承受能力
序号 发行对象名称 投资者分类
是否匹配
5 UBS AG A 类专业投资者 是
6 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
7 睿远基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
8 湖南省财信信托有限责任公司 A 类专业投资者 是
广西铁路发展投资基金（有限合
9 A 类专业投资者 是
伙）
10 诺安基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
泰康资产管理有限责任公司（泰
11 康资产聚鑫股票专项型养老金 A 类专业投资者 是
产品）
泰康资产管理有限责任公司（泰
12 康人寿保险有限责任公司投连 A 类专业投资者 是
创新动力型投资账户）
13 博时基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
江阴毅达高新股权投资合伙企
14 A 类专业投资者 是
业（有限合伙）
15 湖南兴湘资本管理有限公司 C4 普通级投资者 是
经保荐机构及联席主承销商核查，上述 15 家投资者均符合《证券期货投资
者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐
机构、联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
2022 年 3 月 21 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股
票的申请。发行人于 2022 年 3 月 22 日进行了公告。
2022 年 3 月 29 日，中国证监会印发《关于核准三安光电股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕654 号），核准本次非公开发行。发行人
于 2022 年 4 月 8 日进行了公告。
保荐机构及联席主承销商将按照《发行管理办法》《实施细则》以及关于信
息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和
披露手续。
11
六、保荐机构（主承销商）、联席主承销商对本次发行过程及发
行对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司、联席主承销商申万宏源证券
承销保荐有限责任公司认为：
一、本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
二、本次非公开发行的定价和发行对象选择符合《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相
关法律法规和规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
三、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》及《再融资业务若干问题解答》
等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；
四、本次非公开发行符合发行启动前保荐机构及联席主承销商中国证监会提
交之发行方案中的相关安排。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《中信证券股份有限公司、申万宏
源证券承销保荐有限责任公司关于三安光电股份有限公司非公开发行股票发行
过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵 耀 艾 华
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
2022 年 12 月 1 日
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（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于《中信证券股份有限
公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于三安光电股份有限公司非公开发
行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2022 年 12 月 1 日
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